ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE - STATUTS

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1 VIRUNGA Société à Responsabilité Limitée ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE - STATUTS KINSHASA, août 2013

2 La soussignée, la société privée à responsabilité de droit belge VIRUNGA SPRL, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Av. Louise 557 et enregistrée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro (ci-après dénommée «l associé unique») a établi ainsi qu il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu elle constitue : TITRE I FORME DENOMINATION OBJET - SIEGE SOCIAL- ET DUREE ARTICLE 1 : FORME Il est constitué par la soussignée une société à responsabilité limitée qui sera régie par l Acte Uniforme de I OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et par toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives et par les présents statuts. ARTICLE 2 : DENOMINATION La société a pour dénomination sociale «VIRUNGA SARL». La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : «société à responsabilité limitée» ou du sigle : «S.A.R.L.», du montant de son capital social, de l adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.». ARTICLE 3: OBJET La société a pour objet, tant en République Démocratique du Congo qu à l étranger et en particulier dans d autres pays membres de l OHADA, tant pour elle-même que pour le compte de tiers : - L entretien et exploitation de parcs nationaux et réserves animalières ; - L exploitation de sites touristiques ; - Le développement et l exploitation d infrastructure visant à produire de l électricité notamment l hydroélectrique, le solaire, l éolien et la biomasse ; - les activités de gestionnaire, de coordinateur et d intermédiaire entre les opérateurs et les investisseurs en vue de la réalisation de tous projets de développement industriel, tel que reforestations, développement agricole et hôtelier, centres de santé, centres de bien être, centres de spa, logements ; - le développement et la production de systèmes d approvisionnement d eau ;

3 La société a en outre pour objet tant pour son propre compte, que pour le compte de tiers, la réalisation de toutes opérations ou missions industrielles, commerciales, financières, mobilière ou immobilière en relation directe ou indirecte avec son objet. Elle pourra accepter tout mandat d ordre commercial, industriel, financier, mobilier ou immobilier directement ou indirectement en rapport avec son objet. Elle pourra s intéresser par voie de participation, d apports, de souscription, d interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, susceptible d en favoriser l extension et le développement par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, souscription ou achat de titres, parts ou droits sociaux, fusion, association ou participation. La société pourra passer tous actes, accords, contrats, acquérir ou céder tous fonds de commerce ou tous brevets et concessions se rapportant directement ou indirectement à l objet social, et entreprendre généralement toute activité pouvant amener le développement ou faciliter la réalisation de son objet social. L objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications statutaires sans que cette transformation ne donne naissance à une personne morale nouvelle. ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siège social de VIRUNGA SARL est établi à Kinshasa/Gombe, Immeuble BCDC, (12 ème étage c/o Lubala & Associés), Boulevard du 30 juin en République Démocratique du Congo. Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la République Démocratique du Congo, par simple décision de la gérance qui modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par l associé unique. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou d exploitation et des succursales tant en RDC qu à l étranger. ARTICLE 5 : DE LA DUREE La société est constituée pour une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans, prenant cours le jour de la signature du présent acte. Cette durée peut être prorogée suivant les articles 32 à 36 de l AUSCGIE. La société pourra en tout temps être transformée en toute autre forme sans que cette transformation ne donne naissance à une autre personne morale, conformément aux articles 181 et 374 de l AUSCGIE. TITRE II APPORTS ET CAPITAL SOCIAL-

4 ARTICLE 6 : APPORTS Lors de la constitution, la soussignée apporte en numéraire l équivalent en francs congolais de 2.000,00 USD (deux mille dollars américains). ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à l équivalent en francs congolais de 2.000,00 USD (deux mille dollars américains). Le capital social est divisé en 100 (cent) parts sociales d une valeur nominale de vingt (20) dollars américains chacun. Chacune des parts sociales est souscrite en totalité et entièrement libérée par l associé unique. ARTICLE 8 : DROIT DES PARTS SOCIALES Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l actif social. ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire de l associé unique, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation des réserves, bénéfices, soit par apport en nature. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par diminution du nombre de parts. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l associé unique qui peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. La réduction du capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même Assemblée, pour le porter au niveau au moins égal au montant légal. ARTICLE 10: DU NANTISSEMENT DES PARTS Le nantissement des parts sociales est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

5 ARTICLE 11 : COMPTES COURANTS L associé unique peut laisser ou mettre à disposition de la société toutes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision de l associé unique, soit par accords entre la gérance et l intéressé. TITRE III DE LA GERANCE ET DE LA SURVEILLANCE ARTICLE 12 : DE L ORGANISATION DE LA GERANCE La société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pour une durée indéterminée La nomination du Gérant ou des Gérants au cours de la vie sociale est décidée par l associé unique. Le Gérant ou les Gérants est ou sont payé(s) mensuellement, et le montant de la rémunération est fixé librement par la décision qui le(s) nomme. Le Gérant peut librement démissionner. Le Gérant est révocable par une décision de l associé unique. ARTICLE 13 : DU POUVOIR DE LA GERANCE Le Gérant est investi des pouvoir les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des présents statuts et des pouvoirs que l AUSCGIE attribue expressément à l associé unique. La signature du Gérant ou des Gérants, s ils sont plusieurs, sera chaque fois précédé des mots suivants, qui pourront être apposés à l aide d une griffe : «pour la société» ou «le Gérant» ou «l un des Gérants», suivi de la signature du Gérant ou de l un des Gérants. Aucun des Gérants, s ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société, à peine de révocation et tous dommages-intérêts. Le Gérant unique ou les Gérants agissant ensemble ou séparément, s ils sont plusieurs, jouissent vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, agir en son nom en toute circonstance sans avoir à justifier des pouvoirs spéciaux et d accomplir tous les actes relatifs à l objet de la société par tous les moyens et voix de droit. ARTICLE 14 : DE LA RESPONSABILITE DES GERANTS

6 Les gérants sont individuellement ou solidairement responsables, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal de commerce détermine la part contributive de chacun dans la réparation de dommage. ARTICLE 15 : DE L ACTION EN JUSTICE La société est représentée en justice par une personne titulaire d une procuration écrite donnée par l associé unique. Ces personnes peuvent intenter, former ou soutenir au nom de la société, toute action devant toute juridiction de l ordre judiciaire ou administratif, exercer tous recours, poursuivre l exécution des décisions intervenues dans les limites et pour la durée de leur mandat. ARTICLE 16 : DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Au cas où les conditions de l article 376 de l AUSCGIE seraient remplies, un commissaire aux comptes sera nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelables. Conformément à l article 381 de l acte uniforme de l OHADA, les dispositions concernant les pouvoirs, la responsabilité et la révocation du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession. Le commissaire a un droit limité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il doit soumettre à l assemblée générale les résultats de sa mission, avec les propositions qu il estime convenables. Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe, déterminée par l assemblée générale au début et pour une durée de mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. ARTICLE 17 : DE LA RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Le commissaire aux comptes ainsi que les Gérants ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Conformément au droit commun, ils sont responsables de l exécution de leur mandat et de fautes commises dans leur gestion. ARTICLE 18 : DECISIONS TITRE IV DES DECISIONS DE L ASSOCIE UNIQUE

7 L associé unique exerce les pouvoirs dévolus par l Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. L associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont consignées dans un procès verbal versé dans les archives de la société. TITRE V EXERCICE SOCIAL RESERVES CONTROLE DES COMPTES LIQUIDATION ARTICLE 19 : DE L EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d une année et entre en vigueur le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception le premier exercice commencera au jour de l immatriculation au RCCM. Un inventaire ou état de situation de la société sera établi le trente et un (31) décembre de chaque année par les soins du Gérant et sera soumis à l associé unique dans les quatre (4) mois suivants. ARTICLE 20 : AFFECTATION DES RESULTATS Après approbation des comptes et constatation de l existence de sommes distribuables, l associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende. Il est pratiqué sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d un fons de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. L associé unique a la faculté de constituer tous postes de réserves. Il peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu il ne s agisse pas des réserves déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, il indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. ARTICLE 21 : DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social le Gérant, ou le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l associé unique sur l opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

8 Si la dissolution de la société est écartée, la société est tenue dans les deux ans qui suivent la date de la clôture de l exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu à ce que ceux-ci soient à la hauteur d au moins la moitié du capital social. A défaut, elle doit réduire son capital d un montant au moins égal à celui des pertes, qui n ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal. A défaut pour le Gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si l associé unique n a pas pu prendre de décision valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n est pas intervenue dans les délais prescrits. ARTICLE 22 : CONTROLE DES COMPTES Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque le capital social sera supérieur à FCFA ou lorsque le chiffre d affaires annuel sera supérieur à FCFA soit l effectif permanent sera supérieur à 50 personnes. Le commissaire aux comptes est nommé pour 3 (trois) exercices par l associé unique. ARTICLE 23 : DE LA LIQUIDATION La société est dissoute pour les causes communes applicables aux sociétés. En cas de liquidation, l associé unique a le pouvoir le plus étendu pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et fixer le mode de liquidation. ARTICLE 24 : ELECTION DE DOMICILE TITRE VI DES DISPOSITIONS FINALES Pour l exécution des statuts, tout gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites ARTICLE 25 : DU DROIT APPLICABLE ET DES TRIBUNAUX COMPETENTS Les présents statuts sont régis par le droit OHADA. Tous litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de sa validité, de son exécution et de sa réalisation, de même que les divergences d interprétation au

9 sujet d une ou plusieurs des clauses des présentes seront résolus par arbitrage. Chacune des parties nommera son arbitre, et les arbitres ainsi désignés auront la faculté de statuer en qualité d amiable compositeur dans le délai d un mois à compter de leur nomination. A défaut d un accord entre parties dans le délai ainsi fixé, le litige sera définitivement tranché selon le règlement CENACOM. Les deux arbitres désignés ci-dessus désigneront à cette fin le troisième arbitre qui présidera le collège. A défaut d accord entre eux, ce troisième arbitre sera désigné par les instances du CENACOM. Les débats se dérouleront en anglais et la sentence sera rendue en anglais. Le tribunal arbitral appliquera le Règlement du CENACOM et sera soumis aux règles de l Acte Uniforme OHADA sur l Arbitrage. L arbitrage aura lieu à Kinshasa. ARTICLE 26 : POUVOIRS La soussignée donne tous pouvoirs à Me Emmanuel Lubala et Me Benjamin Lukamba, avocats au Barreau de Kinshasa Gombe, Cabinet Lubala & Associés, Immeuble BCDC, 12 ème étage, Boulevard du 30 juin, agissant séparément, à l effet de : faire authentifier le présent acte de constitution ; effectuer toutes les formalités requises par la loi et les présents statuts en vue du dépôt, de la publication du présent acte constitutif et de l immatriculation de la société au registre du commerce et auprès de toutes autres autorités ARTICLE 27 : FRAIS Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont à la charge de la société. Ainsi fait à KINSHASA le [18 septembre ] 2013 Pour VIRUNGA SPRL Monsieur Emmanuel de Mérode

10 Décision VIRUNGA SARL en constitution Ayant son siège social à Kinshasa/Gombe, Immeuble BCDC, (12 ème étage c/o Lubala & Associés), Boulevard du 30 juin en République Démocratique du Congo. L associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée la personne suivante comme Gérant de la société: - Monsieur de MERODE Emmanuel, né à Carthage, le 5 mai 1970, numéro de passeport EJ027634, domicilié à Rumangabo, Parc National des Virunga, Nord Kivu, République Démocratique du Congo. Monsieur de MERODE Emmanuel déclare accepter les fonctions de Gérant qui viennent de lui être confiées, Il affirme n être frappé d aucune interdiction ou incapacité susceptible de l empêcher d exercer ce mandat, Le Gérant disposera d'un pouvoir de direction général. Son mandat est exercé à titre gratuit. Ainsi fait à KINSHASA le [ ] 2013 Monsieur Emmanuel de Mérode

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