Restaurant Brands International Inc. Compagnie constituée en vertu du droit canadien. Charte du comité de rémunération Adoptée le 11 décembre 2014

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1 Objet Restaurant Brands International Inc. Compagnie constituée en vertu du droit canadien Charte du comité de rémunération Adoptée le 11 décembre 2014 Le comité de rémunération est créé par le Conseil d administration (le «Conseil») de Restaurant Brands International Inc. (la «Compagnie») en vue principalement d établir les salaires, les incitations et autres formes de rémunération des cadres dirigeants et directeurs, et de gérer les régimes de rémunération et de prestations incitatives proposés aux employés de la Compagnie. Le comité de rémunération a les responsabilités suivantes : superviser et définir de manière générale les politiques de la Compagnie en matière de rémunération et de prestations; évaluer les performances du Directeur général (le «DG») de la Compagnie; évaluer les performances des employés qui sont les subalternes directs du DG (dénommés collectivement les «Subalternes du DG»); superviser et définir la rémunération du DG, des Subalternes directs du DG et des membres du Conseil; et examiner le plan de relève de la direction de la Compagnie. Membres Le comité de rémunération doit compter au moins deux (2) membres. Les membres du comité de rémunération doivent être désignés par le Conseil. Le Conseil désignera le président du comité de rémunération. Qualifications Chaque membre du comité de rémunération doit satisfaire aux exigences d indépendance établies pour l adhésion au comité de rémunération conformément aux normes de liste en vigueur de la Bourse de New York (la «NYSE») (en tenant compte de l exemption prévue pour les «sociétés contrôlées» dans la mesure applicable et de tout allègement transitoire) et de la Bourse de Toronto (la «TSX»), et aux règles des autorités canadiennes de réglementation des titres; chaque élément suscité peut être modifié ponctuellement. De plus, chaque membre du comité doit satisfaire aux exigences d un directeur externe conformément à l Article 162(m) du Code des impôts, et à toute réglementation émise y afférente (en tenant compte de tout allègement transitoire permis en vertu du Code des impôts), et satisfaire aux exigences d un directeur non employé en vertu de la Règle 16b-3 de la loi de 1934 sur les opérations de bourse, telle qu amendée (la «Loi boursière»).

2 - 2 - Radiation et remplacement Les membres du comité de rémunération peuvent être radiés ou remplacés, et toute vacance au sein du comité de rémunération devra être comblée, par le Conseil. Responsabilités Outre toute autre responsabilité qui peut être affectée ponctuellement par le Conseil, le comité de rémunération est responsable des questions suivantes : Supervision générale de la rémunération Le comité de rémunération doit établir et examiner chaque année la philosophie de rémunération de la direction en s assurant (i) qu elle soutient la stratégie globale et les objectifs de la Compagnie, y compris l alignement des intérêts de la direction avec les actionnaires, (ii) qu elle fait le lien entre la rémunération totale et les objectifs de performance définis, (iii) qu elle nuance le besoin de motiver la prise de risque, sans encourager ou récompenser tout risque excessif, (iv) qu elle attire et retient les cadres clés, et (v) qu elle fournit des opportunités de rémunération totale concurrentielles à un coût raisonnable tout en atteignant les objectifs décrits ci-dessus. Politiques en matière de rémunération et de prestations Le comité de rémunération doit établir, examiner, approuver et gérer les politiques en matière de rémunération et de prestations de la Compagnie de manière générale (sous réserve de l accord des actionnaires, si exigé par la loi en vigueur, les exigences boursières ou les articles ou statuts de la Compagnie), y compris établir, examiner et émettre des recommandations concernant tout régime de rémunération incitative et à base d actions de la Compagnie qui est soumis à l approbation du Conseil. Le comité de rémunération doit fournir une supervision à la direction en ce qui concerne le régime de retraite des employés, l intéressement, la caisse de départ et d autres régimes de prestations et attributions de la Compagnie. Dans le cadre de l établissement et de l examen desdites politiques, le comité de rémunération peut considérer le recrutement, le développement, la promotion, l embauche et la rémunération du DG, des Subalternes du DG et d autres employés de la Compagnie, et tout autre facteur qu il juge approprié. Le comité de rémunération doit rapporter au Conseil les résultats de cet examen et de toute action engagée concernant les politiques en matière de rémunération et de prestations de la Compagnie. Évaluation de la rémunération et des performances des cadres et des directeurs Le comité de rémunération doit établir (i) le niveau de salaire de base annuel, (ii) la rémunération incitative annuelle, (iii) la rémunération incitative à long terme, (iv) les accords sur l emploi, la caisse de départ et tout changement de contrôle, le cas échéant, et (v) les autres rémunérations, privilèges actuels ou éléments de prestations spéciales pour le DG. Le comité de rémunération doit examiner et approuver, pour chaque Subalterne du DG (i) son niveau de salaire de base annuel, (ii) sa rémunération incitative annuelle, (iii) sa rémunération incitative à long terme, (iv) ses accords sur l emploi, la caisse de départ et

3 - 3 - tout changement de contrôle, le cas échéant, et (v) les autres rémunérations, privilèges actuels ou éléments de prestations spéciales. Lors de l établissement, de l examen et de l approbation de la rémunération du DG et des Subalternes du DG, le comité de rémunération doit, entre autres choses : o examiner et approuver les objectifs de l entreprise et ceux relatifs à la rémunération des cadres dirigeants, y compris notamment les objectifs de performance annuels; o évaluer les performances du DG et de chaque Subalterne du DG au vu de ces objectifs, et définir la rémunération (y compris le salaire, les primes, les actions et autres avantages) en fonction de cette évaluation et d autres facteurs que le comité de rémunération juge adéquats et dans le meilleur intérêt de la Compagnie (y compris le coût de ladite rémunération pour la Compagnie); et o déterminer tout composant incitatif à long terme de la rémunération du DG et de chaque Subalterne du DG basé sur les attributions remises à ces cadres au cours des dernières années, la performance de la Compagnie, les gains des actionnaires et tout autre facteur que le comité de rémunération juge approprié et dans le meilleur intérêt de la Compagnie (y compris le coût de cette rémunération pour la Compagnie). Chaque année, le comité de rémunération doit examiner et émettre des recommandations au Conseil concernant la rémunération des dirigeants, y compris toute rémunération liée aux plans incitatifs. Le comité de rémunération peut déléguer à un ou plusieurs responsables de la Compagnie le pouvoir d octroyer des subventions et des attributions liées à la rémunération à base d actions à toute personne autre que le DG, tout Subalterne du DG et toute personne couverte par l Article 166 de la Loi boursière en vertu des régimes de rémunération incitative ou à base d actions de la Compagnie, si le comité de rémunération le juge approprié et conforme aux conditions desdits régimes et tel que l autorise la loi en vigueur; sous réserve que le comité de rémunération approuve également, en rapport avec les attributions en actions, un montant total en dollar à utiliser pour les attributions en actions aux personnes autres que le DG, tout Subalterne du DG et toute personne couverte par l Article 16 de la loi boursière. Ce pouvoir de délégation est soumis à toute limite en vigueur détaillée dans les politiques de la Compagnie concernant la rémunération à base d actions. Le comité de rémunération doit examiner les résultats de tout vote consultatif d actionnaire portant sur la rémunération des cadres («votes sur la rémunération») et considérer s il doit recommander des ajustements sur les politiques et pratiques de rémunération des cadres de la Compagnie suite auxdits votes. Le comité de rémunération doit se prononcer sur la fréquence des votes sur la rémunération organisés par la Compagnie, en tenant compte des résultats de tout vote antérieur des actionnaires à ce sujet, et la soumettre à approbation du Conseil.

4 - 4 - Relève de la direction Le comité de rémunération doit, en concertation avec le DG, examiner périodiquement le calendrier de relève de la direction de la Compagnie relativement au DG et aux Subalternes du DG. Autres responsabilités Divulgation Le comité de rémunération doit examiner et approuver tout contrat ou toute autre transaction avec les anciens DG et Subalternes du DG, y compris les accords de consultation, les contrats d embauche, et les accords de changement de contrôle, de caisse de départ et de licenciement. Le comité de rémunération doit examiner et approuver la nomination, ou l approbation de l embauche, du licenciement ou du changement (y compris un changement de responsabilités), du DG ou des Subalternes du DG. Le comité de rémunération doit fournir une supervision à la direction concernant la notation ou le nivellement du DG, des Subalternes du DG et des autres employés de niveau cadre. Le comité de rémunération doit examiner et aborder la Discussion et l analyse relatives à la rémunération (CD&A) avec la direction et fournir une recommandation au Conseil concernant l inclusion des CD&A dans la circulaire d information de la direction de la Compagnie. Relativement à cet examen, le comité de rémunération doit également examiner le tableau connexe et toute autre divulgation au sujet de la rémunération des directeurs et des cadres préparés par la direction et à inclure dans la circulaire d information de la direction. Le comité de rémunération doit aussi préparer son rapport exigé par les règles de la Commission des valeurs mobilières; il sera inclus dans la circulaire d information de la direction. Conformité avec les exigences juridiques et réglementaires Le comité de rémunération doit gérer toute politique de rémunération à base d actions adoptée par la Compagnie conformément aux règles et réglementations en vigueur de la SEC, la NYSE, la TSX et des autorités canadiennes de réglementation des titres et lois fiscales applicables, et autrement en conformité avec lesdites conditions et dispositions que le comité et le Conseil jugent appropriées. Dans la mesure applicable, le comité de rémunération doit maintenir et gérer les régimes de rémunération conformément à l Article 162(m) du Code des impôts des États-Unis, en tenant compte de tout allègement transitoire autorisé en vertu dudit Code. Rapports adressés au Conseil Le comité de rémunération doit fournir régulièrement des rapports au Conseil. Au minimum chaque année, le comité de rémunération doit évaluer ses propres résultats et les rapporter au Conseil.

5 - 5 - Le comité de rémunération doit examiner et évaluer périodiquement le bien-fondé de cette Charte et suggérer toute modification au Conseil. Autorité En se déchargeant de ses responsabilités, le comité de rémunération est habilité (sans demander l approbation du Conseil) à étudier et à enquêter sur toute question ou inquiétude que le comité juge appropriée, ainsi qu à sélectionner, retenir et licencier tout conseiller juridique, consultant en rémunération ou autre expert. Le comité de rémunération détient le seul pouvoir d embaucher et de licencier tout consultant en rémunération qui aide le comité de rémunération à évaluer la rémunération des cadres dirigeants, et notamment le pouvoir unique d approuver tous les frais desdits consultants et autres modalités d embauche. Comme le permettent la législation en vigueur et les normes de listes de la bourse de New York et de la bourse de Toronto, le comité de rémunération peut déléguer son pouvoir à des souscomités ou au président du comité de rémunération quand il le juge approprié et dans le meilleur intérêt de la Compagnie. Procédures Réunions. Le comité de rémunération doit se réunir aussi souvent qu approprié pour mener à bien ses responsabilités en vertu de cette charte. Le comité de rémunération doit organiser régulièrement des réunions directives sans que la direction de la Compagnie ne soit présente. Les réunions du comité de rémunération peuvent être sollicitées par le DG ou tout membre du comité de rémunération. Le président du comité de rémunération, en concertation avec les autres membres du comité de rémunération, doit déterminer la fréquence et la durée des réunions du comité de rémunération et doit établir des ordres du jour conformes à cette charte. L ordre du jour et les renseignements relatifs à l activité qui seront traités lors de chaque réunion du comité de rémunération doivent, dans la mesure du possible, être communiqués aux membres du comité de rémunération suffisamment en amont de chaque réunion pour permettre un examen significatif. Le comité de rémunération peut inviter à ses réunions tout directeur, membre de la direction de la Compagnie et toute autre personne compétente afin de mener à bien ses responsabilités. Le comité de rémunération doit conserver des procès-verbaux ou autres traces de ses réunions et activités. Quorum. La majorité des membres du comité de rémunération constitue un quorum. Une majorité des membres du comité de rémunération présents à la réunion, lorsqu un quorum est atteint, est habilitée à agir au nom du comité de rémunération, sauf disposition contraire dans cette carte. Si le nombre de membres du comité de rémunération votant en faveur d une proposition et le nombre de membres votant contre cette proposition sont égaux, la proposition doit être soumise au vote du Conseil. Sous réserve de ce qui précède, de la loi canadienne sur les sociétés par actions et des statuts de la Compagnie, et sauf avis contraire du Conseil, le comité de rémunération aura le pouvoir de réglementer son fonctionnement. Action à la place d une réunion; participation téléphonique. Sauf exigence contraire de la législation ou tel que prévu par les statuts de la Compagnie : (i) toute action requise ou pouvant être engagée lors d une réunion du comité de rémunération peut être entreprise sans réunion si tous les membres du comité y consentent (a) par écrit ou (b) par voie électronique, si ces écrits ou communications électroniques sont enregistrés avec les procès-verbaux, du comité de

6 - 6 - rémunération; et (ii) les membres du comité de rémunération peuvent participer à une réunion par le biais d une conférence téléphonique ou autre matériel de communication par l intermédiaire duquel toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s entendre, et ladite participation constitue la présence à une réunion de cette nature.

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