ABCD. Carrefour. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. Société Anonyme

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1 KPMG Audit 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefour Société Anonyme 33, avenue Emile Zola Boulogne-Billancourt Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010

2 KPMG Audit 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly-sur-Seine Carrefour Société Anonyme 33, avenue Emile Zola Boulogne-Billancourt Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

3 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. Crédit syndiqué avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre Jean-Laurent Bonnafé, administrateur de la société et de BNP Paribas. Votre Conseil d administration a autorisé lors de sa séance du 15 juillet 2010 la signature d un crédit syndiqué avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre. Le contrat de crédit syndiqué porte sur une ligne de crédit revolving de millions d euros (multi-devises), assortie d une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d euros. Sa durée est de soixante mois (échéance juillet 2015). Ce contrat remplace celui signé en 2004, venant à échéance en novembre Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés de la manière suivante : - Crédit revolving : EURIBOR (ou LIBOR pour les montants libellés en dollars américains) majoré d une marge initiale de 0,60 % et des coûts obligatoires ; - Crédit swingline : EONIA majoré d une marge initiale de 0,60 % et des coûts obligatoires. Le niveau de la marge initiale de 0,60% est ajusté sur la base d une grille fonction de la notation de crédit à long-terme (credit margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable d une commission de non utilisation égale à 35% de la marge (marge initiale de 0,60% ajustée en fonction de la credit margin grid). Au 31 décembre 2010, aucun montant n a été tiré par la société sur ces lignes de crédit. 3

4 Prise à bail en état futur d achèvement d un immeuble situé à Massy, propriété du groupe Colony Sébastien Bazin, administrateur de la société et Directeur Général de Colony Europe. Votre Conseil d administration a autorisé lors de sa séance du 12 octobre 2010 la prise à bail en état futur d achèvement d un immeuble à usage de bureaux et de commerce situé à Massy, propriété de COLMABU S.A.S., filiale de Colony Europe. Le bail est consenti et accepté pour une durée ferme de douze années, avec prise d effet à compter de la date d achèvement fixée au 20 décembre 2013, et moyennant un loyer annuel global hors taxes et hors charges de euros. Ce loyer sera ajusté en considération du nombre de m² de surface locative réelle. Ce loyer, payable trimestriellement d avance, sera indexé sur la variation de l indice INSEE construction. Par ailleurs, une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d effet du bail. 4

5 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé. Engagements pris par la société au profit de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions Lars Olofsson, Directeur Général. Votre Conseil d administration a autorisé lors de ses séances du 13 janvier 2009 et 17 juin 2009 une clause de départ au profit de l intéressé. Les modalités votées lors du Conseil d administration du 13 janvier 2009 ont été modifiées lors du conseil d administration du 17 juin En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et sauf pour faute grave ou lourde, Carrefour proposera au Directeur Général, dans le cadre d une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle («l Indemnité») dont le montant sera égal à deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1 er janvier 2010, et à 1 an (12 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1 er janvier La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette Indemnité sera la moyenne annuelle brute des rémunérations fixes et bonus, y compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primes d'impatriation, avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et système d'actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock-options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du Groupe Carrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la fin du mandat (ci-après la «Rémunération»). Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait été versé, c est le bonus cible (100% du salaire fixe) qui serait pris en compte dans la Rémunération annuelle servant de référence au calcul de l Indemnité. 5

6 Le versement de l'indemnité n'interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes constants, la moyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires hors carburant du Groupe Carrefour, d'autre part de l'ebit hors éléments exceptionnels du Groupe Carrefour, au titre des deux derniers exercices clos précédant l expiration du mandat, soit positive, ou, à défaut, au moins égale à l évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d administration. Si la condition de performance telle que définie ci-dessus n est remplie que pour une seule des deux variables sur la période précitée, l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l Indemnité définie au paragraphe ci-dessus. Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure et sauf pour faute grave ou lourde), interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l article L du Code du commerce), la condition de présence nécessaire à l acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée, et le montant de l Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2 ans (24 mois), quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1 er janvier Les conditions de performance prévues ci-avant continueront bien entendu de s appliquer. Engagements pris par la société au profit de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en matière de retraite complémentaire Lars Olofsson, Directeur Général, bénéficiaire du régime. Votre Conseil d administration a autorisé le 6 octobre 2009 la mise en place au sein du Groupe Carrefour d un régime de retraite complémentaire. Ce régime de retraite à prestations définies de type additif bénéficiera aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du COMEX et quelques cadres-clé) travaillant en ou sous statut expatriés de depuis 3 ans au moins, dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale (PASS). Les principales caractéristiques du régime sont : - Taux de cotisation unique égal à 1,5% de la rémunération (salaire de base + bonus), - Reconnaissance d ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans ), - Minimum de 3 ans d ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime, - Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de 60 ans, si aucune reprise d activité professionnelle, 6

7 - La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, plafonnée à 60 PASS, - Taux de remplacement maximum de 50% de la rémunération de référence telle que décrite ci-dessus (tous régimes confondus), - Reconnaissance d un maximum de 20 ans d ancienneté dans le régime, - En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 mai 2011 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés Eric ROPERT Associé Frédéric MOULIN 7