LETTRE D INFORMATION DES PORTEURS FCP RENDEMENT EURO PLUS

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1 Paris, le 12 août 2016 LETTRE D INFORMATION DES PORTEURS FCP RENDEMENT EURO PLUS Nous attirons votre attention sur le fait qu à l issue de l opération décrite ci-dessous : - toutes questions ou litiges relatifs à vos droits et obligations en qualité d actionnaire de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG seront soumis aux lois et règlements luxembourgeois ainsi qu à la compétence des tribunaux luxembourgeois et cela à compter de la date de réalisation de la fusion, le 26 septembre 2016, - votre interlocuteur sera alors la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Madame, Monsieur, Vous êtes porteur de parts du fonds commun de placement (FCP) RENDEMENT EURO PLUS et nous vous remercions de la confiance que vous nous accordez. 1. L opération Afin de rationaliser la gamme de ses fonds, TWENTY FIRST CAPITAL, société de gestion du FCP RENDEMENT EURO PLUS, et le conseil d administration de la SICAV luxembourgeoise TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG ont décidé de procéder à la fusion absorption de votre FCP RENDEMENT EURO PLUS dans le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Cette opération a pour objectif d assurer le développement à l international des fonds gérés par la société de gestion. De manière générale, en échange de leurs parts, les porteurs de parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS recevront un nombre d actions sous forme nominative du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG égal au nombre de parts détenues dans le FCP RENDEMENT EURO PLUS, multiplié par le ratio d échange suivant : Une (1) part du FCP RENDEMENT EURO PLUS pour une (1) action du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Cette opération de fusion a été agréée par l AMF en date du 05 août 2016 et sera mise en œuvre le 26 septembre A cette date, le FCP RENDEMENT EURO PLUS, devra transférer l ensemble de ses actifs et de ses engagements au compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG en échange de l émission d actions nominatives de classe «C», «D» et «I» (les «Nouvelles actions») du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. 1

2 Les Nouvelles Actions suivantes seront émises des actions de classe «C» en échange de parts de catégorie «C» ; des actions de classe «D» en échange de parts de catégorie «D» ; des actions de classe «I» en échange de parts de catégorie «I». Votre FCP RENDEMENT EURO PLUS et le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG partagent tous deux les mêmes caractéristiques à l exception de certaines différences : (i) au niveau des catégories d actif composant le portefeuille, (ii) au niveau des frais applicables et (iii) au niveau du dépositaire. Cette opération ne modifiera pas la valeur de vos avoirs et sera sans incidence fiscale. Elle s effectuera automatiquement, sans intervention de votre part. L échange sera effectué, sous le contrôle des commissaires aux comptes, sur la base des valeurs liquidatives 1 (VL) à la date de réalisation de la fusion absorption. Afin de réaliser l opération de fusion absorption, les souscriptions et les rachats de parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS seront arrêtés définitivement le 19 septembre 2016 à 13 heures. Dans l hypothèse où cette opération ne vous conviendrait pas, vous avez la possibilité de demander le rachat sans frais de vos parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS jusqu au 19 septembre 2016, date à laquelle ledit FCP suspendra la souscription et le rachat de ses parts à partir de 13 heures afin de permettre le bon déroulement de l opération de fusion. Dans le cas où vous souhaiteriez demander le rachat de vos parts postérieurement à cette date, vous bénéficierez toujours d une faculté de rachat sans frais, à compter du 27 septembre 2016, date à laquelle les émissions et rachats d actions reprendront sur le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG dont vous serez devenu actionnaire. Cette faculté de rachat sans frais sera d une durée indéterminée, le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG ne prévoyant pas de commission de rachat, tout comme le FCP RENDEMENT EURO PLUS. 1 Le terme de valeur net de l inventaire (VNI) est utilisé au Luxembourg. 2

3 2. Les modifications entrainées par l opération Les modifications entraînées par cette opération de fusion-absorption sont les suivantes : - Le profil de risque Modification du profil rendement / risque : OUI Augmentation du profil rendement / risque : OUI L augmentation du profil rendement / risque est liée à l introduction d un nouveau type d actif sous-jacent, à savoir l investissement en obligations contingentes convertibles. Cette nouvelle classe d actif comporte des risques spécifiques en matière de valorisation, d extension et de liquidité. En particulier, le risque d extension correspond au risque que le titre ne soit pas remboursé par l émetteur à la première date de rappel (dite date de «call»). Par exemple, les obligations perpétuelles disposent d une ou plusieurs dates de call. Les pratiques de marché font qu en général les investisseurs anticipent un remboursement à la première date de call mais si l émetteur n exerce pas ce droit, la maturité effective est décalée dans le temps. - Augmentation des frais : OUI Nous tenons à attirer votre attention sur une augmentation de certains frais par rapport à votre placement actuel. Avant l opération de fusion-absorption, les frais du FCP englobaient l ensemble des frais administratifs applicables (dépositaire, CAC ). Après l opération, la structure de frais est amenée à évoluer dans la mesure où, au sein de la SICAV luxembourgeoise, ces frais sont désormais dissociés et certains autres viennent s ajouter (taxe d abonnement). Le tableau ci-dessous présente une comparaison des frais du FCP RENDEMENT EURO PLUS et du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG : 3

4 Dénomination Avant la Fusion FCP RENDEMENT EURO PLUS Après la Fusion Compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Catégorie / Classe C D I C D I Commission de souscription non 1 % 1% Néant Néant Néant Néant acquise à l OPCVM Commission de souscription acquise à Néant Néant Néant Néant Néant Néant l OPCVM Commission de rachat non acquise à Néant Néant Néant Néant Néant Néant l OPCVM Commission de rachat acquise à l OPCVM Néant Néant Néant Néant Néant Néant Frais de 1,5 % TTC 1,5 % TTC 0,75 % TTC fonctionnement et de Max Max Max gestion 1,4 % max 1,4 % max 0,65 % max Frais maximums relatifs aux services d administration, de domiciliation et de conservation Commissions de mouvement / Frais de transaction Commission de surperformance Intégrés au sein des frais de fonctionnement et de gestion (cf. ligne précédente) Néant 0,45 % dont 0,05 % au titre de la taxe d abonnement 0,45 % dont 0,05 % au titre de la taxe d abonnement 0,41 % dont 0,01 % au titre de la taxe d abonnement Néant Néant Néant Néant Néant Néant 20 % TTC de la perf* 20 % TTC de la perf* * performance de l EURO MTS 3-5 ans +100bps 10 % TTC de la perf*. 20 % TTC de la perf*. 20 % TTC de la perf*. 10 % TTC de la perf*. Dans le cadre de l opération de fusion-absorption, une reprise des éventuelles provisions existantes au jour de la fusion sera effectuée de manière à ce que les modalités de calcul et de prélèvement de la commission de surperformance demeurent inchangées. Il est à noter que les frais relatifs à la fusion seront pris en charge par la société de gestion française (TWENTY FIRST CAPITAL). Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au prospectus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Synthèse des principales évolutions : Les principales différences entre le FCP RENDEMENT EURO PLUS et le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG sont ainsi les suivantes : 4

5 le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG est régi par le droit luxembourgeois, la structure juridique d'une SICAV luxembourgeoise offre la qualité d'actionnaire et, par conséquent, la propriété d actions nominatives conférant un droit de vote en assemblée générale d actionnaires, le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG peut investir jusqu à 10% de ses actifs dans des instruments dits «obligations contingentes convertibles», également dénommées CoCos bonds. Cette classe d actif n est pas répertoriée comme éligible dans le FCP RENDEMENT EURO PLUS, à la suite de la fusion, le dépositaire des actifs des fonds changera : CACEIS BANK Luxembourg, entité internationale fournissant à une clientèle d institutionnels et d entreprises des services de dépositaire / conservation et d administration à des fonds traditionnels et alternatifs, sera substitué à CACEIS BANK FRANCE. Vous pouvez également noter que les éléments suivants demeurent inchangés : la société de gestion française (TWENTY FIRST CAPITAL) reste inchangée et, en particulier, Benjamin PERRAY restera le gérant financier, l objectif de gestion reste inchangé. Un tableau récapitulatif des modifications entrainées par l opération de fusion est présenté en Annexe. 3. Les éléments à ne pas oublier pour l investisseur Nous attirons enfin votre attention sur la nécessité et l importance de prendre connaissance du Document d information clé pour l investisseur (DICI) du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG dont un exemplaire est joint en Annexe de la présente lettre d information, et également tenu à votre disposition auprès de la société de gestion TWENTY FIRST CAPITAL. Les prospectus du FCP RENDEMENT EURO PLUS et de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG vous seront envoyés sur simple demande écrite adressée à : TWENTY FIRST CAPITAL 53, Quai d Orsay Paris - France Nous vous invitons, en outre, à prendre régulièrement contact avec votre conseiller afin de vous permettre d apprécier l opportunité de ces placements. 4. Fusions Afin de bien appréhender la fusion absorption de votre FCP RENDEMENT EURO PLUS, vous trouverez en Annexe : 5

6 - le tableau comparatif des principales caractéristiques avant et après l opération de fusion absorption ; - les informations sur le calcul de parité de la fusion ; - l information sur la période pendant laquelle les porteurs de parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des parts préalablement et postérieurement à la fusion ; - les informations relatives à la fiscalité de l opération ; - des informations diverses ; - le DICI du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. 6

7 Annexes Fusion Absorption du FCP RENDEMENT EURO PLUS par le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Comparaison des principales caractéristiques et modifications du FCP RENDEMENT EURO PLUS et du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG : Dénomination Avant la Fusion RENDEMENT EURO PLUS Après la Fusion Compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Code Isin Catégorie C : FR ; Catégorie D : FR ; Catégorie I : FR Classe C : LU ; Classe D : LU ; Classe I : LU Forme Juridique FCP SICAV Forme des parts Nominative / au porteur Actions nominatives Société de Gestion et gérant financier TWENTY FIRST CAPITAL Benjamin PERRAY TWENTY FIRST CAPITAL Benjamin PERRAY Dépositaire CACEIS Bank France CACEIS Bank Luxembourg Classification OPCVM «Obligations et autres titres de créance libellés en euros» Portefeuille diversifié d obligations et autres titres de créance ainsi que d instruments du marché monétaire libellés en euro Indicateur de référence Indice Euro MTS 3-5 ans Indice Euro MTS 3-5 ans Actifs autorisés : Obligations contingentes convertibles (CoCos Bonds) Durée de placement recommandée Profil type de l investisseur Non mentionnés dans les actifs utilisés 3 ans minimum 3 ans minimum Tous investisseurs (particulièrement institutionnels pour la part «I») Le Compartiment peut investir jusqu à 10% de ses actifs dans des CoCos Bonds Tous investisseurs (sauf les actions «I» destinées aux institutionnels) Affectation des résultats Capitalisation (parts «C»), Distribution (parts «D»), Capitalisation et/ou distribution (parts «I») Capitalisation (parts «C»), Distribution (parts «D» et «I»), Décimalisation Dix-millièmes Centièmes 7

8 Modalités techniques de la fusion et exemple de parité Compte tenu de la parité qui sera déterminée le 26 septembre 2016 sur la base des valeurs liquidatives du 23 septembre 2016, vous recevrez en échange de vos parts et/ou dixmillièmes de parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS un nombre d actions et/ou de centièmes d actions du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG (appelé «la parité») et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). La parité d échange correspond au rapport représentant le nombre ou la fraction d actions du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG que vous recevrez en échange de vos parts et/ou dix-millièmes de part du FCP RENDEMENT EURO PLUS et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). La parité d échange sera de : Une (1) part du FCP RENDEMENT EURO PLUS pour une (1) action du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Période de souscription / rachat des parts du FCP absorbé RENDEMENT EURO PLUS Les porteurs de parts pourront continuer à souscrire et à demander le rachat des parts du FCP absorbé RENDEMENT EURO PLUS jusqu au 19 septembre Si les porteurs de parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS n ont pas exercé leur droit de sortie avant cette date, ils pourront à compter du 27 septembre 2016 exercer leur droits en tant qu actionnaire du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Fiscalité de l opération Le profit ou la perte constaté à l occasion de la fusion est susceptible de bénéficier du régime du sursis d imposition. a. Personnes Physiques S agissant des porteurs de parts personnes physiques résidant fiscalement en France et détenant des parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS dans le cadre de leur patrimoine privé, les plus-values réalisées à l occasion de la fusion seront soumises au régime de sursis d imposition prévu à l article B du Code général des impôts à condition que la soulte reçue le cas échéant (indépendamment des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) n excède pas 10 % de la valeur nette de l inventaire des actions du compartiment Rendement Euro Plus reçues. Dans ce cas, aucune plus-value ne sera constatée au titre de l année de la fusion (y compris en ce qui concerne le montant de la soulte reçue mais à l exclusion des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) ni ne sera prise en compte pour l appréciation du seuil annuel d imposition des cessions de valeurs mobilières. Lors de la cession ultérieure des 8

9 actions du compartiment Rendement Euro Plus reçues au titre de la Fusion, les plus- ou moins-values réalisées à cette occasion seront calculées par référence à la valeur d origine des parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS, le cas échéant diminuée de la soulte reçue. b. Personnes morales En général, les porteurs de parts personnes morales résidant fiscalement en France, soumises à l impôt sur les sociétés ou relevant de l impôt sur le revenu selon un régime de bénéfice réel dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices agricoles, qui détiennent des parts ou actions d un fonds absorbé par un autre, lorsque leurs parts ou actions sont inscrites à l actif de leur bilan, bénéficient du régime du sursis d imposition prévu à l article 38, 5 bis du Code général des impôts, à condition que la soulte reçue le cas échéant lors de la fusion (indépendamment des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) n excède ni 10% de la valeur liquidative des actions du compartiment Rendement Euro Plus reçues ni le profit réalisé lors de la fusion. Dans ce cas, et à l exception du profit correspondant à la soulte reçue lequel est le bénéfice de l exercice de réalisation de la fusion, le profit ou la perte réalisé à l occasion de la fusion est compris dans le résultat imposable de l exercice au cours duquel les actions du compartiment Rendement Euro Plus reçues en échange seront cédées. Lors de cette cession, le profit ou la perte sera calculé par référence à la valeur d origine que les parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS avaient du point de vue fiscal pour la personne morale cédante. La faculté offerte aux porteurs de parts d utiliser cette soulte pour souscrire une action du compartiment Rendement Euro Plus supplémentaire n aura pas d incidence sur l application du sursis. La portée de l application du sursis d imposition sera toutefois affectée, le cas échéant, par l application aux personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés, des règles prévues à l article A du Code général des impôts. Les personnes morales intéressées doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. c. Porteurs de parts du fonds domiciliés fiscalement à l étranger S agissant des porteurs de parts qui ne sont pas fiscalement domiciliés en France au sens de l article 4 B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la propriété des parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS n est pas rattachée à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l impôt en France, ils ne devraient pas en général être soumis à l impôt en France à l exception des porteurs de parts personnes physiques ou personnes morales qui sont domiciliés, établis ou constitués dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l article A du Code général des impôts et qui seront imposés au taux forfaitaire de 50 %. En tout état de cause, les porteurs de parts, quel que soit le lieu où ils sont domiciliés fiscalement, devront s informer auprès de leur conseiller habituel du régime fiscal qui leur est applicable. Il est précisé en tant que de besoin que l Opération aura, sur le plan fiscal, la même date d effet que sur le plan juridique. 9

10 Informations diverses Le rapport de fusion du contrôleur légal des comptes indépendant, préparé par le commissaire aux comptes du FCP absorbé (PWC Sellam), ainsi que les attestations émises par les dépositaires ou toutes autres informations complémentaires relatives à l opération vous seront adressés sur simple demande écrite adressée à : TWENTY FIRST CAPITAL 53, Quai d Orsay Paris - France Les portefeuilles des deux fonds étant similaires, l opération de fusion-absorption du FCP RENDEMENT EURO PLUS par le compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG sera réalisée par transfert des parts du FCP RENDEMENT EURO PLUS au portefeuille de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL, sans rééquilibrage préalable du portefeuille du fonds absorbé. Les parts détenues par les porteurs de parts «C» étant capitalisantes, aucune perception de revenu rattaché aux parts n est à considérer. Les parts de catégorie «D» sont des parts de type «distribution». De même, les parts de catégorie «I» peuvent être de type «Distribution». Une perception de revenu attaché à ses parts devra donc être considérée. DICI du compartiment Rendement Euro Plus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG 10