Comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2013

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1 Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2013 Période du 01/01/2013 au 31/12/2013 Version du 30 septembre 2014 Société Anonyme au capital de ,20 euros Siège social : 10, place du Général Catroux PARIS RCS PARIS

2 TABLE DES MATIERES ACTIF CONSOLIDE PASSIF CONSOLIDE COMPTE DE RESULTAT TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PREAMBULE Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation Référentiel comptable Modalités de consolidation Méthodes et règles d évaluation Faits caractéristiques de l exercice Informations relatives au périmètre de consolidation Principes Evolution du périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées par intégration globale Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence Liste des sociétés non consolidées Analyse des principaux postes du bilan et du compte de résultat Tableau de variation des immobilisations corporelles et incorporelles Tableau de variation des amortissements Tableau de variation des participations, des créances et des immobilisations financières Variation des provisions pour risques et charges Variation des dettes financières Variation du bas de bilan actif Variation des provisions du bas de bilan actif Variation du bas de bilan passif Trésorerie nette hors provisions Echéancier des créances Page - 2 -

3 4.11 Echéancier des dettes Chiffre d affaires Marge brute Produits d exploitation Charges de personnel et effectif Résultat financier Résultat exceptionnel Ventilation de l impôt sur les sociétés Engagements hors bilan Résultat par action Tableau de flux de trésorerie consolidé Page - 3 -

4 BILAN ETATS DE SYNTHESE ACTIF CONSOLIDE Libellé Valeurs brutes Amortissement Provisions Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition ( ) Immobilisations incorporelles ( ) ( ) Immobilisations corporelles ( ) Participations et créances rattachées Immobilisations financières Actif immobilisé ( ) ( ) Stocks et en-cours Créances d'exploitation ( ) Créances hors exploitation ( ) Trésorerie active Charges constatées d'avance Actif circulant ( ) Comptes de régularisation Total actif ( ) ( ) Page - 4 -

5 PASSIF CONSOLIDE Libellé Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Total des réserves ( ) ( ) Résultat net (Part du groupe) ( ) ( ) Subv\Prov\Amrt Capitaux propres (part du groupe) ( ) Intérêts minoritaires Ecart d'acquisition passif Provisions pour risques - Courant Provisions pour charges - Non courant Provisions Emprunts et dettes financières Trésorerie passive Dettes d'exploitation Dettes hors exploitation Produits constatés d'avance Dettes Compte de liaison passif Ecarts de conversion passif Total Page - 5 -

6 COMPTE DE RESULTAT Libellé Chiffres d'affaires Autres produits d'exploitation ( ) Produits d'exploitation Achats consommés ( ) ( ) Autres charges d'exploitation ( ) ( ) Impôts et taxes ( ) ( ) Charges de personnel ( ) ( ) Dotations d'exploitation ( ) ( ) Charges d'exploitation ( ) ( ) Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat d'exploitation) 0 Compte de liaison (Intra-groupe Résultat d'exploitation) Résultat d'exploitation ( ) Produits financiers Charges financières ( ) ( ) Compte d'ajustement (Intra-groupe Résultat financier) Compte de liaison (Intra-groupe Résultat financier) Résultat financier (98 058) ( ) Opérations en commun Résultat courant avant impôts ( ) ( ) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles ( ) ( ) Résultat exceptionnel ( ) (70 967) Dotations aux prov. des écarts d'acquisition (impairment) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition ( ) ( ) Participation des salariés Impôt sur les bénéfices ( ) (93 622) Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale Impôts différés Carry-back Quote-part dans les résultats des entreprises en mises en équiv. ( ) ( ) Résultat net (Part du groupe) ( ) ( ) Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) ( ) ( ) Page - 6 -

7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Tableau de variation des capitaux propres consolidés P10100 P10400 P10500 P10600 P10610 P10620 P10640 P12000 P Libellé Actions d'autocontrôle Capital Primes Écart de réévaluation Réserve et report à nouveau Réserve de consolidation Écart de conversion Autre réserve groupe Résultat Auto-contrôle Ouverture ( ) ( ) ( ) Entrée de périmètre Correction des à-nouveaux Affectation en réserves ( ) ( ) Distribution de dividendes Variation de capital (4 966) Résultat ( ) Autres augmentations ou diminutions Reclassement, restructuration et changement de méthode Écart de conversion et effet de change Variation de périmètre Sortie de périmètre Autres Clôture ( ) ( ) ( ) LINK: Back to summary Page - 7 -

8 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES PREAMBULE L'exercice social clos le 31 décembre 2013 a une durée de 12 mois, tout comme l'exercice précédent clos le 31 décembre Le total du bilan consolidé de l'exercice avant affectation du résultat est de , et le résultat net comptable part du groupe est une perte de Les comptes consolidés de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels : permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; indépendance des exercices ; continuité de l exploitation. Le principe de continuité d exploitation est apprécié comme suit, à savoir : A. Faits à l origine de la situation financière consolidée de CRM COMPANY GROUP : Dans un contexte de crise financière persistante, le groupe CRM a été pénalisé au cours de l exercice 2013 par une dégradation du marché de la communication qui a conduit à une baisse de chiffre d affaires de 28% en glissement annuel. Le second semestre de cet exercice a ainsi été impacté par les effets de la crise : - ralentissement des cycles de décision ; - reports des projets ; - réduction des dépenses d infrastructures des grands donneurs d ordre. La société a également perdu des clients historiques et les marchés de l activité santé sont en retard par rapport aux prévisions B. Mesures prises pour réaliser les hypothèses prévues pour l exercice 2013 : - Cession de la participation détenue par la Société dans le capital de la joint-venture SOC INVEST SANTE, exploitant le Figaro Santé : Les discussions ont été engagées avec la Société du FIGARO, partenaire au capital, en vue d une cession de la participation détenue par la Société dans SOC INVEST SANTE, qui présentait des comptes déficitaires. Page - 8 -

9 - Cession des fonds de commerce «megalo&company» et «bright&company» : Les dirigeants du Groupe ont entamé au cours du second semestre 2013, des discussions avec plusieurs repreneurs potentiels pour la reprise de ses deux activités Des contacts ont été pris avec la plupart des acteurs indépendants du secteur, ainsi qu avec des groupes de communication et de conseil, disposant de division spécialisée dans le marketing relationnel. Pendant cette période, il a été obtenu trois prorogations de délai de tenue d assemblée générale. La dernière ordonnance, datée du 4 mars 2015 pour une tenue d assemblée générale le 30 avril 2015 au plus tard. Dans le même temps, il a également été procédé à la suspension de la cotation du cours de CRM COMPANY GROUP sur le marché Alternext de NYSE Paris (code ALCRM) le 16 mai Le non encaissement des revenus substantiels attachés à un client public à la suite d un litige a fortement accru les difficultés financières pesant sur le Groupe et les dirigeants ont alors pris l initiative de demander l ouverture d une procédure de conciliation au mois de Mai Cette période de conciliation devait notamment permettre de conduire la mise en œuvre définitive de la cession de deux fonds de commerce de CRM COMPANY GROUP : celui de l activité «megalo&company», agence digitale et celui de «bright&company», activité de consulting en marketing relationnel. C est dans ce contexte que les valeurs des écarts d acquisition présents à l actif ont été globalement provisionnées afin de les ajuster sur les offres de rachat dont disposaient les dirigeants à cette date soit un montant de Restructuration drastique envisagée : dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, ouverte le 15 octobre 2014 suite à la non-réalisation des cessions évoquées au paragraphe ci-dessus, les dirigeants de la Société ont également mis en œuvre des mesures de restructurations. Le déménagement parisien, les locaux n étant plus adaptés au nouveau dimensionnement de la Société et le lancement fin 2014 d un plan de sauvegarde de l emploi. - Recentrage sur son activité «life&company» de e-santé, disposant d une structure de coûts adaptée : détails au paragraphe D ci-dessous. C. Sur la trésorerie et les besoins de financement : Une contraction durable de l activité a eu pour conséquence de tendre la trésorerie à compter du second semestre Le financement de l exploitation dépend à la fois de la réalisation des prévisions de chiffre d affaires et des plans d économies engagés. Pour satisfaire à ses besoins de trésorerie à court terme, le Groupe a eu la possibilité d utiliser ses lignes Dailly et Oseo Avance Plus et à négocier un nouveau moratoire avec la CCSF de Paris pour l ensemble des dettes fiscales et sociales. Par ailleurs, le groupe s est engagé dans un processus visant à accroître ses fonds propres en recherchant des investisseurs. Sur la base ci-dessus des hypothèses évoquées, les dirigeants du Groupe ont décidé d arrêter ces comptes consolidés au 31 décembre 2013 sur la base du principe de continuité d exploitation. Page - 9 -

10 D. Evènements significatifs 2014 : Compte tenu du calendrier d arrêté de comptes 2013 tout à fait exceptionnel, il convient d examiner ces comptes consolidés fin décembre 2013 en prenant d ores et déjà en considération les éléments significatifs intervenus au cours de l année 2014, notamment en ce qui concerne l appréciation du principe de continuité d exploitation et la valeur des actifs présents au bilan du Groupe. L objectif de cession n ayant pas été atteint pendant la durée de la période de conciliation, et devant la nécessité d engager des mesures de restructuration plus draconiennes, les dirigeants ont demandé le 1 er octobre 2014 l ouverture d une procédure de redressement judiciaire. L ouverture de cette procédure a été prononcée par jugement du 15 octobre Maître Carole Martinez a été désignée Administrateur Judiciaire, et a immédiatement lancé le processus de cessions partielles pour les activités «megalo&company» et «bright&company». Par jugement du 11 décembre 2014, la cession de «megalo&company» a été prononcée au profit de la société Makheia Group pour un montant final de Les dirigeants de la Société ont parallèlement mis en œuvre des mesures de restructurations : déménagement des locaux, lancement d un Plan de Sauvegarde de l Emploi portant sur la suppression de 33 postes. La cession à la société Makheia Group pour une valeur globale et forfaitaire de a entrainé la comptabilisation d une perte complémentaire sur les comptes 2014 d un montant de sur la rubrique Fonds commerciaux. Comme décrit plus haut, la solidité financière de CRM COMPANY GROUP a également été largement entamée par l absence de règlements de ses prestations sur le contrat signé avec un client public. Les contacts et procédures mis en place à ce jour n ont pas pu permettre de régler ce litige très significatif en termes financiers. Une nouvelle procédure a été diligentée par l administrateur en décembre A l issue de ces opérations conduites sur 18 mois, Le Groupe se recentre donc sur son activité Santé portée par la marque «life&company». En parallèle, compte tenu de la longueur et de l incertitude des actions en cours, elle a bénéficié de deux reports de la période initiale d observation qui lui avait été accordé par le jugement d ouverture du 15 octobre 2014, soit jusqu au 21 avril C est donc dans ce contexte, que les dirigeants envisagent un retour à l équilibre d exploitation. Dans l éventualité où les prévisions pour l exercice , tant en terme d activité, que de résolution de certains litiges, que de mise en place de nouveaux moyens de financement, ne seraient pas réalisés, le principe comptable retenu pour l établissement des comptes au 31 décembre 2013, basé sur la continuité d exploitation pourrait être remis en cause. Page

11 1. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d évaluation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du Groupe CRM COMPANY GROUP ont été établis en conformité avec les principes français relatifs aux comptes consolidés des sociétés commerciales et prévus par les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999, modifié par les règlements CRC n , , , , et Modalités de consolidation Méthodes de consolidation Les comptes sont consolidés dans le respect des principes comptables : - continuité de l'exploitation sous réserve des informations figurant dans le préambule à la présente annexe, - d indépendance des exercices - de permanence des méthodes Les comptes des sociétés consolidées, arrêtés au 31 décembre 2013, sont retraités afin de présenter un ensemble homogène. Les éléments réciproques ont été éliminés. Les éléments du bilan et du compte de résultat sont retenus pour leurs soldes au 31 décembre Il n y a pas de retraitements opérés sur les comptes sociaux au titre des méthodes comptables appliquées par les différentes sociétés, celles-ci appliquant dans leur ensemble les mêmes règles compte tenu notamment de la nature de l activité. Au 31 décembre 2013, les entités du groupe CRM COMPANY GROUP sont consolidées soit en intégration globale à 100%, soit en mise en équivalence. Il n y a donc pas d intérêts minoritaires Ecarts d acquisition L écart d acquisition représente la différence entre le prix de revient des titres dans les sociétés consolidées, et la quote-part dans la situation nette de ces sociétés à la date de prise de contrôle. Le prix de revient a été déterminé en retenant le prix d acquisition ainsi que les frais d acquisition pour leur montant net d impôt. A l occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, il est procédé à l évaluation de l ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. Les affectations sont définitives à la clôture de l exercice suivant la date de première consolidation de l entreprise. Les écarts d acquisition non affectés sont amortis linéairement selon un plan reflétant les hypothèses opérationnelles retenues et les perspectives envisagées ayant prévalu lors de l acquisition. En l espèce, les écarts d acquisition sont amortis sur une durée de 15 ans. En cas de présence d indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. Si une perte de valeur est constatée, le plan d amortissement est revu ou un amortissement exceptionnel est enregistré Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l année. Page

12 1.3 Méthodes et règles d évaluation Frais de recherche et développement Les dépenses de développement, lorsqu elles ont pour objectif de développer un nouveau produit sont immobilisées comme des actifs incorporels dès que la société respecte les critères cumulés suivants : - la faisabilité technique nécessaire à l achèvement de l immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, - l intention d achever l immobilisation incorporelle et de l utiliser ou de la vendre, - sa capacité d utiliser ou de vendre l immobilisation incorporelle, - la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente, - la façon dont l immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, - la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l immobilisation incorporelle au cours de son développement. Ces coûts de développement correspondent essentiellement à des frais de personnel liés au temps passé et de manière plus marginale à des achats de prestations-développement. Ils sont amortis à compter de leur date de mise en service, c est-à-dire la date à laquelle l immobilisation est en état de fonctionner selon l utilisation prévue par la direction, sur une durée qui en général, n excède pas 5 ans Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis sont comptabilisés à leur coût d acquisition. Elles sont dépréciées lorsque leur valeur d utilité devient inférieure à leur coût d acquisition Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d utilisation de ces biens. Les éléments d actif font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d utilisation des biens généralement admises Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur actuelle. Page

13 1.3.5 Stocks et en-cours de production Les travaux en-cours correspondent aux travaux techniques de conseil, de création et de production (graphique, web, multi canal, technique ) facturables au client mais non encore facturés. Ils sont enregistrés sur la base des coûts engagés et dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût. Les travaux non facturables ou les coûts engagés pour le gain de nouveaux clients ne sont pas activés, sauf si la refacturation de ces coûts de réponse aux appels d offre est prévue contractuellement. Pour apprécier la valeur nette de réalisation, les en-cours sont examinés au cas par cas et dépréciés en fonction de critères comme l existence de litiges avec le client Créances et dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable. Les dettes et les charges afférentes sont comptabilisées lors de la livraison du bien ou de la fourniture de la prestation Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d acquisition ou à leur valeur d inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas où leur valorisation à la date de clôture fait apparaître une moins-value globale par catégorie de titres, une provision pour dépréciation est comptabilisée à due concurrence Reconnaissance du revenu Le revenu du groupe est principalement constitué d honoraires de conseil et de création, ainsi que de refacturations de coûts de mise en œuvre et de production. Un accord du client, précisant la nature et le montant des travaux, est nécessaire en préalable à la reconnaissance du revenu. Le revenu des contrats est comptabilisé sur une base qui reflète la nature et l étendue des services rendus Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels sont ceux dont la réalisation n est pas liée à l exploitation normale de l entreprise Provisions pour risques et charges Elles sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables. Page

14 Contrats de location ou de crédit-bail Les sociétés du groupe n ont pas de matériels significatifs pris en crédit-bail. Il n existe par ailleurs pas de contrat de location de longue durée significatif au sein du groupe. Aucun retraitement n est ainsi constaté à ce titre Indemnités de départ à la retraite Le groupe n a pas constaté d indemnités de départ à la retraite, ni dans les comptes sociaux des différentes entités, ni dans les comptes consolidés. En effet, les droits acquis en matière de retraite ne sont pas significatifs du fait de l âge moyen et de l ancienneté moyenne des salariés du groupe Impôts différés Compte tenu des pertes constatées au niveau du groupe, aucun impôt différé actif n a été reconnu dans les comptes consolidés au 31 décembre Modalités d amortissement de la prime de remboursement attachée à l emprunt obligataire convertible en actions La prime de remboursement des obligations convertibles en actions est amortie sur la durée de l emprunt sur une base actuarielle Modalités de calcul du résultat par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation sur l exercice. Le résultat par action dilué est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation et d actions à émettre compte tenu du nombre de valeurs mobilières en circulation. En cas de résultat négatif, aucun effet dilutif n est imputé sur le résultat par action. Page

15 2. Faits caractéristiques de l exercice Activité : L activité de CRM Company Group a été marquée, au cours de l exercice 2013, par un fort ralentissement de l activité en particulier sur les activités de communication digitale. Les appels d offre ont été bien moins nombreux que les années précédentes. L activité e-santé, life&company, sur laquelle la Société a fortement investi ces dernières années, a enregistré la signature de contrats pour ses programmes d accompagnement prévention, notamment auprès des laboratoires JANSSEN (très faible impact sur l exercice 2013) et du Groupe WELCOOP, tout en poursuivant des chantiers importants comme avec la CNAM ou bien l accompagnement de ses clients historiques comme PREDICA. L activité de SOC INVEST SANTE, filiale commune lancée en Juillet 2011 avec le Groupe FIGARO, opératrice du site internet du Figaro Santé, s est poursuivie en affichant une audience en croissance constante jusqu à plus de 1,7 million de VU mensuelles (source Nielsen-Déc 2013), mais avec une source de revenus toujours trop faibles pour atteindre l équilibre. Enfin, un conflit majeur avec un important client est intervenu au deuxième semestre 2013 sur l exploitation d un logiciel. D interminables négociations ont trouvé une issue à la fin du premier semestre 2014, totalement défavorable à CRM Company, amputant l activité santé d une part importante des revenus attendus pour 2013 et pour les années suivantes. Cet évènement a pénalisé significativement la situation financière de la Société. - Dénouement de l émission de BSA Dans le cadre de sa restructuration financière, la Société avait procédé, sur décision de l assemblée générale des actionnaires le 25 mai 2012, à une attribution gratuite de bons de souscription d actions (ci-après les «BSA»), exerçables par leurs titulaires à compter de leur émission jusqu au 15 juillet 2013, à raison de 61 actions pour 50 BSA au prix unitaire de 0,53 euro par BSA. Compte tenu de l insuffisance du cours de l action CRM Company Group, seuls BSA ont été exercées au cours de la période d exercice, donnant lieu à la création de actions ordinaires de 0,12 euros de nominal chacune Le capital social de la Société a ainsi été porté de ,80 euros à ,28 euros. - Augmentation de Capital par attribution gratuite d actions Le 1er juillet 2011, le Conseil d administration a mis en place un plan d attribution gratuite d actions portant sur actions de la Société au profit de des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société. La période d acquisition, d une durée de deux (2) ans à compter de la date d attribution, étant arrivée à terme le 1er juillet 2013, le Directoire a constaté l émission de actions nouvelles au bénéfice des attributaires titulaires d un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité à cette date, portant le capital social de ,28 euros à ,28 euros. - Remboursement des OC1 restant en circulation Au cours du premier semestre 2013, la Société a procédé au remboursement des obligations convertibles en actions émises le 17 mars 2008 (OC1) restant en circulation, qui sont arrivées à échéance le 19 mars 2013, au prix de 21 euros par OC1, soit un montant total de euros. Page

16 3. Informations relatives au périmètre de consolidation 3.1 Principes Les sociétés contrôlées par la société CRM Company Group sont consolidées selon la méthode de l intégration globale ou de la mise en équivalence. Actuellement, la société contrôle à 100% la société MEGALOSTUDIO et à 50 % la société SOC INVEST SANTE. 3.2 Evolution du périmètre de consolidation Les comptes consolidés regroupent au 31 décembre 2013 trois entités, à savoir CRM Company Group SA, sa filiale MEGALOSTUDIO et la Joint venture Soc Invest Santé. 3.3 Liste des sociétés consolidées par intégration globale Il est rappelé que le pourcentage d intérêt détenu par CRM COMPANY GROUP dans les sociétés consolidées par intégration globale est de 100%. Il n y a donc pas de minoritaires. % contrôle au 31/12/2013 % contrôle au 31/12/2012 CRM Company Group Sté Mère Sté Mère Megalostudio Néant. 3.4 Liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle Page

17 3.5 Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence En partenariat avec le Figaro Santé, la société CRM Company Group a créée le 7 juillet 2011 une Joint Venture dénommée SOC INVEST SANTE. Compte tenu de la prépondérance du Figaro Santé dans la gouvernance, cette entité est intégrée dans les comptes consolidés de CRM Company Group par mise en équivalence. La participation détenue par CRM Company Group sera cédée à la Société du Figaro en Avril % contrôle au 31/12/2013 % contrôle au 31/12/2012 Soc Invest Santé Liste des sociétés non consolidées Le 28 juillet 2011, la société CRM Company Group a créée une nouvelle entité dénommée CRM Santé. Cette structure, sans activité à ce jour, a été exclue du périmètre de la consolidation compte tenu de son caractère non significatif. Page

18 4. Analyse des principaux postes du bilan et du compte de résultat 4.1 Tableau de variation des immobilisations corporelles et incorporelles Libéllé Augmentation Diminution Ecart conversion Variations de périmètre Autres variations Capital souscrit non appelé Ecart d'acquisition Frais d'établissement Frais de recherche & développement Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences Droit au bail Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours ( ) Avances et acomptes s/immo. incorp. Immobilisations incorporelles Terrains Agencements et aménagements de terrains Constructions Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériel & outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/immo. corp. Immobilisations corporelles Total Note 1 : Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à la plateforme conçue autour d un moteur informatique de personnalisation Techcare. Cette plateforme unique et originale est destinée à l initiation aux changements de comportements. De nombreuses applications utilisant ce moteur ont d ores et déjà été lancées (PrediCA, CNAMTS, Astrazeneca UFCV, ). La Société poursuit les mises à jour et enrichissements afin de proposer des services innovants. Page

19 4.2 Tableau de variation des amortissements Libellé Dotation Diminution (Cess, Remb.) Reprise Ecart de conversion Variations de périmètre Amortissements des écarts d'acquisition ( ) ( ) ( ) Amortissements des frais d'établissement Amortissements des frais de rech. & développ. Amortissements concessions, brevets & droits similaires ( ) ( ) ( ) Amortissements droit au bail Dépréciation du fonds commercial ( ) ( ) Amortissements des autres immos incorp. Immobilisations incorporelles ( ) ( ) ( ) Amort. sur agencements et aménagements de terrains Amortissements des constructions Amortissements des constructions sur sol d'autrui Amortissements install tech. matériel & outil. Amortissements des autres immobilisations corp. ( ) ( ) (44 483) Immobilisations corporelles ( ) ( ) (44 483) Total ( ) ( ) ( ) (0) Note 2 : Les écarts d acquisition ont fait l objet d un amortissement exceptionnel au 31 décembre 2013, en raison d un test des actifs nés des acquisitions réalisées par la Société entre 2006 et Cet amortissement exceptionnel est de 2,119,025. Un fonds commercial de 1, a également fait l objet d une dépréciation pour la totalité de sa valeur. Remarque importante : Compte tenu des évènements post-clôture, il convient de prendre en considération la valeur des écarts d acquisition en fonction des éléments de dénouement intervenus fin Les comptes consolidés ont initialement été arrêtés en valorisant les écarts d acquisition constitutifs des activités «megalo&company» et «bright&company» à selon les termes d un courrier d offre présenté par un candidat à la reprise en Octobre Cette offre n ayant finalement pas abouti, il convient d indiquer dans l annexe aux comptes 2013, la valeur finale qui a été octroyée à ces fonds dans le cadre de l opération de cession partielle conduite par l Administrateur et le Tribunal de Commerce en date du 11 décembre 2014 soit Cette valeur sera effectivement celle enregistrée dans les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014 et elle est synthétisée dans le tableau ci-dessous : Appréciation des écarts d acquisition Montant Net 2013 sur 2014 Montant net Dépréciation après Complémentaire dépréciation Dépréciation exercice Montant net après dépréciation EA (activité «megalo&company») ( ) ( ) EA (activité «life&company» - santé) (58 857) ( ) VALO. ECARTS ACQUISITION ( ) La valorisation de l écart d acquisition Santé («life&company») a quant à elle, été revue compte tenu des difficultés rencontrées par la société pour signer des contrats à 150,000. Page

20 4.3 Tableau de variation des participations, des créances et des immobilisations financières Libellé Augmentation (Inv,Emp) Diminution (Cess, Remb.) Autres variations Titres de participation Dividendes à recevoir Titres mis en équivalence ( ) Participations et créances rattachées ( ) Titres immobilisés (non courants) Dépôts et cautionnements versés (11 080) Immobilisations financières (11 080) Actifs financiers (11 080) ( ) Note 3 : Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de CRM Company Group dans la situation nette de la Joint Venture Soc Invest Santé créée en partenariat avec le Figaro Santé le 7 juillet Les immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie pour les locaux de Paris et de Cran-Gevrier (Haute-Savoie). 4.4 Variation des provisions pour risques et charges Libellé Dotation Reprise Autres variations Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions réglementées Autres provisions pour risques - part > 1 an Autres provisions pour risques - part < 1 an Provisions pour risques - Courant Autres provisions pour charges - part > 1 an Autres provisions pour charges - part < 1 an Provisions pour charges - Non courant Total Note 4 : Page

21 4.5 Variation des dettes financières Libellé Augmentation (Inv,Emp) Diminution (Cess, Remb.) Autres variations Emprunts obligataires - part > 1 an ( ) Emprunts obligataires - part < 1 an Emprunts auprès établiss. de crédit - part > 1 an ( ) (13 184) Emprunts auprès établiss. de crédit - part < 1 an Dépôts et cautionnements reçus Emission titres part, et avances de l'état - part > 1 an Emission titres part. & av. de l'etat - part < 1 an Autres emprunts et dettes assimilées - part > 1 an Autres emprunts et dettes assimilées - part < 1 an Intérêts courus sur emprunts (14 351) Dettes rattachées à des participations Total ( ) Note 5 : Emprunts obligataires : OC ont été émises en mars 2008 pour un montant de K avec une prime de remboursement de K. Le 23 novembre 2009, l assemblée générale des porteurs d OC3 a accepté la modification des termes du contrat d émission des OC3. Le prix d émission restait inchangé à K avec une prime de remboursement de K, soit un montant total de K. Dans le cadre d une opération d augmentation du capital de la société CRM Company Group, des obligataires détenant OC ont décidé de renoncer à l exercice de leur droit à l attribution d actions CRM Company Group, pour utiliser à hauteur d un montant de K, les créances obligataires qu ils détenaient sur CRM Company Group, pour libérer par voie de compensation une partie de leur souscription aux actions nouvelles de la société. Le nombre d OC en circulation au 31 décembre 2013 était de L échéance de remboursement est principalement en janvier Page

22 4.6 Variation du bas de bilan actif Libellé Variation du bas de bilan Autres variations En-cours de services ( ) Stocks et en-cours ( ) Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés - part > 1 an Clients et comptes rattachés - part < 1 an ( ) Créances sur personnel & org. sociaux - part > 1an Créances sur personnel & org. Sociaux - part < 1 an (2 955) Créances fiscales hors IS - part > 1an Créances fiscales hors IS- part < 1an Créances d'exploitation (49 518) Etat, Impôt sur les bénéfices - part > 1an ( ) Etat, Impôt sur les bénéfices - part < 1an Comptes courants - part > 1an Comptes courants - part < 1an ( ) Autres créances - part < 1an Créances hors exploitation ( ) Charges constatées d'avance - part < 1 an Charges constatées d'avance Note 6 : La variation des chantiers en cours (stocks) est importante sur l année compte tenu de la baisse d activité. Au cours de l exercice 2009, le groupe CRM a constaté une créance au titre du crédit d impôt recherche (CIR) au niveau de la société The CRM Company Marketing Services pour un montant global de 326 K. Cette créance est actuellement contestée par l Administration et la restitution du crédit d impôt n a pas été obtenue à la clôture de l exercice. Le risque lié à cette créance a été provisionné ( 4.4). Les «Créances fiscales hors IS» correspondent principalement à de la TVA déductible. Le poste «Autres créances» représente les débours clients liés à l activité mandataire d achat d espaces et d affranchissement. Page

23 4.7 Variation des provisions du bas de bilan actif Libellé Dotation Reprise Autres variations Prov. clients et comptes rattachés - part > 1an Prov. clients et comptes rattachés - part < 1an ( ) ( ) (2 625) Prov. comptes courant actif - part > 1an Prov. comptes courant actif - part < 1an Créances d'exploitation ( ) ( ) (2 625) Prov. autres créances - part > 1an Prov. autres créances - part < 1an ( ) ( ) Créances hors exploitation ( ) ( ) Provisions sur actif circulant ( ) ( ) (2 625) Variation du bas de bilan passif Libellé Variation du bas de bilan Ecart de Variations de conversion périmètre Autres variations Dettes fournisseurs - part > 1 an Dettes fournisseurs - part < 1 an Avances, acomptes reçus sur commandes Dettes sociales - part > 1 an Dettes sociales - part < 1 an Dettes fiscales (hors IS) - part > 1 an Dettes fiscales (hors IS) - part < 1 an ( ) Dettes d'exploitation Impôts différés - passif Dettes liées à l'intégration fiscale Etat - impôts sur les bénéfices - part > 1 an Etat - impôts sur les bénéfices - part < 1 an ( ) Comptes courants - passif - part > 1 an Comptes courants groupe - part < 1 an ( ) Dettes s/ acquis. d'actifs - part > 1 an Dettes s/ acquis. d'actifs - part < 1 an (40 000) Dividendes à payer Autres dettes - part > 1 an Autres dettes - part < 1 an Charges à payer (Quote part pertes SNC) Intérêts courus sur dettes Dettes hors exploitation ( ) Produits constatés d'avance - part > 1 an Produits constatés d'avance - part < 1 an Produits constatés d'avance Note 7 : Les dettes sociales et fiscales supérieures à un an sont celles qui font partie des échéanciers négociés par la Société avec la CCSF de Paris. Page

24 4.9 Trésorerie nette hors provisions Libellé Variation du bas de bilan Ecart de conversion Variations de périmètre Autres variations VMP - Equivalents de trésorerie VMP - Autres placements Intérêts courus non échus s/ VMP Actions propres Disponibilités ( ) Intérêts courus non échus s/ dispo. Trésorerie active ( ) Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes) (3 461) Intérêts courus non échus - passif Trésorerie passive Trésorerie nette hors provisions ( ) ( ) ( ) Note 8 : En août 2009, le groupe a eu recours à une ligne de crédit de K accordée par BPI en partenariat avec la BRED. En juillet 2011, la banque Palatine a accordé à CRM Company Group une ligne de Dailly de 500 K. Page

25 4.10 Echéancier des créances Libellés Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées à des participations Créances rattachées à des participations < 1 an Intérêts courus sur créances et prêts Prêts Dépôts et cautionnements Autres créances immobilisées Prêts, cautionnements et autres créances Prêts, cautionnements et autres créances < 1 an Créances - Actif immobilisé Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Créances clients et comptes rattachés < 1an Créances sur personnel et organismes sociaux Créances sur personnel et organismes sociaux < 1an Créances fiscales hors IS Créances fiscales hors IS < 1 an Impôts différés actif Créances liées à l'intégration fiscale État - impôt sur les bénéfices État - impôt sur les bénéfices - créances < 1an Comptes courants actifs Comptes courants actifs < 1an Actionnaires - capital souscrit non versé Créances sur cessions d'actifs Créances sur cessions d'actifs < 1an Autres créances Autres créances < 1an Produits à recevoir (Quote-part restante SNC) Intérêts courus sur créances Créances - Actif circulant Total créances Page

26 4.11 Echéancier des dettes Libellés Total < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts obligataires Emprunts obligataires < 1an Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit <1an Intérêts courus sur emprunts 9 9 Dettes rattachées à des participations Dettes financières Concours bancaires (trésorerie passive) Concours bancaires (dettes) Intérêts courus non échus - passif Trésorerie passive Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés < 1an Avances, acomptes reçus sur commandes Dettes sociales Dettes sociales < 1an Dettes fiscales (hors IS) Dettes fiscales (hors IS) < 1an Dettes d'exploitation Impôts différés passifs Dettes liées à l'intégration fiscale État - impôt sur les bénéfices État - impôt sur les bénéfices < 1an Comptes courants passifs Comptes courants passifs < 1an Dettes sur acquisition d'actifs Dettes sur acquisition d'actifs < 1an Dividendes à payer Autres dettes Autres dettes < 1 an Charges à payer (Quote-part pertes SNC) Intérêts courus sur dettes Dettes hors exploitation Total dettes Page

27 4.12 Chiffre d affaires Marge brute Produits d exploitation LIBELLE Chiffre d'affaires et production de la période directement liés à l'activité Achats consommés ( ) ( ) Variation des en-cours de production (13 950) ( ) Marge brute Produits des activités annexes Production immobilisée Autres produits Montant total des produits d'exploitation Charges de personnel et effectif Libellé Rémunérations du personnel ( ) ( ) Charges de sécurité soc. et de prévoy. ( ) ( ) Autres charges de personnel (42 158) (2 458) Participation des salariés Charges de personnel ( ) ( ) Libellé Ouverture Clôture Effectif moyen interne Cadres Agents de maîtrise et techniciens 3 Employés 15 7 Effectif moyen intérimaire Intérimaires Effectif moyen total Page

28 4.14 Résultat financier Libellé Gains de change sur opérations financières 269 Autres produits financiers Autres produits financiers - groupe Produits financiers Libellés Charges d'intérêts (82 941) (44 532) Pertes sur créances financières et VMP Pertes de change sur opérations financières (928) (571) Dot./Amt primes de remb. des obligations ( ) (84 894) Dot/Prov. risques et charges financiers Dot/Provisions sur actifs financiers Dotations provisions dépréciation titres - groupe Charges financières ( ) ( ) Note 10 : 4.15 Résultat exceptionnel Libellé Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits excep. s/ exercices antérieurs Produits de cession de titres (conso.) Produits de cession d'immo. incorp. Produits de cession d'immo. corp Autres produits exceptionnels Produits de fusion Produits exceptionnels Libellé Charges exceptionnelles sur opération de gestion (90 385) (32 183) Charges excep. sur exercices antérieurs (19 575) ( ) VNC des titres conso cédés VNC des immo. incorp. cédées (4 643) Autres charges exceptionnelles (1 943) Charges de fusion (4 339) Dot. excep./prov. Actif ( ) Charges exceptionnelles ( ) ( ) La dotation exceptionnelle de K est relative à la dépréciation des fonds de commerce. Page

29 4.16 Ventilation de l impôt sur les sociétés - Ventilation de l impôt société Libellés Impôt sur les bénéfices (93 622) ( Produit ou ch. d'impôt lié à l'intégration fiscale Impôts différés Carry-back Charges d'impôts Rapprochement entre la charge d impôt au compte de résultat et la charge d impôt théorique LIBELLE Résultat consolidé ( ) ( ) Amortissements des écarts d'acquisition ( ) ( ) Impôt sur les résultats (1) Créance carry-back Crédits d'impôts Résultat consolidé de base avant impôt ( ) ( ) Impôt théorique à 33,33% NA NA Impôt taux courant (1)+(2) Impôt taux réduit Montant total de l'impôt Note 11 : Par prudence, aucun impôt différé actif n a été reconnu dans les comptes consolidés compte tenu des pertes constatées au niveau du groupe. Page

30 5. Engagements hors bilan LIBELLE En uros Plafond complément de prix sur acquisition CRM Santé Engagement donnés Engagement reçus 0 6. Résultat par action Libellé En euros Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère ( ) ( ) En nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période (excluant les actions propres) retenu pour le résultat net par action En euros Résultat net dilué par action : (0) (0) Résultat net par action : (0) (0) Conformément au règlement du CRC 99-02, du fait de la perte générée, le résultat dilué par action dudit exercice est réputé égal au résultat par action avant dilution, tous les instruments étant considérés comme anti-dilutifs. Page

31 7. Tableau de flux de trésorerie consolidé Libellé Résultat net total des entités consolidées ( ) ( ) Dotations / Reprises aux amortissements et provisions Variation de l'impôt différé Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs (24 050) Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE Dividendes reçus des mises en équivalence Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses) ( ) FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I) ( ) Acquisitions d'immobilisations incorporelles ( ) ( ) Acquisitions d'immobilisations corporelles (729) (17 477) Acquisitions d'immobilisations financières (1 000) Acquisitions autres immobilisations financières (9 554) Dettes sur acquisitions d'immobilisations (40 000) 164 Acquisitions d'immobilisations ( ) ( ) Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations financières Réduction des autres immobilisations financières Produits de cessions titres de participation consolidés Cessions d'immobilisations (-) Acquisition de titres consolidés (+) Trésorerie/endettement acquis / entrée de périmètre (-) Trésorerie/endettement sortant / sortie de périmètre (+/-) Trésorerie/endettement acquis / variation % d'intégration (+/-) Trésorerie/endettement acquis / restructurations Incidence des variations de périmètre FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II) ( ) ( ) Émissions d'emprunts Remboursements d'emprunts ( ) ( ) Dividendes versés des filiales Dividendes reçus/versés de la société mère Augmentations / réductions de capital FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT ( ) Variation de change & juste valeur sur Trésorerie VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV) ( ) Trésorerie : ouverture ( ) ( ) Trésorerie : correction à-nouveaux / reclassements Trésorerie : clôture ( ) ( ) Page