NOTE D INFORMATION JORF LASFAR ENERGY COMPANY INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE À PRIX FERME

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1 NOTE D INFORMATION JORF LASFAR ENERGY COMPANY INTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL OFFRE À PRIX FERME Prix action : 447,5 Dh Valeur nominale : 100 Dh Nombre d actions émises : actions Montant global de l opération : Dh Période de souscription : du 10 au 12 décembre 2013 inclus Possibilité de clôture anticipée le 11 décembre 2013 Cette offre ne s adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Organismes Conseils Co-Chefs de File du Syndicat de Placement Membres du syndicat de placement CFG Marchés VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l article 14 du DAHIR portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente Note d Information a été visé par le CDVM le 2 décembre 2013, sous la référence N VI/EM/033/2013

2 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS... 5 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES I. Le Président du Directoire II. Le Commissaire aux Comptes III. Les Organismes Conseils IV. Le Conseil Juridique V. Le Responsable de la Communication Financière PARTIE II. PRESENTATION DE L OPERATION I. Cadre de l opération d introduction en Bourse II. Présentation de l opération d introduction en Bourse III. Intention des actionnaires et des dirigeants IV. Actionnariat avant et après l opération V. Structure de l offre VI. Renseignements relatifs aux titres à émettre VII. Eléments d appréciation du prix VIII. Cotation en Bourse IX. Modalités de souscription X. Modalités de traitement des ordres XI. Procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca XII. Entités chargées d enregistrer l opération XIII. Modalités de règlement livraison XIV. Modalités de publication des résultats XV. Commissions XVI. Fiscalité XVII. Charges relatives à l opération PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital social de JLEC III. Pacte d actionnaires IV. Intention des actionnaires V. Restrictions en matière de négociabilité VI. Déclaration de franchissement de seuils Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 2

3 VII. Politique de distribution de dividendes VIII. Nantissement d actions IX. Sûretés et garanties octroyées par JLEC à ses bailleurs de fonds X. Marché des titres de JLEC XI. Notation XII. Assemblée d actionnaires XIII. Conseil de Surveillance XIV. Directoire XV. Organisation de JLEC XVI. Gouvernement d entreprise PARTIE IV. MARCHE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY I. Marché mondial de l électricité II. Marché national de l électricité PARTIE V. ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY I. Historique de JLEC II. Appartenance de JLEC au Groupe TAQA III. Présentation de la filiale de JLEC IV. Conventions réglementées V. Modèle économique de JLEC VI. Activité de JLEC VII. Présentation de TAQA North Africa VIII. Site de production et moyens techniques IX. Politique d approvisionnement X. Politique de maintenance XI. Ressources humaines XII. Système d information et de gestion XIII. Politique qualité, securité, environnement XIV. Politique d investissement XV. Partenariats de JLEC avec les sociétés du Groupe TAQA PARTIE VI. SITUATION FINANCIERE DE JLEC I. Analyse des comptes sociaux de JLEC II. Analyse des comptes sociaux de JLEC 5& III. Analyse des comptes consolidés du Groupe JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 3

4 PARTIE VII. PERSPECTIVES I. Orientations stratégiques de JLEC II. Investissements prévus pour JLEC III. Principales hypothèses du business plan PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE I. Risque industriel II. Risque de sécurité III. Risque environnemental IV. Risque de change V. Risque client VI. Risque d approvisionnement en charbon VII. Risque de rupture anticipée et/ ou résiliation du dispositif contractuel VIII. Risque financier IX. Risque réglementaire X. Risque concurrentiel PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES I. Faits exceptionnels II. Litiges PARTIE X. ANNEXES I. Comptes sociaux de JLEC II. Comptes sociaux de JLEC 5& III. Comptes consolidés du Groupe JLEC IV. Modèle du bulletin de souscription Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 4

5 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS ADEREE ADWEA AED AGE AGO ANP AWB BAM BdT BFR BMCE BMCI Boe Boed BOOT BOT BT CA CAC CAD CDG CDI CDVM CED CGI CMPC CMIM CNRA CNSS CO 2 COFRAC COS DCF DDM DGC Dh DSI E.A.U. EBE EEM E.E.T. EFOR EIA Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l Efficacité Energétique Abu Dhabi Water and Electricity Authority Emirati Dirham (dirham émirati) Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée Générale Ordinaire Agence Nationale des Ports Attijariwafa bank Bank Al Maghrib Bon(s) du Trésor Besoin en Fonds de Roulement Banque Marocaine du Commerce Extérieur Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie Barrels of Oil Equivalent (Barils Equivalent Pétrole) Barrels of Oil Equivalent per Day (Barils Equivalent Pétrole par jour) Build-Own-Operate-Transfer (Construction, possession, exploitation et transfert) Build-Operate-Transfer (Construction, exploitation et transfert) Basse Tension Chiffre d'affaires Commissaire(s) aux comptes Canadian dollar (dollar canadien) Caisse de Dépôt et de Gestion Contrat à Durée Indéterminée Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Compagnie Eolienne du Détroit Code Général des Impôts Coût Moyen Pondéré du Capital Caisse Mutualiste Interprofessionnelle Marocaine Caisse Nationale de Retraites et d Assurances Caisse Nationale de Sécurité Sociale Dioxyde de Carbone Comité Français d Accréditation Comité des Œuvres Sociales Discounted Cash Flows (Actualisation des flux futurs de trésorerie) Dividend Discount Model (Actualisation des dividendes futurs) Direction Générale de la Centrale Dirham marocain Direction des Systèmes d Information/ Département Sûreté et IT Emirats Arabes Unis Excédent brut d'exploitation Energie Electrique du Maroc Energie Electrique de Tahaddart Equivalent Forced Outage Rate (taux d arrêts forcés et équivalents) Energy Information Administration (agence américaine d information sur l énergie) Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 5

6 EPC Engineering, Procurement and Construction (Contrat d ingénierie, fourniture d équipement et construction) ERP Enterprise Resource Planning (progiciel de gestion intégrée) ESP Electrostatic Precipitator (précipitateur électrostatique) EUR Euro FCP Fonds Commun de Placement FGD Flue-Gas Desulfurization (désulfuration des gaz de combustion) FMEA Failure Mode and Effect Analysis (Analyse des Modes de Défaillance et de leurs Effets) FMI Fonds Monétaire International FR Fonds de Roulement GJ Gigajoule GW Gigawatt GWh Gigawatt-heure h Heure Ha Hectare HT Hors Taxes IAS International Accounting Standards (Normes Comptables Internationales) IEA International Energy Agency (Agence Internationale de l Energie) IPO Initial Public Offering (Introduction en Bourse) IPP Independent Power Producer (Producteur d Electricité Indépendant) IR Impôt sur le revenu IRESEN Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles IS Impôt sur les sociétés ISO International Standards Organization (Organisation Internationale de Normalisation) IT Information Technology (technologies de l information) j Jour J Joule JBIC Japan Bank for International Cooperation JLEC Jorf Lasfar Energy Company JLEC 5&6 Jorf Lasfar Energy Company 5&6 Kcal Kilocalorie Kdh Milliers de dirhams marocains KEXIM Export-Import Bank of Korea kj Kilojoule Km Kilomètre ktm Kilo tonnes métriques kv Kilovolt kw Kilowatt kwh Kilowattheure MAD Moroccan Dirham (dirham marocain) MASEN Moroccan Agency for Solar Energy (Agence Marocaine pour le Développement de l Energie Solaire) mboed Millions of Barrels of Oil Equivalent per Day MCAD Millions de dollars canadiens MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances Mdh Millions de dirhams marocains MENA Middle-East North Africa (Moyen Orient Afrique du Nord) Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 6

7 MEUR mg MIG MIGD MMAD mmboe Mrds Mrds Dh m/s MT MUSD MVA MW MWh NA ND NEXI ng Nm 3 NOx Ns O&M OCDE OHSAS ONE ONEE ONEP OPCVM OPIC Pbs PCA PCI PDM PERG pf PIB PNAP PPA QHSE RCA RCAR REX RH RMA RN ROA Millions d'euros Milligramme Million Imperial Gallons (Millions de gallons impériaux) Million Imperial Gallons per Day (Millions de gallons impériaux par jour) Millions de dirhams marocains Millions of Barrels of Oil Equivalent Milliards Milliards de dirhams marocains Mètre par seconde Moyenne Tension Millions de dollars américains Millions de voltampères Mégawatt Mégawattheure Non applicable Non disponible Nippon Export and Investment Insurance Nanogramme Normo mètre cube Oxyde d azote Non significatif Operating & Maintenance (Exploitation et Maintenance) Organisation de Coopération et de Développement Economique Occupational Health and Safety Advisory Services (comité consultatif sur la santé et la sécurité au travail) Office National de l Electricité Office National de l Electricité et de l Eau Potable Office National de l Eau Potable Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières Overseas Private Investment Corporation Points de base Plan de Continuité de l Activité Pouvoir Calorifique Inférieur Part de marché Programme d Electrification Rural Global Pro forma Produit Intérieur Brut Plan National des Actions Prioritaires Power Purchase Agreement (Contrat de Fourniture d Energie Electrique) Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement Root Cause Analysis (analyse des causes fondamentales) Régime Collectif d Allocation de Retraite Résultat d'exploitation Ressources Humaines RMA Watanya Résultat net Return on Assets (rentabilité des actifs) Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 7

8 ROE SA SARL SCA SCR SEK SFI SGMB SI SICAV SIE SMD SMQ SO 2 SPA SPOF SST STEP T TAG TAQA TAREC TCAM TER TEP TGIC THT-HT TM TNA TVA TVP TW TWh USD V VA Var. vs Return on Equity (rentabilité des fonds propres) Société anonyme Société à Responsabilité Limitée Société en Commandite par Actions Société Centrale de Réassurance Swedish Krona (couronnes suédoises) Société Financière Internationale Société Générale Marocaine de Banques Systèmes d Information Société d Investissement à Capital Variable Société d Investissement Energétique Société Marocaine de Distribution Système de Management de Qualité Dioxyde de soufre Sale and Purchase Agreement (Convention d achat et de vente) Single Point of Failure (point unique de défaillance) Santé & Sécurité au Travail Station de transfert d énergie par pompage Tonne Turbine à Gaz Abu Dhabi National Energy Company PJSC Tarfaya Energy Company Taux de croissance annuelle moyen Taux d Electrification Rurale Tonne équivalent pétrole TAQA Generation Investment Company Très Haute Tension Haute Tension Tonne métrique TAQA North Africa Taxe sur la Valeur Ajoutée Titres et Valeurs de Placement Térawatt Térawattheure United States Dollar (dollar américain) Volt Valeur Ajoutée Variation Versus Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 8

9 DEFINITIONS Build Operate Transfer Build Own Operate Transfer Consommation spécifique Equivalent Forced Outage Rate Failure Mode and Effect Analysis Independent Power Producer Power Purchase Agreement Principes Equator Root Cause Analysis Sale And Purchase Agreement Take or Pay TAPROOT TAQA Morocco Société Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire, transférer à l entité d octroi et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, le droit de jouissance est transféré à l'entité d'octroi. Forme de financement de projet, en vertu de laquelle une entité privée s engage auprès du secteur public ou privé à financer, concevoir, construire et exploiter une infrastructure pendant une période déterminée, (souvent entre 20 et 30 ans). Après la fin de la période du contrat, la propriété est transférée à l'entité d'octroi. Mesure d efficience énergétique d une centrale thermique, exprimée en quantité de chaleur nécessaire pour produire 1 kwh d énergie. Nombre d heures d arrêts forcés et de baisses de charge induits par des défaillances techniques d une unité, exprimé en pourcentage des heures totales de disponibilité de l unité. Méthode pour déterminer les mécanismes de défaillance d un équipement, la probabilité de défaillance et l impact de la défaillance sur la disponibilité de l équipement d une unité Producteur d Electricité Indépendant : désigne toute unité de production d électricité appartenant à une structure indépendante. L IPP peut vendre toute sa production sur la base d un contrat de fourniture d énergie ou Power Purchase Agreement (PPA) à long terme à un acheteur unique, généralement négocié à partir d un projet, ou à un groupement d acheteurs locaux et régionaux sur la base d un contrat d achat d énergie de moyen terme avec différents acheteurs (sociétés de distribution, gros consommateurs industriels, etc.) Contrat de Fourniture d Energie Electrique : désigne un contrat légal entre un fournisseur d'électricité et un acheteur (l off-taker) dont les clauses contractuelles peuvent durer entre 15 et 30 ans, et au cours desquels l off-taker achète l énergie produite par le fournisseur et/ou une partie de sa capacité de production installée. Le contrat stipule l ensemble des conditions de la vente, la date de commercialisation et d expiration du contrat et assure des revenus négociés préalablement pour le fournisseur jusqu à la date de résiliation. La signature d un PPA est souvent une étape clé du développement d un projet d énergie électrique indépendant car ils sont exigés par les bailleurs de fonds comme collatéral au financement du projet En Projet Finance : principes signés par des grandes banques internationales, impliquant la prise en compte des critères sociaux, sociétaux et environnementaux dans les projets financés. Les principes se posent en base d un financement responsable et respectent les standards édictés par la Banque Mondiale. Enquête sur les causes sous-jacentes et directes ayant conduit à une défaillance technique Accord signé entre deux parties ayant pour objectif de sécuriser les débouchés d un fournisseur et l approvisionnement de son client Contrat en vertu duquel l off-taker s engage à rémunérer le fournisseur d énergie électrique sur la base de la puissance disponible, et ce, que l off-taker décide ou non d utiliser cette puissance TAPROOT est un logiciel conçu pour simplifier et organiser le processus d'enquête sur les incidents. Le logiciel combine l'identification des incidents, l'analyse et la rédaction du rapport dynamique dans un processus transparent TAQA Morocco est la dénomination commerciale de la société connue juridiquement sous le nom de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Désigne JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 9

10 AVERTISSEMENT Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente Note d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d Information. Les personnes en la possession desquelles ladite Note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni l émetteur, ni Attijari Finances Corp., ni Upline Corporate Finance n encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 10

11 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente Note d Information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite Note d Information a été préparée par Attijari Finances Corp., Société Générale Marocaine de Banques et Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette Note d Information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : les commentaires, analyses et statistiques fournis par Jorf Lasfar Energy Company («JLEC» ou «la Société»), notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente Note d Information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 («JLEC 5&6») pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l exercice en cours jusqu à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; l attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 ; l attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2012 ; l attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 l attestation de revue limitée relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 11

12 le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l exercice clos au 31 décembre 2011 ; l attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 ; l attestation de revue limitée du commissaire aux comptes relative à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette Note d Information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ; tenue à la disposition du public au siège de JLEC et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes ; elle est disponible à tout moment au siège social de JLEC ; elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement ; elle est disponible sur le site du CDVM ( tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 12

13 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 13

14 Avertissement : dans la présente Note d Information, l expression «JLEC» ou la «Société» désigne la société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Jorf Lasfar Energy Company, et l expression «Groupe JLEC» désigne le groupe de sociétés constitué de la Société et de sa filiale JLEC 5&6 telle qu exposées à la partie V. I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Jorf Lasfar Energy Company M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Président du Directoire Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid El Jadida Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Adresse électronique majid.iraqui@jlec.ma Attestation Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Jorf Lasfar Energy Company ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 14

15 II. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Dénomination ou raison sociale Représentant légal Adresse ERNST & YOUNG M. Bachir TAZI 37, Boulevard Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Numéro du téléphone +212 (0) Numéro du fax +212 (0) Adresse électronique Date du 1 er exercice soumis au contrôle Exercice clos au 31 décembre 2005 Date d expiration du mandat actuel AGO statuant sur les comptes de l exercice 2014 Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 15

16 Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC S.A. pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse de JLEC S.A., tels qu audités par nos soins pour les exercices aux 31 décembre 2010, 2011 et ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 16

17 Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company S.A objet de l examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 17

18 Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse de JLEC 5&6, tels qu audités par nos soins pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 18

19 Attestation du Commissaire aux Comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A objet de l examen limité précité au 30 juin 2012 et au 30 juin ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 19

20 Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 2011, comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l exercice clos au 31 décembre 2010 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés audités du Groupe JLEC aux 31 décembre 2012 et 2011 comprenant à titre de comparaison les comptes consolidés pro forma relatifs à l exercice clos au 31 décembre Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d information, avec les comptes consolidés au 31 décembre 2011 et 2012 tels que audités par nos soins. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 20

21 Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes consolidés pro forma pour l exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières pro forma contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières pro forma, données dans la présente note d information, avec les comptes consolidés pro forma du Groupe JLEC au 31 décembre 2011, objet de l examen limité précité. ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 21

22 Attestation du Commissaire aux Comptes relative aux comptes semestriels consolidés pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d information relatives à Jorf Lasfar Energy Company S.A. et sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. (Groupe JLEC) en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolidés ayant fait l objet d un examen limité au 30 juin 2012 et au 30 juin Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les comptes semestriels consolidés objet de l examen limité précité pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin ERNST & YOUNG Bachir TAZI Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 22

23 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l exercice clos au 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,05 Dh dont un bénéfice net de ,82 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que la société a reçu au cours de l exercice 2010 une notification fiscale au titre des exercices 2006 et 2007 faisant ressortir un montant total à payer de 309 Mdh. Cette notification a donné lieu à une provision dans les comptes de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 23

24 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Conformément à l article 172 de la loi modifiant et complétant la loi 17-95, nous vous informons qu au cours de l exercice 2010, la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. a procédé à la création d une nouvelle filiale «JLEC 5&6 S.A.» d un capital de Dh. Cette société est détenue à 99,99% par JLEC S.A. Casablanca, le 13 avril 2011 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 24

25 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l exercice clos au 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,42 Dh dont un bénéfice net de ,37 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 25

26 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 28 février 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 26

27 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC S.A. de l exercice clos au 31 décembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,18 Dh dont un bénéfice net de ,76 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 27

28 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 26 mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 28

29 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant ,81 Dh, dont un bénéfice net de ,63 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 29

30 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant ,36 Dh, dont un bénéfice net de ,94 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 30

31 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant ,01 Dh, dont un bénéfice net de ,59 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 31

32 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période allant du 1 er janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant ,13 Dh, dont une perte de ,62 Dh, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 32

33 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l exercice clos au 30 septembre 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l exercice clos le 30 septembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,11 Dh compte tenu d une perte de ,10 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 33

34 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société. Casablanca, le 1 er mars 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 34

35 Rapport général du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux de JLEC 5&6 S.A. de l exercice clos au 30 septembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à l exercice clos le 30 septembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de ,21 Dh dont une perte de ,79 Dh. Responsabilité de la Direction La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6 S.A. au 30 septembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 35

36 Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société Jorf Lasfar Energy Company 5&6. Casablanca, le 14 mars 2012 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 36

37 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2013 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu une sélection de notes annexes au terme de la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant Kdh dont un bénéfice net consolidé de Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2013, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 37

38 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur la situation provisoire consolidée au 30 juin 2012 Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, le périmètre de consolidation ainsi qu une sélection de notes annexes au terme de la période du 1 er janvier au 30 juin Cette situation provisoire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant Kdh dont un bénéfice net consolidé de Kdh. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation provisoire du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé, du périmètre de consolidation ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe arrêtés au 30 juin 2012, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 38

39 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2012 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de résultat, l état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de Kdh dont un bénéfice net consolidé de Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés Nous certifions que les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 39

40 Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée «périmètre et méthodes de consolidation», expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l établissement des comptes pro forma au 31 décembre Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 40

41 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les états financiers consolidés du Groupe JLEC au 31 décembre 2011 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Groupe Jorf Lasfar Energy Company comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de résultat, l état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de Kdh dont un bénéfice net consolidé de Kdh. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers consolidés ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers consolidés afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sur les états financiers consolidés A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble du Groupe Jorf Lasfar Energy Company constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 41

42 Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe intitulée «périmètre et méthodes de consolidation», expliquant le changement de périmètre de consolidation et donnant des informations sur l établissement des comptes pro forma au 31 décembre Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 42

43 Attestation d examen limité du Commissaire aux Comptes sur les comptes pro forma du Groupe JLEC relatifs à l exercice clos au 31 décembre 2011 Nous avons procédé à un examen limité des comptes pro forma consolidés du Groupe Jorf Lasfar Energy Company S.A. comprenant le bilan consolidé, le compte de produits et charges consolidé et quelques notes significatives relatifs à l exercice clos au 31 décembre 2011 et à l exclusion de l état des soldes de gestion, du tableau de financement et de l état des informations complémentaires. Ces comptes pro forma qui font ressortir un bénéfice net de Kdh relèvent de la responsabilité des organes de gestion de la société. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux normes de la profession relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que les comptes pro forma ne contiennent pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit. Nous n avons pas effectué un audit de ces comptes et, en conséquence, nous n exprimons pas d opinion d audit. Notre examen a consisté à vérifier que les comptes pro forma sont établis sur la base des comptes historiques certifiés ainsi que sur la base des informations mentionnées dans la note annexe. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes pro forma consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca, le 31 octobre 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Bachir TAZI Associé Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 43

44 III. LES ORGANISMES CONSEILS Identité Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques Représentants légaux M. Idriss BERRADA M. Mouhssine CHERKAOUI M. Mehdi BENBACHIR Fonction Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Adresse 163, avenue Hassan II, Casablanca 37, bd Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca 55, bd Abdelmoumen, Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) (0) (0) Numéro de fax +212 (0) (0) (0) Adresse électronique Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de JLEC à travers : les commentaires, analyses et statistiques fournis par JLEC, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession, afin de s assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note d information ; les liasses comptables et fiscales de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les liasses comptables et fiscales de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les comptes consolidés du Groupe JLEC (composé de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6) pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les comptes pro forma au 31 décembre 2011 et 2010 ; les procès-verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, et 2012 ainsi que pour l exercice en cours jusqu à la date du visa du CDVM ; les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 44

45 les rapports généraux du commissaire aux comptes relatifs aux comptes sociaux de JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les attestations de revue limitée relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux de JLEC 5&6 au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports du commissaire aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe JLEC pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 et 2012 ; le rapport du commissaire aux comptes relatif aux comptes pro forma du Groupe JLEC pour l exercice clos au 31 décembre 2011 ; les attestations de revue limitée du commissaire aux comptes relatives à la situation intermédiaire consolidée du Groupe JLEC au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC des exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012 ; les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées JLEC 5&6 pour les exercices clos aux 30 septembre 2011 et 2012 ; les prévisions établies par le management de JLEC. La préparation de cette note d information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein d Attijari Finances Corp., Upline Corporate Finance et Société Générale Marocaine de Banques. Idriss BERRADA Mouhssine CHERKAOUI Mehdi BENBACHIR Directeur Général Administrateur Directeur Général Directeur du Conseil Attijari Finances Corp. Upline Corporate Finance Société Générale Marocaine de Banques Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 45

46 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Allen & Overy Naciri & Associés - Allen & Overy Représentant légal Me Hicham NACIRI Me Yassir GHORBAL Fonction Associé Gérant Associé Adresse Anfa Place, Centre d Affaires, Immeuble A, 2 ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Anfa Place, Centre d Affaires, Immeuble A, 2 ème étage, Boulevard de la Corniche, Casablanca, Maroc Numéro de téléphone +212 (0) (0) Numéro de fax +212 (0) (0) Adresse électronique hicham.naciri@allenovery.com yassir.ghorbal@allenovery.com Attestation L opération, objet de la présente note d information, est conforme aux dispositions statutaires de Jorf Lasfar Energy Company et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Yassir Ghorbal Avocat au Barreau de Casablanca Associé Naciri & Associés - Allen & Overy Hicham Naciri Avocat aux Barreaux de Casablanca et de Paris Associé Gérant Naciri & Associés - Allen & Overy V. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Pour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après : Responsable Fonction Adresse M. Omar ALAOUI M HAMDI Directeur Pôle Finance et membre du Directoire Centrale Thermique Jorf Lasfar, B.P.99, Sidi Bouzid El Jadida Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Adresse électronique omar.alaoui@jlec.ma Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 46

47 PARTIE II. PRESENTATION DE L OPERATION Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 47

48 I. CADRE DE L OPERATION D INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société a décidé, en date du 13 novembre 2013, le principe d admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca par voie d augmentation de capital. Le Directoire a décidé que préalablement à l introduction en Bourse, la Société procédera à un placement privé en faveur d investisseurs institutionnels par voie d augmentation de son capital social à hauteur d un montant de Dh. Le Conseil de Surveillance de la Société réuni le 14 novembre 2013 a agréé les décisions du Directoire et a convoqué les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire. L Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1 er décembre 2013, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a décidé l Augmentation de Capital Pré-IPO et l Augmentation de Capital IPO telles que proposées par le Directoire et agréés par le Conseil de Surveillance de la Société réuni en date du 14 novembre 2013, et a décidé de : augmenter le capital social d un montant de Dh, dans le cadre d un placement privé, par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d émission par action d un montant de 347,5 Dh («Augmentation de Capital Pré-IPO») ; supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à Société Centrale de Réassurances (SCR), RMA Watanya (RMA) et Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances (MCMA) la souscription aux actions émises au titre de l Augmentation de Capital Pré-IPO ; sous condition suspensive de la réalisation définitive de l Augmentation du Capital Pré-IPO, augmenter le capital social d un montant de Dh dans le cadre de l introduction de la Société à la Bourse de Casablanca, par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d émission par action d un montant de 347,5 Dh («Augmentation de Capital IPO») ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver au public la souscription aux actions émises au titre de l Augmentation du Capital IPO. L apport total de l Augmentation de Capital Pré-IPO sera d un montant de Dh, dont Dh à titre de nominal et Dh à titre de prime d émission. L apport total de l Augmentation de Capital IPO sera d un montant de Dh, dont Dh à titre de nominal et Dh à titre de prime d émission. A l issue de la réalisation de l Augmentation du Capital IPO, le capital social de la Société sera porté d un montant de Dh à un montant de Dh. L Assemblée Générale Extraordinaire a donné les pouvoirs les plus étendus au Directoire à l'effet de : constater la réalisation de l Augmentation du Capital Pré IPO et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l Augmentation du Capital Pré IPO ; fixer les modalités de réalisation de l Augmentation du Capital IPO, constater la réalisation de l Augmentation du Capital IPO, procéder à la modification corrélative des statuts en vue d y refléter le nouveau montant du capital social de la Société, effectuer les démarches nécessaires à la réalisation de ladite augmentation de capital, constater la souscription, la libération et la réalisation définitive de l'augmentation du Capital IPO ; et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l Augmentation du Capital IPO ainsi qu à l admission des actions de la Société à la cote de la Bourse de Casablanca. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 48

49 Par ailleurs, l Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de la décision du Directoire en date du 13 août 2013 et de la décision du Directoire en date du 13 novembre 2013 relativement à l introduction de la Société à la Bourse de Casablanca et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, a décidé de nommer, sous condition suspensive de réalisation de l introduction de la Société à la Bourse de Casablanca «Benjelloun Touimi Consulting SARL» représentée par Monsieur Abdelmajid Benjelloun Touimi, en qualité de deuxième Commissaire aux Comptes de la Société. Les fonctions sont conférées au Commissaire aux Comptes pour une durée de trois exercices jusqu à l issue de l Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre II. II.1. PRESENTATION DE L OPERATION D INTRODUCTION EN BOURSE OBJECTIFS DE L OPERATION Les objectifs visés par JLEC à travers la présente opération d introduction en Bourse sont les suivants : institutionnaliser JLEC en associant de nouveaux partenaires au capital et accroître sa notoriété et sa proximité auprès, entre autres, des investisseurs institutionnels, des partenaires et du grand public ; optimiser les coûts de financement de JLEC ; II.2. faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers pour soutenir la croissance et la réalisation des objectifs stratégiques de JLEC ; soumettre la performance de JLEC au jugement du marché. OPERATION DE PLACEMENT PRIVE PRECEDANT L INTRODUCTION EN BOURSE Le Directoire de la Société réuni le 13 novembre 2013 a proposé une augmentation de capital d un montant de Dh par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d émission par action d un montant de 347,5 Dh avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des institutionnels (les «Investisseurs Institutionnels») suivants : Société Centrale de Réassurances (SCR) ; RMA Watanya (RMA) ; Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances (MCMA). (ci-après le «Placement Privé»). La deuxième décision du Directoire précise que le Placement Privé est soumis aux conditions suspensives suivantes : l absence d opposition du CDVM concernant l'applicabilité de l'article 12-3 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993, relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifiée et complétée à l opération de Placement Privé ; la tenue d une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société devant décider la réalisation du Placement Privé ; l obtention du visa par le CDVM de la Note d Information relative à l introduction en Bourse des actions de la Société. Le Conseil de Surveillance réuni le 14 novembre 2013 a pris connaissance et a approuvé les conditions et modalités de réalisation du Placement Privé telles qu arrêtées par le Directoire en date du 13 novembre Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 49

50 L Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 er décembre 2013 a décidé, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et sous la condition suspensive de l obtention du visa par le CDVM de la Note d Information relative à l introduction en Bourse des actions de la Société, une augmentation du capital social réservée à SCR, RMA et MCMA d un montant de Dh par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 Dh chacune, à émettre au prix de 447,5 Dh, soit une prime d émission par action d un montant de 347,5 Dh. L apport total à la Société au titre du Placement Privé s élève à Dh, dont Dh à titre de nominal et Dh à titre de prime d émission. Les actions issues du Placement Privé seront intégralement libérées et porteront jouissance au 1 er janvier L Assemblée Générale Extraordinaire a décidé en outre de modifier les statuts de la Société sous condition suspensive de réalisation de l opération de Placement Privé telle que résumée ci-dessus et déléguer tous pouvoirs au Directoire en vue notamment de constater la souscription, la libération, la réalisation définitive du Placement Privé et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Selon les dispositions de l article 5.1 de la convention de souscription relative à l opération d Augmentation de Capital Pré-IPO, chacun des Investisseurs Institutionnels souscrivant à ladite opération s'interdit de céder tout ou partie des actions nouvelles qu il détient dans le capital de la Société et ce, pendant une période de quatre (4) ans commençant à courir à compter de la date de réalisation en décembre II.3. OPERATION APRES L INTRODUCTION EN BOURSE Après l introduction en Bourse, les actionnaires historiques de la Société (à savoir les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy AB, Jorf Lasfar Handelsbolag, Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61, et AB Cythere 63) envisagent de céder la totalité des titres JLEC qu ils détiennent à Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA). Cette opération se fera sur le marché de blocs de la Bourse de Casablanca. Elle aura pour objectif d opérer un rapprochement entre JLEC et son actionnaire de référence en simplifiant la structure de l actionnariat. II.4. PRODUIT ISSU DE L OPERATION D INTRODUCTION EN BOURSE La Société n a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices dans la mesure où sa trésorerie disponible a été utilisée pour financer le projet des Unités 5 et 6 de la Centrale de Jorf Lasfar. L opération d introduction en Bourse intervient en effet à la suite de l investissement déjà réalisé par TAQA pour la construction des Unités 5 et 6. TAQA a ainsi pris les risques de construction, de financement, de développement et de négociation contractuelle afférents aux Unités 5 et 6. Le produit net de l émission servira à la distribution en 2014 du report à nouveau de la Société à l ensemble des actionnaires (actionnaire de référence et nouveaux actionnaires), sous forme de dividende. La réalisation de l Opération contribuera également à renforcer les capitaux propres de la Société au niveau du capital social et de la prime d émission. II.5. ACCORDS REQUIS POUR LA REALISATION DE L OPERATION Le Contrat de Fourniture d Energie Electrique entre l ONEE et JLEC 5&6 stipule que jusqu à la date de mise en exploitation de l Unité 6, TAQA et/ ou le Gouvernement d Abu Dhabi doivent détenir directement ou indirectement la totalité du capital social de JLEC 5&6. Compte tenu des objectifs de l opération objet de la présente Note d Information, l ONEE a accordé en date du 4 novembre 2013 une dérogation à l article 22(e) du contrat susmentionné afin de permettre l Appel Public à l Epargne et l introduction en Bourse d actions (y compris le placement privé auprès d institutionnels à hauteur de 5% du capital social de JLEC) ne représentant pas plus de 15% du capital social et des droits de vote de JLEC. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 50

51 Hormis la condition suspensive figurant dans le procès-verbal de l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 er décembre 2013 (à savoir la réalisation définitive de l Augmentation de Capital Pré-IPO), aucun autre accord n est requis en vue de la réalisation de l opération d introduction en Bourse de la Société. III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS A la connaissance de la Société, les actionnaires actuels non dirigeants de la Société détenant 5% ou plus du capital de la Société n envisagent pas de participer à la présente Opération en tant que souscripteurs. A la connaissance de la Société, les Investisseurs Institutionnels (RMA, SCR et MCMA), pourraient participer à la présente Opération. Par ailleurs, certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pourraient participer à la présente Opération. IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L OPERATION La structure de l actionnariat de JLEC se présente de la manière suivante : Avant Pré-IPO (*) Après Pré-IPO et avant IPO Après IPO Nb de titres % du capital Nb de titres % du capital Nb de titres % du capital AB Cythere ,76% ,54% ,58% AB Cythere ,23% ,22% ,19% Tre Kronor Investment AB 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Handelsbolag 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ,01% ,01% ,01% Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ,01% ,01% ,01% Groupe TAQA ,00% ,77% ,79% Carl Robert Sheldon 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Frank Joseph Perez 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Khaled Al Sayari 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Membres du Conseil de Surveillance 3 0,00% 3 0,00% 3 0,00% RMA Watanya 0 0,00% ,09% ,89% Société Centrale de Réassurance 0 0,00% ,09% ,89% Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances 0 0,00% ,05% ,95% Investisseurs institutionnels 0 0,00% ,23% ,74% Flottant en Bourse 0 0,00% 0 0,00% ,47% Total ,00% ,00% ,00% Source : JLEC (*) Situation au 31 octobre 2013 V. STRUCTURE DE L OFFRE V.1. MONTANT GLOBAL DE L OPERATION Le montant global de l opération s établit à Dh, soit une émission de actions nouvelles au prix de 447,5 Dh par action de valeur nominale de 100 Dh. V.2. PLACE DE COTATION Les actions de la Société seront cotées au 1 er compartiment de la Bourse de Casablanca. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 51

52 V.3. PRINCIPAUX ELEMENTS DE L OFFRE Type d ordre I II III IV V Souscripteurs Salariés permanents de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6 Salariés permanents de TAQA North Africa. Personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère Personnes morales de droit marocain ou étranger n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V et justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 Personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère Personnes morales de droit marocain ou étranger n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V et justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 Investisseurs qualifiés de droit marocain 1, tels que définis par l article III.1.21 de la circulaire du CDVM, dont : OPCVM actions, et diversifiés ; Entreprises d assurance et de réassurance ; Organisme de pension et de retraite ; CDG ; Banques. Institutionnels l investissement étrangers ; de agréés Sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 et ayant pour activité principale ou régulière l investissement en actions. Nombre de titres Montant ,50 Dh ,50 Dh ,00 Dh ,00 Dh ,00 Dh En % du montant de l opération Minimum des souscriptions Plafond des souscriptions Membres du syndicat de placement 3,5% 18,0% 13,5% 40,0% 25,0% 12 mois de salaires bruts, y compris 13 ème mois et prime annuelle titres, soit ,5 Dh - - BMCE Bank Société Générale Marocaine de Banques 560 titres, soit Dh Tous les membres du syndicat de placement titres, soit Dh Tous les membres du syndicat de placement titres, soit ,5 Dh pour les OPCVM diversifiés titres, soit ,5 Dh pour le reste des investisseurs Attijari Intermédiation BMCE Capital Bourse CDG Capital Bourse Sogécapital Bourse Upline Securities titres, soit ,5 Dh Atlas Capital Bourse Attijari Intermédiation BMCE Capital Bourse CDG Capital Bourse CFG Marchés Société Générale Marocaine de Banques Sogécapital Bourse Upline Securities 1 Hors OPCVM monétaires, obligataires et contractuels 52

53 Type d ordre I II III IV V Couverture des souscriptions Modalités d allocation Règles de transvasement Couvertes à 100% par un dépôt effectif et/ou crédit bancaire Couvertes à 100% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) Couvertes à 100% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) - Couvertes à 30% par un dépôt effectif Par itération Par itération Au prorata des demandes Au prorata des demandes Au prorata des demandes Si le nombre d actions est inférieur à ce qui est prévu en I, le reliquat est affecté au II, puis au III, puis au IV, puis au V Si le nombre d actions est inférieur à ce qui est prévu en II, le reliquat est affecté au III, puis au IV, puis au V, puis au I Si le nombre d actions est inférieur à ce qui est prévu en III, le reliquat est affecté au II, puis au IV, puis au V, puis au I Si le nombre d actions est inférieur à ce qui est prévu en IV, le reliquat est affecté au II, puis au III, puis au V, puis au I Si le nombre d actions est inférieur à ce qui est prévu en V, le reliquat est affecté au II, puis au III, puis au IV, puis au I Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 53

54 V.4. REPARTITION DE L OFFRE L offre est structurée en 5 types d ordres : Type d ordre I : Réservé aux : salariés permanents de JLEC disposant d un CDI, sans conditions d ancienneté et exprimant des ordres dont le montant est inférieur ou égal à 12 mois de salaire brut y compris le 13 ème mois et la prime annuelle ; salariés permanents de JLEC 5&6 disposant d un CDI, sans conditions d ancienneté et exprimant des ordres dont le montant est inférieur ou égal à 12 mois de salaire brut y compris le 13 ème mois et la prime annuelle ; salariés permanents de TAQA North Africa disposant d un CDI, sans conditions d ancienneté et exprimant des ordres dont le montant est inférieur ou égal à 12 mois de salaire brut y compris le 13 ème mois et la prime annuelle. Type d ordre II : Réservé aux : personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 560 titres ; personnes morales de droit marocain ou étranger n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V, justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 et exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 560 titres. Type d ordre III : Réservé aux : personnes physiques résidentes ou non résidentes de nationalité marocaine ou étrangère exprimant des ordres supérieurs à 560 titres et inférieurs ou égaux à titres ; personnes morales de droit marocain ou étranger n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V, justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 et exprimant des ordres supérieurs à 560 titres et inférieurs ou égaux à titres. Type d ordre IV : Réservé aux investisseurs qualifiés de droit marocain 2, tels que définis par l article III.1.21 de la circulaire du CDVM, dont : Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilières (OPCVM) (régis par le Dahir portant loi n du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) actions et diversifiés de droit marocain ; entreprises d assurance et de réassurance telles que régies par la loi portant Code des Assurances ; organismes de pension et de retraite ; Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) ; 2 Hors OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 54

55 Banques. Le nombre maximum d actions pouvant être demandé pour ce type d ordre (hors OPCVM diversifiés) est 10 % du nombre global d actions proposées dans le cadre de l Opération (soit actions). Le nombre maximum d actions pouvant être demandé par un OPCVM diversifié est 5% du nombre global d actions proposées dans le cadre de l opération (soit actions). Type d ordre V : Réservé aux : V.5. institutionnels de l investissement agréés étrangers ; sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 et ayant pour activité principale ou régulière l investissement en actions. Le nombre maximum d actions pouvant être demandé pour ce type d ordre est 10 % du nombre global d actions proposées dans le cadre de l Opération (soit actions). CLAUSE DE TRANSVASEMENT Si le nombre de titres demandés par type d ordre demeure inférieur à l offre correspondante, les Co-Chefs de File du Syndicat de Placement en collaboration avec les Conseillers et Coordinateurs Globaux, la Société et la Bourse de Casablanca attribueront la différence aux autres types d ordre. Les modalités de transvasement sont présentées dans la Partie X.2. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 55

56 VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE Nature des titres Forme juridique des actions Nombre d actions à émettre Procédure de première cotation Prix d émission Valeur nominale Prime d émission Libération des actions Actions de JLEC toutes de même catégorie. Les actions objet de la présente opération seront toutes au porteur. Les actions de Jorf Lasfar Energy Company seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear actions Offre à prix ferme 447,5 dirhams 100 dirhams 347,5 dirhams Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout engagement Date de jouissance 1 er janvier 2013 Ligne de cotation Droits préférentiels de souscription Compartiment de cotation Négociabilité des actions Droits rattachés 1 ère ligne L Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription à l occasion de l augmentation du capital de la Société prévue lors de la présente introduction en Bourse. Ceci aura pour effet la dilution des anciens actionnaires à hauteur de 9,47% (post Placement Privé). 1 er compartiment Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 56

57 VII. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX L Assemblée Générale Extraordinaire de JLEC tenue en date du 1 er décembre 2013 a fixé le prix d émission des actions de JLEC, objet de la présente Note d Information, sur proposition du Directoire réuni en date du 13 novembre 2013, à 447,5 Dh par action. La valorisation de JLEC aboutissant au prix des actions proposées, dans le cadre de la présente Opération, est fondée sur les méthodes d évaluation suivantes : la méthode d actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) ; la méthode d actualisation des dividendes prévisionnels (DDM). Ces méthodes sont basées sur les plans d affaires prévisionnels de JLEC (Unités 1 à 4 de la Centrale de Jorf Lasfar) et de JLEC 5&6 (Unités 5 et 6) élaborés en pré-money par le management de la Société et couvrant les périodes d exploitation contractuelles suivantes : pour JLEC : de 2013e à 2027p, soit la durée résiduelle d exploitation des Unités 1 à 4 au titre des contrats entre JLEC et l ONEE ; pour JLEC 5&6 : de 2014p à 2044p, correspondant à 30 années d exploitation des Unités 5 et 6 telles que définies dans les contrats conclus entre JLEC 5&6 et l ONEE. VII.1. METHODES DE VALORISATION NON RETENUES Certaines méthodes de valorisation, à savoir la méthode des comparables boursiers et la méthode des comparables transactionnels, n ont pas été retenues dans la valorisation de JLEC et de JLEC 5&6. Ces méthodes reposent sur l identification d un échantillon de sociétés comparables cotées ou de transactions ayant concerné des sociétés comparables. Cependant, les spécificités du business model de JLEC rendent la comparabilité avec d autres sociétés limitée et non pertinente notamment eu égard aux critères suivants : la majorité des sociétés opérant dans le même secteur que JLEC cumulent les activités de production et de distribution de l électricité alors que JLEC exerce une seule activité (production d'électricité) ; la production par JLEC de l électricité est réalisée à partir du charbon exclusivement tandis que la majorité des sociétés du secteur produisent de l électricité à partir de plusieurs sources énergétiques (charbon, gaz, éolien, solaire ) ; le dispositif contractuel particulier de JLEC est caractérisé par un contrat PPA dit de "take or pay" sur une durée de 30 ans ; les sociétés opérant dans le même secteur que JLEC sont à des stades différents dans leur cycle d exploitation ; le caractère réglementé du marché de la production d'électricité au Maroc dans lequel opère JLEC est à l opposé de celui dans lequel évoluent la plupart des autres opérateurs (marché libre notamment dans certains pays en Europe et certaines régions aux Etats-Unis). VII.2. METHODE D ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE FUTURS (DCF) VII.2.1. Rappel méthodologique La méthode d actualisation des flux de trésorerie disponibles prévisionnels (ou méthode des Discounted Cash Flows) mesure la capacité d une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de la différence entre la rentabilité des capitaux investis et l exigence de rémunération des actionnaires et des créanciers financiers. Cette méthode d évaluation donne une vision dynamique de la valeur d une entreprise puisqu elle assoit la valorisation sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur de la Société, tels que l évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et le risque intrinsèque. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 57

58 La valeur d entreprise (VE), dite également valeur de l actif économique, est estimée en actualisant les flux de trésorerie disponibles prévisionnels de la Société et comprend : la valeur actualisée des flux de trésorerie disponibles de l horizon explicite, soit de 2014p à 2027p pour JLEC et de 2014p à 2044p pour JLEC 5&6 ; la valeur terminale (Vt) représentant la valeur actualisée de l entreprise au terme de l horizon explicite. Elle correspond à la valeur résiduelle à la fin de l exploitation, soit en 2027 pour JLEC et en 2044 pour JLEC 5&6. Pour JLEC, cette valeur résiduelle est composée du BFR de fin de période minoré de la valeur initiale du stock de pièces de rechange remis par l ONEE lors de la signature des contrats en Pour JLEC 5&6, la valeur résiduelle est composée du BFR de fin de période minoré de la valeur initiale du stock de pièces de rechange qui sera fourni par le constructeur (consortium Mitsui&Co et Daewoo) dans le cadre du contrat EPC signé en décembre La valeur des fonds propres (Vfp) est égale à la différence entre la valeur d entreprise et l endettement net au 31/12/2013 pour JLEC et au 30/09/2013 pour JLEC 5&6. VII.2.2. Périmètres de valorisation La valorisation du périmètre de JLEC est basée sur l actualisation des flux de trésorerie prévisionnels disponibles générés par JLEC entre 2014p et 2027p et par sa filiale JLEC 5&6, détenue à hauteur de 66%, entre 2014p et 2044p. La valorisation globale est ainsi obtenue par la somme des valeurs des fonds propres de chacune des sociétés en tenant compte du pourcentage d intérêt de JLEC dans JLEC 5&6. VII.2.3. Périodes d actualisation Les flux de trésorerie prévisionnels disponibles générés par JLEC et JLEC 5&6 ont été actualisés au 31 décembre 2013 selon la méthode dite «Mid-year discount» (actualisation en milieu de période). En effet, ces flux sont considérés comme étant générés par les deux sociétés tout au long de l exercice fiscal (du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année pour JLEC et du 1 er octobre au 30 septembre de chaque année pour JLEC 5&6) de manière stable et non en fin d exercice. Ces flux sont, par conséquent, considérés comme étant générés, en moyenne, en milieu d exercice (soit le 30 juin de chaque année pour JLEC et le 31 mars de chaque année pour JLEC 5&6) et ont été actualisés sur cette base. VII.2.4. Calcul du taux d actualisation Le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) correspond à la rentabilité moyenne pondérée exigée par l ensemble des pourvoyeurs de fonds de l entreprise. Cette rentabilité est à ce titre reconstituée à partir de l évaluation du coût des différents titres financiers émis par l entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant la formule suivante : Où : Cfp : coût des fonds propres ; FP : fonds propres ; D : endettement net ; CMPC = [Cfp x FP/(D+FP)] + [Cd x (1-T IS ) x D/(D+FP)] Cd : coût de la dette avant impôt ; T IS : taux d imposition théorique. Le coût des fonds propres est calculé de la manière suivante : Cfp = Rf + β x (Rm Rf) Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 58

59 Où : Rf : taux sans risque (Bons du Trésor sur le marché secondaire 10 ans au 14 octobre 2013), soit 5,48% ; β : bêtas endettés de JLEC et de JLEC 5&6, calculés sur la base du bêta désendetté moyen d un échantillon de sociétés internationales cotées opérant dans le secteur de la production et de la distribution de l électricité produite à partir de sources fossiles (principalement le charbon) et du gearing 3 moyen observé sur la période des plans d affaires de JLEC et de JLEC 5&6, soit 0,48 et 0,52 respectivement (voir tableau ci-dessous) ; Rm : taux de rentabilité annuel moyen du marché des actions cotées à la Bourse de Casablanca observé sur les 18 dernières années (1995 étant la date de la réforme du système financier au Maroc), soit 12,85% ; Cd : coût de la dette qui correspond au taux d endettement normatif de JLEC et de JLEC 5&6 ; le CMPC a été calculé comme la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de la dette, en prenant la structure financière moyenne observée sur la période des plans d affaires de JLEC et de JLEC 5&6. Détermination du bêta Le bêta utilisé correspond au bêta désendetté moyen d un échantillon de sociétés internationales cotées opérant dans le secteur de la production et la distribution de l électricité produite à partir de sources fossiles, avec une prépondérance du charbon. Echantillon Ticker Pays Bêta endetté 5 ans Bêta désendetté 5ans Huaneng Power International, Inc. SEHK:902 Chine 0,61 0,29 China Resources Power Holdings Co. Ltd. SEHK:836 Hong Kong 0,47 0,27 Black Hills Corporation NYSE:BKH Etats-Unis 0,67 0,47 Westar Energy, Inc. NYSE:WR Etats-Unis 0,55 0,34 Northwestern Corporation NYSE:NWE Etats-Unis 0,66 0,41 Southern Company NYSE:SO Etats-Unis 0,42 0,30 Bêta désendetté moyen 0,56 0,35 Source : Capital IQ Compte tenu des structures financières de JLEC et de JLEC 5&6, les CMPC des deux sociétés ressortent respectivement à 7,27% et 7,14%. 3 Endettement net/ Fonds propres Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 59

60 Structure financière Les graphiques suivants présentent l évolution des structures financières 4 de JLEC et de JLEC 5&6 sur leurs périodes prévisionnelles 2014p-2027p et 2014p-2044p, respectivement : Evolution de la structure financière de JLEC 58,8% 57,4% 55,7% 52,8% 49,3% 42,9% 28,1% 3,8% Moyenne 2019p-2021p Moyenne 2022p-2024p Moyenne 2025p-2027p Evolution de la structure financière de JLEC 5&6 82,7% 78,4% 75,8% 74,2% 73,0% 56,6% 47,5% 8,2% Moyenne Moyenne Moyenne sept.2019 p p sept.2025 p p sept.2035 p p 4 Endettement Net / (Endettement Net + Fonds Propres). L endettement net comprend la dette actionnaire subordonnée. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 60

61 VII.2.5. Synthèse des valorisations par les DCF Les flux de trésorerie disponibles pour JLEC sur la période 2014p-2018p se présentent comme suit : En Mdh 2014p 2015p 2016p 2017p 2018p Résultat d'exploitation (-) IS sur le résultat d'exploitation* (+) Dotations aux amortissements = Flux de trésorerie (-) Investissements (-) Variation du besoin en fonds de roulement = Flux de trésorerie disponibles (*) IS calculé sur la base du résultat d'exploitation hors rétrocession de l'is à l'onee Sur la base d un taux d actualisation de 7,27%, la valeur des fonds propres de JLEC s établit à Mdh : Valorisation des fonds propres de JLEC par la méthode DCF (en Mdh) Flux de trésorerie disponibles actualisés Valeur terminale actualisée Valeur d'entreprise Endettement net Valeur des fonds propres Les flux de trésorerie disponibles pour JLEC 5&6 sur la période 2014p-2018p se présentent comme suit : En Mdh sept. 2014p sept. 2015p sept. 2016p sept. 2017p sept. 2018p Résultat d'exploitation (-) IS sur le résultat d'exploitation (+) Dotations aux amortissements = Flux de trésorerie (-) Investissements (-) Variation du besoin en fonds de roulement = Flux de trésorerie disponibles Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 61

62 Sur la base d un taux d actualisation de 7,14%, la valeur des fonds propres de JLEC 5&6 s établit à Mdh : Valorisation des fonds propres de JLEC 5&6 par la méthode DCF (en Mdh) Flux de trésorerie disponibles actualisés Valeur terminale actualisée Valeur d'entreprise Endettement net Valeur des fonds propres La valorisation globale des fonds propres de JLEC selon la méthode DCF s établit à Mdh. VII.3. METHODE D ACTUALISATION DES DIVIDENDES PREVISIONNELS (DDM) VII.3.1. Rappel méthodologique La méthode d actualisation des dividendes (ou Dividend Discount Model) mesure le rendement des fonds propres d une entreprise en terme de capacité distributive de dividendes. Cette méthode est principalement utilisée dans l évaluation des sociétés ayant une bonne visibilité en termes de capacité bénéficiaire et de trésorerie disponible pour la distribution de dividendes. La méthode DDM repose sur des projections de résultats nets et prend en considération les principaux facteurs qui influent sur la valeur des fonds propres de la Société, tels que le taux de distribution et la structure financière. La valeur des fonds propres (Vfp) est approchée en actualisant les dividendes prévisionnels et comprend : la valeur actualisée des dividendes distribuables (désignée ci-après «Va») sur l horizon explicite, soit de 2014p à 2027p pour JLEC et de 2014p à 2044p pour JLEC 5&6 ; la valeur terminale (Vt) représentant la valeur des flux qui seront versés aux actionnaires au terme de l horizon explicite. Elle correspond aux flux qui seront distribués aux actionnaires à la fin de l exploitation, soit en 2027p pour JLEC et en 2044p pour JLEC 5&6. Elle est composée des éléments suivants : pour JLEC, le BFR de fin de période minoré de la valeur initiale du stock de pièces de rechange remis par l ONEE lors de la signature des contrats en 1997 ; pour JLEC 5&6, le BFR de fin de période minoré de la valeur initiale du stock de pièces de rechange qui sera fourni par le constructeur (consortium Mitsui&Co et Daewoo) dans le cadre du contrat EPC signé en décembre 2010 ; la trésorerie disponible en fin de période (2027p pour JLEC et 2044p pour JLEC 5&6). La valeur des fonds propres (Vfp) est obtenue de la manière suivante : Vfp = Va + Vt Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 62

63 VII.3.2. Périmètres de valorisation La valorisation du périmètre de JLEC est basée sur l actualisation des dividendes prévisionnels, générés par JLEC entre 2014p et 2027p et par sa filiale JLEC 5&6 détenue à hauteur de 66% entre 2014p et 2044p. La valorisation est obtenue en additionnant la valeur des fonds propres de chacune des sociétés en tenant compte du pourcentage d intérêt de JLEC dans JLEC 5&6. VII.3.3. Calcul du taux d actualisation Le taux d actualisation utilisé pour l estimation de la valeur des fonds propres par la méthode DDM est égal au coût des fonds propres Cfp, correspondant à la rentabilité exigée par les actionnaires. Ledit coût est estimé selon la formule suivante : Où : Cfp = Rf + β x (Rm Rf) Rf : taux sans risque (Bons du Trésor sur le marché secondaire 10 ans au 14 octobre 2013), soit 5,48% ; β : bêtas endettés de JLEC et de JLEC 5&6, calculés sur la base du bêta désendetté moyen d un échantillon de sociétés internationales cotées opérant dans le secteur de la production et de la distribution de l électricité produite à partir de sources fossiles (principalement le charbon) et du gearing moyen observé sur la période des plans d affaires de JLEC et de JLEC 5&6, soit 0,48 et 0,52 respectivement (voir tableau ci-dessus) ; Rm : taux de rentabilité annuel moyen du marché des actions cotées à la Bourse de Casablanca observé sur les 18 dernières années (1995 étant la date de la réforme du système financier au Maroc), soit 12,85%. Compte tenu de ce qui précède, les coûts des fonds propres de JLEC et de JLEC 5&6 ressortent respectivement à 9,04% et 9,31%. Les ratios de structure financière retenus pour le calcul du CMPC de JLEC et de JLEC 5&6 sont détaillés plus haut (cf. Structure financière). VII.3.4. Synthèse des valorisations par les DDM Les flux prévisionnels de dividendes distribuables pour JLEC sur la période 2014p-2018p sont détaillés dans le tableau suivant : En Mdh 2014p 2015p 2016p 2017p 2018p Résultat net de l'année n (1) Réserve de l'année n Report à nouveau de l'année n(2) = Résultat distribuable de l'année n-1* Trésorerie disponible de l'année n Dividendes distribuables (*) Correspond à la somme de (1) et (2) relatifs à n-1 déduction faite de la réserve légale constituée en n Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 63

64 Sur la base d un coût des fonds propres de 9,04%, la valeur des fonds propres de JLEC s établit à Mdh : Valorisation des fonds propres de JLEC par la méthode DDM (en Mdh) Dividendes actualisés Valeur terminale actualisée Valeur des fonds propres Les flux prévisionnels de dividendes distribuables pour JLEC 5&6 sur la période 2014p-2018p sont détaillés dans le tableau suivant : En Mdh sept. 2014p sept. 2015p sept. 2016p sept. 2017p sept. 2018p Résultat net de l'année n (1) Réserve de l'année n Report à nouveau de l'année n(2) = Résultat distribuable de l'année n-1* Trésorerie disponible de l'année n Dividendes distribuables (*) Correspond à la somme de (1) et (2) relatifs à n-1 déduction faite de la réserve légale constituée en n Sur la base d un coût des fonds propres de 9,31%, la valeur des fonds propres de JLEC 5&6 s établit à Mdh : Valorisation des fonds propres de JLEC 5&6 par la méthode DDM (en Mdh) Dividendes actualisés Valeur terminale actualisée Valeur des fonds propres Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 64

65 VII.4. SYNTHESE DES METHODES DE VALORISATION Les méthodes d évaluation utilisées aboutissent aux valorisations suivantes : Méthode Société DCF DDM JLEC (100%) (en Mdh) JLEC 5&6 (100%) (en Mdh) Valorisation globale de JLEC* (en Mdh) (*) 100% de JLEC + 66% de JLEC 5&6 VII.5. DETERMINATION DU PRIX D EMISSION La valorisation retenue par les actionnaires pour la réalisation de l introduction en Bourse de JLEC s élève à Mdh (soit une valeur par action arrondie à 447,5 Dh) correspondant à la moyenne des valorisations globales ressortant selon les méthodes d évaluation DCF et DDM : Méthode d'évaluation Valorisation globale de JLEC Pondération DCF (en Mdh) % DDM (en Mdh) % Valorisation globale de JLEC retenue (en Mdh) VII.6. AUTRES ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX D EMISSION Sur la base d un prix d opération arrondi à 447,5 Dh par action, les multiples de valorisation induits s établissent comme suit : Méthode d'évaluation Agrégats financiers agrégés de JLEC* Multiples induits P/E 2013e Résultat net* 2013e = 351,2 Mdh 25,8x P/E 2014p Résultat net* 2014p = 514,7 Mdh 17,6x P/E 2015p Résultat net* 2015p = 711,4 Mdh 12,7x * Agrégats calculés avant augmentation de capital, correspondant à 100% des agrégats de JLEC + 66% des agrégats de JLEC 5&6 Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 65

66 VIII. COTATION EN BOURSE VIII.1. PLACE DE COTATION Les actions, objet de la présente opération, seront cotées au premier compartiment (marché principal) de la Bourse de Casablanca. VIII.2. PROCEDURE DE 1 ERE COTATION L admission des actions de JLEC s effectuera par une procédure de première cotation basée sur une Offre à Prix Ferme selon les dispositions du Règlement Général de la Bourse des Valeurs. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 66

67 VIII.3. CALENDRIER INDICATIF DE L OPERATION Ordre Etapes Délai Réception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de l Opération d introduction en Bourse de JLEC Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l opération Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d'information visée par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de l avis relatif à l opération d introduction en Bourse de la société JLEC 2/12/2013 2/12/2013 2/12/2013 3/12/ Publication de l extrait de la Note d Information 4/12/ Ouverture de la période des souscriptions 10/12/ Constatation de la réalisation de l augmentation de capital Pré-IPO par le Directoire de JLEC Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l opération Pré-IPO et du PV du Directoire de JLEC ayant constaté la réalisation de l augmentation de capital Pré-IPO 10/12/ Publication des résultats de l opération Pré-IPO sur le Bulletin de Cote 11/12/ Clôture anticipée éventuelle, le cas échéant 10 Clôture de la période des souscriptions 11/12/2013 à 15h30 12/12/2013 à 15h Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca contre accusé de réception Centralisation et consolidation des souscriptions par la Bourse de Casablanca 13/12/2013 avant 12h00 12/12/2013 en cas de clôture anticipée, avant 12h00 16/12/ Traitement des rejets 17/12/ Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives à l augmentation de capital à l émetteur ; 18/12/2013 Remise des allocations par dépositaire aux Co-Chefs de File Constatation de la réalisation de l augmentation de capital par le Directoire de JLEC Réception, par la Bourse de Casablanca, du procès-verbal du Directoire de JLEC ayant constaté l augmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear 19/12/ /12/2013 Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 67

68 Ordre Etapes Délai 17 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement 20/12/ Première cotation et enregistrement de l Opération Annonce des résultats de l opération au Bulletin de la Cote 24/12/ Dénouement de l Opération (règlement-livraison) 27/12/ Prélèvement de la commission d admission 30/12/2013 NB : les jours pris en considération sont des jours de Bourse VIII.4. CARACTERISTIQUES DE COTATION DES ACTIONS JLEC L admission des actions de JLEC aux négociations sur le Marché Principal s effectuera par la procédure d Offre à Prix Ferme selon les caractéristiques suivantes : Libellé long Libellé court Compartiment Secteur d activité Procédure de 1 ère cotation Mode de cotation JORF LASFAR ENERGY COMPANY JORF LASFAR ENERGY Premier compartiment de la Bourse de Casablanca Electricité Offre à Prix Ferme Continu Code Ticker JLC Date de 1 ère cotation 24 décembre 2013 IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION IX.1. PERIODE DE SOUSCRIPTION Les actions de la société Jorf Lasfar Energy Company, objet de la présente Note d Information, pourront être souscrites du 10 décembre 2013 au 12 décembre 2013 inclus. La clôture anticipée de la période de souscription peut être envisagée dès la fin du deuxième jour de la période de souscription si l importance de la demande risque d aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs sous réserve que les demandes de souscription dépassent au moins deux fois le niveau de l offre. La clôture anticipée interviendrait le 11 décembre 2013 à 15h30 (l horodatage faisant foi) sur recommandation des conseillers financiers et coordinateurs globaux, sous le contrôle de la Bourse de Casablanca et du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. La clôture anticipée de la période de souscription n engendrera pas de décalage des autres étapes du calendrier de l opération. Les conseillers financiers et coordinateurs globaux devront informer la Bourse de Casablanca et le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières le jour même avant 10 heures. Un avis relatif à la clôture anticipée sera diffusé, par la Bourse de Casablanca, le jour même de la clôture de la période de souscription dans le bulletin de la Cote. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 68

69 Dès la prise de décision, la Bourse de Casablanca publiera sur son site web un avis relatif à la clôture anticipée de la période de souscription, et ce, le jour même à 12 heures, au plus tard. IX.2. DESCRIPTIF DES TYPES D ORDRES IX.2.1. Type d ordre I Ce type d ordre est réservé aux salariés permanents titulaires du Groupe JLEC (composé de Jorf Lasfar Energy Company et de sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6) et de TAQA North Africa sans condition d ancienneté. Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 3,5% du montant global de l opération et 0,33% du capital social de JLEC après introduction en Bourse). Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le nombre maximum de titres pouvant être demandé par un souscripteur au type d ordre I est plafonné à l équivalent de douze (12) mois de salaires bruts annuels (salaire mensuel brut imposable y compris le 13 ème mois et la prime annuelle). Les souscriptions des salariés, en tant que salariés, doivent être réalisées auprès de BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques, au choix du salarié. Un financement sera accordé aux salariés qui en émettent le souhait par les banques susmentionnées pour les souscriptions au type d ordre I. Les actions acquises dans le cadre de la présente opération, par le biais d un prêt, seront nanties au profit de ladite banque désignée, et ce jusqu à remboursement du principal et des intérêts afférents au prêt. Les actions acquises par les salariés sans avoir recours à un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salariés ont également la possibilité de souscrire au type d ordre II ou III en tant que personnes physiques. Cependant, ils ne bénéficieront pas au titre des actions souscrites au type d ordre II ou III de l ensemble des avantages liés au type d ordre I cités précédemment. L ensemble des souscriptions de chaque salarié (en tant que salarié, personne physique ou pour le compte de ses enfants mineurs) ne pourra se faire qu à travers le même membre du syndicat de placement parmi les banques susmentionnées (i.e. BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques), seules habilitées à collecter les souscriptions des salariés. IX.2.2. Type d ordre II Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 18,0 % du nombre total d actions proposées et 1,71% du capital social de JLEC après introduction en Bourse). Ce type d ordre est réservé aux : personnes physiques marocaines et étrangères, résidentes ou non résidentes ; personnes morales marocaines et étrangères, résidentes ou non résidentes n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V et justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin Aucun nombre de titres minimum n est prévu pour ce type d ordre. Le nombre maximum de titres pouvant être demandé par un souscripteur au type d ordre II est de 560 actions (soit Dh). Les souscriptions au type d ordre II peuvent être réalisées auprès de l ensemble des Membres du Syndicat de Placement. En ce qui concerne les salariés désirant souscrire, en plus de leur souscription au type d ordre I, au type d ordre II, en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprès du même membre du syndicat de placement ayant collecté leur souscription au type d ordre I (i.e. soit BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques). Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 69

70 IX.2.3. Type d ordre III Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 13,5 % du montant global de l opération et 1,28% du capital social de JLEC après introduction en Bourse). Ce type d ordre est réservé aux : personnes physiques marocaines et étrangères, résidentes ou non résidentes ; personnes morales marocaines et étrangères, résidentes ou non résidentes n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire aux types IV et V et justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin Le nombre de titres minimum prévu pour ce type d ordre est de 561 titres ( ,5 Dh). Le nombre maximum de titres pouvant être demandé par un souscripteur au type d ordre III est de actions ( Dh). Les souscriptions au type d ordre III peuvent être réalisées auprès de l ensemble des Membres du Syndicat de Placement. En ce qui concerne les salariés désirant souscrire, en plus de leur souscription au type d ordre I, au type d ordre III, en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprès du même membre du syndicat de placement ayant collecté leur souscription au type d ordre I (i.e. soit BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques). IX.2.4. Type d ordre IV Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 40,0% du montant global de l opération et 3,79% du capital social de JLEC après introduction en Bourse). Le type d ordre IV est réservé aux investisseurs qualifiés de droit marocain 5, tels que définis par l article III.1.21 de la circulaire du CDVM, dont : Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilières régis par le Dahir portant loi n du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) actions et diversifiés de droit marocain ; entreprises d assurance et de réassurance telles que régies par la loi portant Code des Assurances ; organismes de pension et de retraite ; Caisse de Dépôt et de Gestion ; Banques. Le nombre maximum d actions prévu pour ce type d ordre (hors OPCVM diversifiés) est de actions ( ,5 Dh). Le nombre maximum d actions prévu pour les OPCVM diversifiés est de actions ( ,5 Dh). Les souscriptions au type d ordre IV peuvent être réalisées auprès des Membres du Syndicat de Placement suivants, au choix du souscripteur : Attijari Intermédiation ; BMCE Capital Bourse ; CDG Capital Bourse ; Sogécapital Bourse ; Upline Securities. 5 Hors OPCVM monétaires, obligataires et contractuels Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 70

71 IX.2.5. Type d ordre V Le nombre d actions réservées à ce type d ordre est de actions (soit 25,0 % du montant global de l opération et 2,37% du capital social après introduction en Bourse de JLEC). Le type d ordre V est réservé aux : institutionnels de l investissement agréés étrangers ; sociétés de capitaux, de droit étranger, justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 et ayant pour activité principale ou régulière l investissement en actions. Le nombre maximum d actions prévu pour ce type d ordre est de actions ( ,5 Dh). Les souscriptions au type d ordre V doivent être réalisées auprès des Membres du Syndicat de Placement suivants, au choix du souscripteur : Atlas Capital Bourse ; Attijari Intermédiation ; BMCE Capital Bourse ; CDG Capital Bourse ; CFG Marchés ; Société Générale Marocaine de Banques ; Sogécapital Bourse ; Upline Securities. IX.3. SEUIL DE DIFFUSION En cohérence avec les dispositions de l article III.1.28 de la circulaire du CDVM, un seuil minimal de diffusion a été fixé pour la présente Opération : le seuil de diffusion en nombre de public visé est de personnes ; le nombre minimum de souscripteurs visé est de 100 souscripteurs. IX.4. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION IX.4.1. Ouverture de comptes Hors enfants mineurs, les opérations de souscription sont enregistrées dans un compte titres et espèces au nom du souscripteur, ouvert auprès du même membre de syndicat de placement auprès duquel la souscription est faite. Dans le cas où celui-ci n a pas le statut de dépositaire, le compte peut être ouvert auprès d un autre membre de syndicat de placement ayant le statut de dépositaire ; Toute personne désirant souscrire auprès d un membre du syndicat de placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprès dudit membre. Le membre du syndicat de placement se conformera à la législation en vigueur pour l ouverture des comptes et demandera au minimum les pièces suivantes : copie du document d identification du client (carte d identité nationale (CIN), carte de séjour, registre de commerce, passeport, ) ; contrat d ouverture de compte dûment signé par le souscripteur et le membre du syndicat de placement. Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le souscripteur lui-même ; Les ouvertures de compte pour enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur ; Il est strictement interdit d ouvrir un compte par procuration ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 71

72 La souscription pour compte de tiers est autorisée dans le cadre d un mandat de gestion du portefeuille comportant une clause expresse le permettant ; Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent êtres enregistrées soit sur leur compte soit sur celui des personnes habilitées à souscrire en leur nom à savoir, le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur. IX.4.2. Modalités de souscription Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres ; Chaque souscripteur ne pourra transmettre qu un seul ordre de souscription (à l exception des salariés) ; Les souscriptions seront réalisées à l aide de bulletins de souscription disponibles auprès des membres du syndicat de placement. Une copie du bulletin de souscription doit être remise au souscripteur ; Les bulletins de souscription doivent être signés par le souscripteur (ou son mandataire dans le cadre d un mandat de gestion de portefeuille le permettant) et validés et horodatés par le membre du syndicat de placement ; Les souscriptions sont irrévocables après la clôture de la période de souscription, et ce même en cas de clôture anticipée ; Tous les Membres du Syndicat de Placement, y compris ceux qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet, s engagent à respecter la procédure de collecte des souscriptions ; Les membres du Syndicat de Placement doivent s assurer, préalablement à l acceptation d une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d honorer ses engagements. Ils sont de ce fait tenus d accepter les ordres de souscription de toute personne habilitée à participer à l opération, à condition que ladite personne fournisse les garanties financières nécessaires. Les membres du syndicat de placement sont tenus de conserver dans le dossier relatif à la souscription de leur client les documents et pièces justificatifs qui leur ont permis de s assurer de ladite capacité financière ; Chaque membre du syndicat de placement s engage ainsi à exiger de son client (autres que les souscripteurs au type d ordre IV, compte tenu des contraintes qui leur sont propres) la couverture de leurs souscriptions. Ainsi, les souscriptions de types d ordre I, II et III doivent être couvertes à 100% par un apport personnel et/ou un crédit bancaire pour le type d ordre I ou par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) sur le compte du souscripteur pour les types d ordre II et III, dépôt qui devra rester bloqué jusqu à l attribution des titres ; Les souscriptions de type d ordre V doivent être couvertes à 30% par un dépôt effectif (remise de chèque ou espèce) sur le compte du souscripteur pour les types d ordre V, dépôt qui devra rester bloqué jusqu à l attribution des titres ; Dans le cadre du type d ordre V, et lorsque l allocation des souscripteurs à l issue de la phase d attribution de titres est supérieure au montant de la couverture (30% du montant souscrit), il sera fait appel aux fonds nécessaires pour couvrir la différence entre le montant de la couverture et le montant alloué. Le souscripteur au type d ordre V devra verser au Membre du Syndicat de Placement ayant recueilli sa souscription, la différence entre le montant initial de la couverture et le montant définitif alloué. Ce versement devra se faire dans les deux jours ouvrés suivant l allocation des titres et avant la date de règlement-livraison de l Opération ;. Par ailleurs, la couverture des souscriptions par collatéral n est pas acceptée ; Les chèques déposés pour couvrir les dépôts effectifs doivent être présentés à l encaissement avant de valider la souscription ; Le dépôt effectif doit être effectivement débité du compte du souscripteur et bloqué à la date de la souscription ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 72

73 Le nombre maximum d actions demandé par un même souscripteur au type d ordre II est plafonné à 560 actions ; Le nombre maximum d actions demandé par un même souscripteur au type d ordre III est plafonné à actions ; Le nombre maximum d actions demandé par un même souscripteur au type d ordre IV est plafonné à actions pour les OPCVM diversifiés et à actions pour les autres investisseurs ; Le nombre maximum d actions demandé par un même souscripteur au type d ordre V est plafonné à actions ; Toutes les souscriptions des salariés au type d ordre I, II (ou III) et de leurs enfants mineurs au type d ordre II (ou III), doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement (i.e. soit BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques) ; Les souscriptions doivent être réalisées par le souscripteur lui-même. Dans le cas d un mandat de gestion de portefeuille comportant une clause expresse le permettant, le mandataire peut procéder à la souscription en lieu et place du mandant uniquement pour les souscripteurs aux types d ordre II, III, IV et V ; Les souscriptions des salariés au type d ordre I d une part, et celles au type d ordre II ou III d autre part, doivent être réalisées sur des bulletins de souscription différents ; Les financements des souscriptions des salariés de Jorf Lasfar Energy Company, sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 et TAQA North Africa par les banques désignées (BMCE Bank et Société Générale Marocaine de Banques) doivent être dûment formalisés à travers des contrats signés par la banque désignée et le salarié, et ce, avant la souscription ; Les dépôts couvrant les souscriptions aux types d ordre I, II et III et V doivent se faire auprès du membre du syndicat de placement auprès duquel les souscriptions sont faites. Dans le cas où celui-ci n a pas le statut de dépositaire, ledit dépôt peut être effectué auprès d un autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dépositaire. Dans le cas où les souscriptions seraient transmises avec des dépôts auprès de dépositaires non membres du syndicat de placement, la Bourse procédera automatiquement à l annulation des ordres de souscription, à l exception des souscriptions au type d ordre IV ; Les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront respecter les règles suivantes : le client devra être clairement identifié, et l acte de souscription devra être matérialisé (horodatage et archivage des ordres de souscription) ; la Note d Information devra être mise à la disposition du souscripteur ; toutes les mentions figurant sur le bulletin de souscription doivent être transmises au client avant sa souscription ; la souscription ne doit être validée que si le compte espèce présente un solde suffisant pour la couvrir intégralement ; le montant de la souscription doit être bloqué immédiatement après la souscription ; le client doit être informé que sa souscription sera rejetée en cas de vice de forme (exemple : souscription à type d ordre réservé à une autre catégorie de souscripteurs) ; les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront clôturer la période de souscription en même temps que les autres membres du syndicat de placement à savoir le 12 décembre 2013 à 15h30 ; en cas de clôture anticipée de la période de souscription, cette date sera ramenée au 11 décembre 2013 à 15h30 ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 73

74 les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet devront, avant de valider la souscription recevoir un mail d acceptation des modalités de l'opération de la part du souscripteur. A noter que les membres du syndicat de placement qui procèderont à la collecte des ordres via une plateforme Internet procèderont au rejet des souscriptions en cas de d absence de couverture espèces ou de dossier incomplet (exemple : absence de mail d'acceptation des modalités de l'opération, absence de carnet de famille pour les souscriptions de mineurs, etc.). Les souscriptions des Membres du Syndicat de Placement ou de leurs collaborateurs pour leurs comptes propres doivent être réalisées le premier jour de la période de souscription ; Dans le cas de souscription auprès d un Membre du Syndicat de Placement n ayant pas le statut de dépositaire, la souscription ne pourra être faite qu à la présentation d une attestation de blocage des fonds auprès d un autre Membre du Syndicat de Placement ayant le statut de dépositaire (à l exception du type d ordres IV). IX.4.3. Souscriptions pour compte de tiers Les souscriptions pour compte de tiers sont autorisées dans les cas suivants : les souscriptions pour le compte d enfants mineurs dont l âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l enfant mineur. Les membres du syndicat de placement sont tenus, au cas où ils n en disposeraient pas déjà, d obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l enfant mineur lors de l ouverture de compte, ou lors de la souscription pour le compte du mineur en question le cas échéant et de la joindre au bulletin de souscription. En ce cas, les mouvements sont portés soit sur un compte ouvert au nom de l enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ; les souscriptions pour le compte d enfants mineurs doivent être effectuées auprès du même membre du syndicat de placement auprès duquel la souscription du père, de la mère du tuteur ou du représentant légal a été réalisée ; dans le cas d un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut souscrire pour le compte du client dont il gère le portefeuille qu en présentant une procuration dûment signée et légalisée par son mandant ou le mandat de gestion si celui-ci prévoit une disposition expresse dans ce sens. Les sociétés de gestion marocaines ou étrangères agréées sont dispensées de présenter ces justificatifs pour les OPCVM qu elles gèrent ; tout mandataire dans le cadre d un mandat de gestion de portefeuille, ne peut transmettre qu un seul ordre pour le compte d un même tiers. IX.4.4. Souscriptions multiples Un souscripteur ne peut transmettre qu un seul ordre pour son propre compte. Les souscriptions multiples sont interdites, ainsi un même souscripteur ne peut souscrire qu une seule fois au même type d ordre, à l exception des salariés qui ont la possibilité de souscrire au type d ordre II ou III ; Chaque souscripteur ne peut transmettre qu un seul ordre pour le compte de chaque enfant mineur ; Les souscriptions pour le compte d enfants mineurs ne peuvent être réalisées que par l intermédiaire d un seul parent uniquement. Toute souscription pour le compte d enfants mineurs par les deux parents est considérée comme une souscription multiple ; Les souscriptions effectuées auprès de plusieurs membres du syndicat de placement, y compris celles effectuées pour le compte d enfants mineurs, sont interdites ; Les salariés de Jorf Lasfar Energy Company, sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 et TAQA North Africa ont la possibilité de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 74

75 du type d ordre I, au type d ordre II ou III auprès du même membre du syndicat de placement ayant collecté leur souscription au type d ordre I soit BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques. Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité dans leur globalité (cf. procédure de contrôle et d enregistrement par la Bourse de Casablanca). A noter que les souscriptions des salariés et de leurs enfants mineurs au type d ordre II ou III non effectuées auprès du même membre du syndicat de placement ayant collecté leur souscription au type d ordre I (soit BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques) seront frappées de nullité et n entraîneront pas la nullité des souscriptions au type d ordre I. IX.5. IDENTIFICATION DES SOUSCRIPTEURS Les Membres du Syndicat de Placement doivent s assurer de l appartenance du souscripteur à l une des catégories définies ci-dessous. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de l appartenance du souscripteur à la catégorie, et la joindre au bulletin de souscription en ce qui concerne les ordres I, II, III, IV et V. IX.5.1. Type d ordre I Catégorie du souscripteur Salariés de Jorf Lasfar Energy Company Salariés de Jorf Lasfar Energy Company 5&6 Salariés de TAQA North Africa Documents à joindre Photocopie de la carte d identité nationale (CIN) pour les salariés marocains Photocopie du passeport ou de la carte de séjour pour les salariés étrangers Une liste détaillée du personnel de Jorf Lasfar Energy Company, sa filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 et TAQA North Africa qualifiés à souscrire au type d ordre I intégrant les numéros de CIN ainsi que les plafonds éventuels de souscription libellés en nombre de titres sera transmise à BMCE Bank, à Société Générale Marocaine de Banques et à la Bourse de Casablanca. IX.5.2. Types d ordre II et III Catégorie du souscripteur Personnes physiques marocaines résidentes Personnes physiques marocaines résidentes à l étranger Personnes physiques résidentes non marocaines Personnes physiques non résidentes et non marocaines Enfant mineur Personnes morales de droit marocain Personnes morales de droit étranger Associations marocaines Documents à joindre Photocopie de la CIN Photocopie de la CIN Photocopie de la carte de résident Photocopie du passeport contenant l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Photocopie du registre de commerce justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 Photocopie du registre de commerce ou document équivalent faisant foi dans le pays d origine et attestant de l appartenance à la catégorie, et justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt du dossier justifiant de plus d une année d existence au 1 er juin 2013 Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 75

76 IX.5.3. Type d ordre IV Catégorie du souscripteur OPCVM actions ou diversifiés de droit marocain Investisseurs qualifiés marocains Banques Documents à joindre Photocopie de la décision d agrément. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP) : le certificat de dépôt au greffe du tribunal ; Pour les Sociétés d Investissement à Capital Variable (SICAV) : le modèle des inscriptions au registre de commerce Photocopie des statuts et toutes pièces et justificatifs à même d'attester du respect des conditions requises au statut d investisseur qualifié. Les personnes morales visées au 2.(f) de l article III.1.21 de la circulaire du CDVM doivent fournir un justificatif de l accord du CDVM sur leur statut d investisseur qualifié Photocopie de la décision d agrément délivrée par Bank Al-Maghrib IX.5.4. Type d ordre V Catégorie du souscripteur Institutionnels de l investissement agréés de droit étranger Sociétés de capitaux de droit étranger, ayant pour activité principale ou régulière l investissement en actions Documents à joindre Photocopie du registre de commerce ou équivalent faisant foi dans le pays d origine et la copie de l agrément attestant du respect des conditions requises au statut d investisseur agréé Photocopie du registre de commerce ou équivalent faisant foi dans le pays d origine et pouvant justifier de plus d une année d existence au 1 er juin Photocopie des statuts ou tout document faisant foi dans le pays d origine prouvant que l objet social prévoit comme activité principale l investissement en actions ou tout document justificatif prouvant l activité régulière en investissement en actions. Toutes les souscriptions qui ne respectent pas les conditions ci-dessus seront frappées de nullité. Le bulletin de souscription inséré en annexe doit être utilisé impérativement par l ensemble des membres du syndicat de placement pour tous les types d ordre. Les ordres de souscription sont irrévocables après la clôture de la période de souscription. Dans le cas où les membres du syndicat de placement disposeraient déjà de ces documents dans le dossier du client, les souscripteurs sont dispensés de la production desdits documents. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 76

77 IX.6. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS Type d intermédiaire financier Dénomination Adresse Type d ordre Attijari Finances Corp. 163, avenue Hassan II - Casablanca - Organismes Conseils et Coordinateurs Globaux Société Générale Marocaine de Banques 55, bd Abdelmoumen - Casablanca - Upline Corporate Finance 37, bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca - Attijari Intermédiation 163, avenue Hassan II - Casablanca II, III, IV, V Co-Chefs de File du Syndicat de Placement Sogécapital bourse 55, bd Abdelmoumen - Casablanca II, III, IV, V Upline Securities 37, bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca II, III, IV, V Membres du Syndicat de Placement Alma Finance 4, Lot La Colline, Casablanca II, III Art Bourse 7, bd Abdelkrim Al Khatabi - Casablanca II, III Atlas Capital Bourse 88, Rue El Marrakchi - Quartier Hippodrome - Casablanca II, III, V Attijariwafa bank 2, bd Moulay Youssef - Casablanca II, III Banque Centrale Populaire 101, bd Zerktouni - Casablanca II, III BMCE Bank 140, avenue Hassan II - Casablanca I, II, III BMCE Capital Bourse 140, Avenue Hassan II, 7ème étage - Casablanca II, III, IV, V BMCI 26, place des Nations Unies - Casablanca II, III BMCI Bourse bd Bir Anzarane - Immeuble Romandie I - Casablanca II, III Capital Trust Securities 50, bd Rachidi - Casablanca II, III CDG Capital Bourse 7, bd Kennedy, Anfa Sup - Casablanca II, III, IV, V CFG Group CFG Marchés 5-7 rue Ibn Toufaïl, Quartier Palmier Casablanca 5-7 rue Ibn Toufaïl, Quartier Palmier - Casablanca II, III II, III, V Crédit Agricole du Maroc place des Alouyine - Rabat II, III Crédit du Maroc 48, bd Mohammed V - Casablanca II, III Crédit du Maroc Capital 8, rue Ibnou Hilal - Casablanca II, III Crédit Immobilier et Hôtelier 187, avenue Hassan II - Casablanca II, III Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 77

78 Type d intermédiaire financier Dénomination Adresse Type d ordre Eurobourse avenue des FAR, Tour Habous, 5ème étage - Casablanca II, III ICF Al Wassit Integra Bourse M.S.I.N Société Générale Marocaine de Banques Espace Porte d'anfa, 29 rue Bab El Mansour - Casablanca II, III 23, rue Ibnou Hilal Quartier Racine - Casablanca Imm Zénith, Rés Tawfiq, Sidi Maârouf - Casablanca II, III II, III 55, bd Abdelmoumen - Casablanca I, II, III, V Wafa Bourse 413, rue Mustapha El Maâni - Casablanca II, III X. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES X.1. REGLES D ATTRIBUTION A l issue de la période de souscription, l attribution des actions JLEC proposées au public se fera de la manière suivante : X.1.1. Type d ordre I Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Le montant correspondant au nombre de titres à demander représente 12 mois de salaire brut y compris le 13 ème mois ainsi que la prime annuelle, calculé sur la base du prix de souscription par action. Les actions seront allouées à raison d une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d attribution d une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu à épuisement du nombre d actions dédiées à ce type d ordre. X.1.2. Type d ordre II Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Les actions seront allouées à raison d une action par souscripteur avec priorité aux demandes les plus fortes. Le mécanisme d attribution d une action par souscripteur, dans la limite de sa demande, se fera par itération, jusqu à épuisement du nombre d actions dédié à ce type d ordre. Le différentiel d allocation s établira à une action entre les différents investisseurs dont la demande n aura pas été entièrement satisfaite. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. X.1.3. Type d ordre III Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre III ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 78

79 X.1.4. Type d ordre IV Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre IV ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. X.1.5. Type d ordre V Le nombre de titres alloués à ce type d ordre est de actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Dans le cas où le nombre de titres calculé en multipliant le nombre de titres demandés par le souscripteur au ratio de sursouscription du type d ordre V ne serait pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l unité inférieure. Les rompus seront alloués par palier d une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. En fonction de la demande globale exprimée, certaines souscriptions pourraient ne pas être servies. X.2. REGLES DE TRANSVASEMENT Les règles de transvasement se présentent comme suit : Si le nombre de titres souscrits au type d ordre I est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre III puis au type d ordre IV puis au type d ordre V ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre II est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre III puis au type d ordre IV puis au type d ordre V puis au type d ordre I ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre III est inférieur à l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre IV puis au type d ordre V puis au type d ordre I ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre IV n atteint pas l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre III puis au type d ordre V puis au type d ordre I ; Si le nombre de titres souscrits au type d ordre V n atteint pas l offre correspondante, le reliquat est attribué au type d ordre II puis au type d ordre III puis au type d ordre IV puis au type d ordre I. XI. PROCEDURE DE CONTROLE ET D ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA XI.1. CENTRALISATION Les membres du syndicat de placement remettront séparément à la Bourse de Casablanca, sous forme de clé USB, le 13 décembre 2013 avant 12 heures (et le 12 décembre 2013 en cas de cas de clôture anticipée), le fichier des souscripteurs ayant participé à la présente opération. A défaut, les souscriptions seront rejetées. La Bourse de Casablanca procèdera à la consolidation des différents fichiers de souscription et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscription prédéfinies dans la présente Note d Information. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 79

80 Le 20 décembre à 14h, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l allocation. Le tableau ci-dessous reprend les cas de figures entraînant des rejets de souscription par la Bourse de Casablanca : Cas de figures Salarié ayant souscrit au type d ordre I auprès de BMCE Bank ou Société Générale Marocaine de Banques et au type d ordre II ou III, pour son propre compte et/ ou pour celui de ses enfants, chez un autre membre du syndicat de placement. Salarié ayant souscrit plus d une fois au type d ordre I et au type d ordre II ou III. Salarié ayant souscrit au type d ordre I et plus d une fois au type d ordre II ou III. Salarié ayant souscrit à la fois au type d ordre I, au type d ordre II et au type d ordre III. Salarié ayant souscrit au type d ordre II ou III pour son propre compte et pour celui d enfants majeurs. Personne physique ayant souscrit au type d ordre II ou III chez un membre du syndicat de placement et aux types d ordre II ou III, pour le compte de ses enfants, chez un autre membre du syndicat de placement. Personnes physiques ou morales marocaines ou étrangères n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire au type d ordre IV et V ayant souscrit plus d une fois aux types d ordres II ou III. Personnes physiques ou morales marocaines ou étrangères n appartenant pas à la catégorie d investisseurs habilités à souscrire au type d ordre IV et V ayant souscrit à la fois au type d ordre II et III. Personne physique ayant souscrit pour son propre compte et pour celui d enfants majeurs. Souscriptions à l un des types d ordres II, III, IV ou V dépassant le plafond autorisé. Les souscripteurs ayant souscrit plus d une fois au type d ordre IV ou V. Souscription à un type d ordre, effectuée chez un membre du syndicat de placement non habilité à la recevoir. Souscription à un type d ordre I, II, III et V, transmise avec des dépôts auprès de dépositaires non membres du syndicat de placement. Souscription ne respectant pas le plancher ou le plafond de souscription pour un type d ordre Souscription(s) rejetée (s) Les souscriptions effectuées chez les autres membres du syndicat de placement Toutes les souscriptions au type d ordre I Toutes les souscriptions au type d ordre II ou III Toutes les souscriptions au type d ordre II et III Toutes les souscriptions au type d ordre II et III Toutes les souscriptions Toutes les souscriptions. Toutes les souscriptions Toutes les souscriptions au nom de cette personne physique y compris celles pour ses enfants mineurs et majeurs Les souscriptions concernées Toutes les souscriptions La souscription concernée La souscription concernée La souscription concernée XI.2. PROCEDURE D APPEL DE FONDS Il convient de rappeler l article du Règlement Général de la Bourse des Valeurs relatif à la procédure d appel de fonds : «Quelle que soit la procédure retenue, et si les caractéristiques de l opération envisagée ou les circonstances du marché laissent présager un déséquilibre important entre l offre et la demande, la Société Gestionnaire peut exiger que les sociétés de bourse membres du syndicat de placement lui versent, le jour de la remise des souscriptions, les fonds correspondant à la couverture des ordres de souscription, sur un compte désigné par la Société Gestionnaire ouvert à Bank Al-Maghrib». Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 80

81 Les modalités pratiques de la mise en œuvre de l appel de fonds sont déterminées par la Société Gestionnaire. La décision de couverture des ordres de souscription par la Société Gestionnaire est motivée et notifiée au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières sans délai. En cas d appel de fonds par la Bourse de Casablanca, les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse s engagent à verser à la société de bourse qu ils ont désignée à cet effet, à première demande, leur part dans les fonds requis par la Bourse de Casablanca. XI.3. ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA XII. ENTITES CHARGEES D ENREGISTRER L OPERATION L enregistrement des titres émis dans le cadre de la présente opération (côté vendeur) se fera par l entremise d Atlas Capital Bourse. Tous les Membres du Syndicat de Placement ayant le statut de société de Bourse procèderont à l enregistrement des allocations qu ils auront recueillies (côté acheteurs), tandis que les membres du syndicat de placement n ayant pas le statut de société de bourse sont libres de désigner la société de bourse membre du syndicat de placement qui se chargera de l enregistrement de leurs souscriptions auprès de la Bourse de Casablanca (dans le cadre des types d ordres qui leur sont réservés). Ils devront informer la Bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie par écrit, et ce, avant le début de la période de souscription. XIII. MODALITES DE REGLEMENT LIVRAISON XIII.1. REGLEMENT ET LIVRAISON DES TITRES Le règlement et la livraison des titres interviendront le 27 décembre 2013 selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. Conformément aux procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca, les comptes Bank Al-Maghrib des établissements dépositaires seront débités des fonds correspondant à la valeur des actions attribuées à chaque membre du syndicat de placement, majorée des commissions. Jorf Lasfar Energy Company a par ailleurs désigné Société Générale Marocaine de Banques comme dépositaire exclusif des titres Jorf Lasfar Energy Company mis en vente dans le cadre de la présente Opération. XIII.2. RESTITUTION DU RELIQUAT Les membres du syndicat de placement s engagent à rembourser aux clients dans un délai n excédant pas 3 jours ouvrés à compter de la date de remise des allocations des titres aux membres du syndicat de placement soit le 25 décembre 2013, les reliquats espèces issus de la différence entre le montant net versé par ses clients à la souscription, et le montant net correspondant à leurs allocations réelles. Le remboursement du reliquat doit être effectué soit par virement sur un compte bancaire ou postal, soit par remise d un chèque, et sous réserve de l encaissement effectif par l intermédiaire du montant déposé pour la souscription. En cas d échec de l opération financière, les souscriptions doivent être remboursées dans un délai de 3 jours ouvrés, à compter de la date de publication des résultats, et sous réserve de l encaissement effectif par l intermédiaire du montant déposé pour la souscription. XIV. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS Les résultats de la présente opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la cote le 24 décembre 2013 et par la société Jorf Lasfar Energy Company par voie de presse dans un journal d annonces légales le 26 décembre Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 81

82 XV. COMMISSIONS XV.1. COMMISSIONS FACTUREES AUX SOUSCRIPTEURS Dans le cadre de la présente opération de placement, chaque membre du syndicat de placement s engage explicitement et irrévocablement, à l égard des co-chefs de file, des coordinateurs globaux et des autres membres du syndicat de placement, à facturer aux souscripteurs pour tous les ordres enregistrés à la Bourse de Casablanca les commissions suivantes : 0,1% (hors taxes) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission d admission lui revenant lors de l enregistrement en Bourse ; 0,2% (hors taxes) au titre des commissions de règlement et de livraison ; 0,6% (hors taxes) pour la société de bourse. Elle s applique sur le montant qui correspond à l allocation effective lors du règlement livraison. La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) au taux de 10% sera appliquée en sus. Afin d assurer une égalité de traitement des souscripteurs quel que soit le lieu de souscription, chaque membre du syndicat de placement s engage formellement et expressément, à ne pratiquer aucune ristourne aux souscripteurs, ni reversement de quelque sorte que ce soit, simultanément ou postérieurement à la souscription, et ce, pour quelque motif que ce soit, entre membres du syndicat de placement ou avec des tiers. XV.2. COMMISSIONS DE PLACEMENT Les membres du syndicat de placement de l offre recevront une commission de 0,2% hors taxes sur les montants respectivement placés par chacun. Cette commission, due par l émetteur, sera versée sur les comptes Bank Al Maghrib de chacun des membres du syndicat de placement. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 82

83 XVI. FISCALITE L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : XVI.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES XVI.1.1. Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 73 du Code Général des Impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l impôt sur le revenu au taux de 15%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 68 du CGI, sont exonérés de l impôt : les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de Dh ; la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : la cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ; l échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : d une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values de même nature réalisaées au cours des années suivantes jusqu à l expiration de la 4 ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. XVI.1.2. Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 15% libératoire de l impôt sur le revenu. XVI.2. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RESIDENTES XVI.2.1. Imposition des profits de cession Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d exploitation, d actions cotées à la Bourse de Casablanca sont imposables en totalité. XVI.2.2. Imposition des dividendes a. Personnes morales résidentes passibles de l Impôt sur les Sociétés (IS) Les dividendes distribués à des contribuables relevant de l IS sont exonérés de la retenue à la source de 15% à condition qu ils fournissent à la société distributrice ou à l établissement bancaire délégué Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 83

84 une attestation de propriété de titre comportant le numéro de leur identification à l impôt sur les sociétés. Ces dividendes sont compris dans les produits financiers de bénéficiaire avec un abattement de 100% au niveau de l IS. b. Personnes morales résidentes passibles de l Impôt sur le Revenu (IR) Les dividendes distribués à des personnes morales résidentes passibles de l IR sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%. XVI.3. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES NON RESIDENTES XVI.3.1. Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions réalisés par des personnes physiques non résidentes sont imposables à l impôt sur le revenu dans les mêmes conditions que ceux réalisés par les personnes physiques résidentes sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. XVI.3.2. Imposition des dividendes Les dividendes d actions sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%, sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. XVI.4. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES NON RESIDENTES XVI.4.1. Imposition des profits de cession Les profits de cession d actions cotées à la Bourse de Casablanca réalisés par des personnes morales non résidentes sont exonérés de l impôt sur les sociétés. Toutefois, cette exonération ne s applique pas aux profits résultant de la cession de titres des sociétés à prépondérance immobilière. XVI.4.2. Imposition des dividendes Les dividendes sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%, sous réserve de l application des dispositions des conventions internationales de non double imposition. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 84

85 XVII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION L émetteur supportera les frais relatifs à la présente opération. Ces frais sont estimés à environ 6% du montant de l opération. Ils sont relatifs : aux commissions liées : aux organismes conseil ; au conseil juridique ; au placement des titres ; au dépositaire des titres ; au dépositaire central Maroclear ; à la Bourse de Casablanca ; au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. aux frais suivants : frais légaux ; agence de communication ; commissaire aux comptes ; publication dans les journaux d annonces légales. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 85

86 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 86

87 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dénomination sociale Dénomination commerciale Siège social Jorf Lasfar Energy Company TAQA Morocco Centrale thermique de Jorf Lasfar Km 23 Route Régionale 301, Commune de Moulay Abdellah, El Jadida Maroc Numéro de téléphone +212 (0) Numéro de fax +212 (0) Site Internet Forme juridique Société Anonyme de droit marocain à Directoire et à Conseil de Surveillance Registre du commerce El Jadida 2145 Date de constitution 1997 Durée de vie Exercice social Capital social (au 31/10/2013) 99 ans Du 1 er janvier au 31 décembre Dh divisé en actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées Objet social Selon l article 2 des statuts, la Société a pour objet : la construction, l exploitation, la gestion et la maintenance de Centrales Electriques, notamment les Unités 1, 2, 3 et 4 de la Centrale Electrique de Jorf Lasfar et autres ouvrages connexes ; toute opération d import/ export de tous produits, matière première, combustibles, équipements et matériel, affrètement de navires et vaisseaux, d aéronefs, de trains et de tout autre mode de transport ; toute opération portuaire, notamment de chargement/ déchargement, stockage, lamanage, transport, gestion, maintenance, etc., y compris celles devant être effectuées au Port de Jorf Lasfar ; et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptible d en favoriser le développement sous quelque forme que ce soit. Textes législatifs et réglementaires applicables De par sa forme juridique, la Société est régie par la loi n relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n du 30 août 1996, telle que modifiée et complétée, ainsi que par ses statuts. De par son activité, la société est régie par le droit marocain, notamment : le Dahir n du 29 septembre 2011 portant promulgation de la loi n relative à l Office National de l Electricité et de l Eau potable «O.N.E.E.» ; le Dahir en date du 25 août 1914 appliquant la réglementation relative aux établissements insalubres, incommodes et dangereux (établissements insalubres, incommodes et dangereux) tel que modifié ; le Dahir n en date du 12 mai 2003 portant promulgation de la loi n relative à la protection et l amélioration de l environnement ; le Dahir n en date du 12 mai 2003 portant promulgation de la loi n relative à l évaluation de l impact sur l environnement ; le Dahir n en date du 22 novembre 2006 portant promulgation de la loi n relative au traitement et l élimination des déchets telle que modifiée ; le Dahir n portant promulgation de la loi n relative aux ports et portant création de l Agence Nationale des Ports. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 87

88 De par sa future cotation en Bourse, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment : Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, et ; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et par l arrêté du 7 juillet 2008 ; Règlement général du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 14 avril 2008 ; Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par la loi n 23-01, et ; Dahir n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création d un dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n 43-02) ; Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 et l arrêté n du 17 mars 2005 ; Dahir n du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain. Tribunal compétent en cas de litige Procédure d arbitrage Régime fiscal applicable Impôt sur les Sociétés : taux normal de 30% ; Taxe sur la Valeur Ajoutée : taux de 14% sur les factures d énergie électrique adressées à l ONEE, et taux de 20% sur les importations de charbon ; Droits de douane : les droits de douane sur les importations de charbon sont payés par JLEC, puis refacturés mensuellement au niveau des frais d énergie. Les droits de douane sur les importations des immobilisations et des pièces de rechange sont enregistrés en charges ; Taxe Professionnelle : la taxe professionnelle est payée par JLEC en lieu et place de l ONEE, puis refacturée à ce dernier au niveau de la facture mensuelle d énergie électrique du mois d avril de chaque année. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 88

89 II. II.1. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE JLEC RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Au 31 octobre 2013, le capital social de la Société s établit à Dh, intégralement libéré. Il se compose de actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune. A la veille de la présente opération d introduction en Bourse, et suite à l opération d Augmentation de Capital Pré-IPO, le capital social de la Société s établira à Dh, intégralement libéré, et composé de actions d une valeur nominale de 100 Dh chacune. II.2. TRANSFORMATION DE L EMETTEUR EN SOCIETE ANONYME L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 mars 2009 a décidé de procéder à la transformation de la forme juridique de la Société, faisant ainsi passer JLEC d une Société en Commandites par Actions à une Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance. Cette transformation visait à permettre à JLEC : II.3. de mieux s adapter à son nouveau contexte, suite à l acquisition par TAQA en mai 2007 (passage d une société en joint-venture entre ABB et CMS en une société détenue indirectement par TAQA) ; de favoriser son développement à travers la mise en place des instances de gouvernance adaptées. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL L évolution du capital social de JLEC depuis sa création se présente comme suit : Date janv.-97 Capital social initial (en Dh) juil janv déc Nature de l opération Constitution de la Société sous la forme d une société en commandite par actions de droit marocain Augmentation de capital par émission d actions en numéraire Augmentation de capital par incorporation de créances sur la Société Augmentation de capital par émission d actions en numéraire, souscrite par des investisseurs institutionnels Nombre d actions créées Nominal (en Dh) Prix par action (en Dh) Montant de l'opération (en Dh) Nombre total d action Capital final (en Dh) , Source : JLEC A la date de création de JLEC en 1997, le capital social de la Société s élevait à Dh, réparti en actions de 100 Dh de valeur nominale chacune. Les actionnaires ont procédé au cours de la même année à une augmentation de capital par émission d actions en numéraire d un montant de Dh, soit en créant actions de 100 Dh chacune. En décembre 2000, les actionnaires directs de la Société ont procédé au rachat d une fraction des dettes, contractées en 1997 d un syndicat de prêteurs internationaux pour financer les coûts afférents à l investissement initial de la Société, et ce pour un montant de 387,5 MUSD. A l issue dudit rachat, la dette concernée a été convertie en dirhams (sur la base d un taux de change de : 1 USD = 10,88 Dh, soit Dh) et répartie comme suit : Dh pour Tre Kronor Investment AB ; Dh pour AB Cythere 61 ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 89

90 Dh pour AB Cythere 63 ; Dh pour Jorf Lasfar Handelsbolag ; Dh pour Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ; Dh pour Jorf Lasfar EnergiAktiebolag. Une partie de la dette rachetée par les actionnaires a été convertie en capital en janvier Cette augmentation de capital a été réalisée au profit de : AB Cythere 61 ( titres), et AB Cythere 63 ( titres). L opération a porté le capital social de la Société de Dh à Dh. Le nombre d actions totales composant le capital social de la Société est passé de actions à actions de 100 Dh de valeur nominale chacune. En décembre 2013, la Société procèdera à une augmentation de capital qui sera souscrite entièrement par trois investisseurs institutionnels marocains, par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 Dh et au prix de 447,5 Dh par action, soit une prime d émission de 347,5 Dh par action. Ce placement privé portera le capital de la Société de Dh à Dh. Le nombre d actions totales passera de actions à actions. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 90

91 II.4. HISTORIQUE DE L ACTIONNARIAT SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES L actionnariat de JLEC sur les cinq derniers exercices se présente comme suit : Nombre de titres % détention et % droits de vote Nombre de titres % détention et % droits de vote Nombre de titres % détention et % droits de vote AB Cythere ,76% ,76% ,76% AB Cythere ,23% ,23% ,23% Tre Kronor Investment AB 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Handelsbolag 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ,01% ,01% ,01% Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ,01% ,01% ,01% Total ,00% ,00% ,00% Nombre de titres oct-13 % détention et % droits de vote Nombre de titres % détention et % droits de vote Nombre de titres % détention et % droits de vote AB Cythere ,76% ,76% ,76% AB Cythere ,23% ,23% ,23% Tre Kronor Investment AB 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Handelsbolag 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ,01% ,01% ,01% Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ,01% ,01% ,01% Carl Robert Sheldon 0 0,00% 0 0,00% 1 0,00% Frank Joseph Perez 0 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Steven Lewis Philips 0 0,00% 1 0,00% 0 0,00% Srinivasan Gopalakrishnan 0 0,00% 1 0,00% 0 0,00% Khaled Al Sayari 0 0,00% 0 0,00% 1 0,00% Total ,00% ,00% ,00% Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 91

92 II.5. II.5.1. STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT Répartition du capital de la Société La structure de l actionnariat de JLEC se présente de la manière suivante : Avant Pré-IPO (*) Après Pré-IPO et avant IPO Après IPO Nb de titres % du capital Nb de titres % du capital Nb de titres % du capital AB Cythere ,76% ,54% ,58% AB Cythere ,23% ,22% ,19% Tre Kronor Investment AB 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Handelsbolag 110 0,00% 110 0,00% 110 0,00% Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ,01% ,01% ,01% Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ,01% ,01% ,01% Groupe TAQA ,00% ,77% ,79% Carl Robert Sheldon 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Frank Joseph Perez 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Khaled Al Sayari 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% Membres du Conseil de Surveillance 3 0,00% 3 0,00% 3 0,00% RMA Watanya 0 0,00% ,09% ,89% SCR 0 0,00% ,09% ,89% MCMA 0 0,00% ,05% ,95% Investisseurs institutionnels 0 0,00% ,23% ,74% Flottant en Bourse 0 0,00% 0 0,00% ,47% Total ,00% ,00% ,00% Source : JLEC (*) Situation au 31 octobre 2013 A l issue de la présente opération d introduction en Bourse, AB Cythere 63 demeurera le principal actionnaire de JLEC avec plus de 85,58% du capital et des droits de vote de la Société. TAQA demeurera par ailleurs l actionnaire indirect principal de JLEC à hauteur de 85,79%. Après l introduction en Bourse, les actionnaires historiques de la Société (à savoir les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy AB, Jorf Lasfar Handelsbolag, Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61, et AB Cythere 63) envisagent de céder la totalité des titres JLEC qu ils détiennent à Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA). Cette opération se fera sur le marché de blocs de la Bourse de Casablanca. Elle aura pour objectif d opérer un rapprochement entre JLEC et son actionnaire de référence en simplifiant la structure de l actionnariat. II.5.2. Renseignements relatifs aux actionnaires a. Actionnaire de référence (Groupe TAQA) A la veille de l opération d introduction en Bourse, le capital de JLEC est détenu directement à hauteur de 94,77% par six sociétés de droit suédois : Jorf Lasfar EnergiAktiebolag ; Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag ; Jorf Lasfar Handelsbolag ; Tre Kronor Investment AB ; AB Cythere 61 ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 92

93 AB Cythere 63. Cet actionnariat est un héritage de la Joint-venture entre le Groupe ABB et le Groupe CMS, dont le consortium avait remporté l appel d offres lancé en 1994 par l ONEE pour : l exploitation des Unités 1 et 2 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar ; la conception, la construction, le financement et l exploitation des unités 3 et 4. De ce fait, les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag et Jorf Lasfar Handelsbolag étaient initialement des filiales de CMS Energy Group jusqu à l'acquisition par TAQA de CMS Generation (division internationale de production électrique) le 2 mai A cette date, les trois entités sont devenues des filiales indirectement détenues par TAQA. Les trois autres sociétés actionnaires de JLEC, à savoir Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61 et AB Cythere 63, étaient des filiales du Groupe ABB jusqu à leur acquisition par TAQA le 2 mai A cette date, les trois entités sont devenues des filiales indirectement détenues par TAQA. Suite à ces acquisitions, JLEC et ses six actionnaires suédois sont devenus directement et indirectement détenus par TAQA. Le schéma ci-dessous récapitule l évolution de la structure de l actionnariat avant et après l acquisition par le Groupe TAQA en 2007 : Evolution de la structure de l actionnariat de JLEC lors de l acqusition par le Groupe TAQA A la veille de l acquisition par TAQA CMS Energy 100% CMS Generation ABB 100% 100% 100% 100% 100% 100% Jorf Lasfar Handelsbolag Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Jorf Lasfar Power Energy AB AB Cythere 63 AB Cythere 61 Tre Kronor Investment AB 0,001% 0,007% 0,006% 99,76% 0,23% 0,001% JLEC Après l acquisition par TAQA TAQA 100% 100% 100% 100% 100% 100% Jorf Lasfar Handelsbolag Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Jorf Lasfar Power Energy AB AB Cythere 63 AB Cythere 61 Tre Kronor Investment AB 0,001% 0,007% 0,006% 99,76% 0,23% 0,001% JLEC Détention directe Détention indirecte Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 93

94 Les principaux renseignements (comptes base sociale) relatifs à ces six sociétés actionnaires sont présentés ci-après : AB Cythere 63 Dénomination sociale AB Cythere 63 Date de création 18 août 1999 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres/ situation nette (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) AB Cythere 61 c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d investissement en valeurs mobilières 0 SEK SEK SEK Dénomination sociale AB Cythere 61 Date de création 25 mai 1998 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) Actionnaire direct à 100% : TAQA International B.V. (Pays-Bas) (ellemême détenue indirectement à 100% par TAQA) titres 6 (94,539% du capital) Source : AB Cythere 63 c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d investissement en valeurs mobilières 0 SEK SEK SEK TAQA (100%, indirect) titres (0,215% du capital) Source : AB Cythere 61 6 En plus des titres, AB Cythere 63 détient également les trois (3) actions de garantie prêtées aux membres du Conseil de Surveillance de JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 94

95 Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Dénomination sociale Date de création 7 mai 1997 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) Jorf Lasfar EnergiAktiebolag c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d investissement en valeurs mobilières 0 SEK Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag Dénomination sociale SEK SEK TAQA (100%, indirect) titres (0,006% du capital) Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag Date de création 23 novembre 1999 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) Tre Kronor Investment AB Dénomination sociale Source : Jorf Lasfar EnergiAktiebolag c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d investissement en valeurs mobilières 0 SEK SEK SEK TAQA (100%, indirect) titres (0,006% du capital) Tre Kronor Investment AB Date de création 30 janvier 1991 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) Source : Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d Investissement en Valeurs Mobilières 0 SEK SEK SEK TAQA (100%, indirect) 110 titres (0,001% du capital) Source : Tre Kronor Investment AB Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 95

96 Jorf Lasfar Handelsbolag Dénomination sociale Jorf Lasfar Handelsbolag Date de création 1 er mars 1996 Siège social Activité Chiffre d affaires (2012) Résultat net (2012) Capitaux propres (2012) Actionnariat au 31/12/2012 Titres détenus dans JLEC à la veille de l IPO (% du capital) b. Autres actionnaires c/o Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB, Box 1711, SE Stockholm, Suède Société d Investissement en Valeurs Mobilières 0 SEK SEK SEK TAQA (100%, indirect) 110 titres (0,001% du capital) Source : Jorf Lasfar Handelsbolag A l issue de l opération d Augmentation de Capital Pré-IPO, trois investisseurs institutionnels qualifiés rejoindront le tour de table de JLEC : RMA Watanya : 2,093% du capital social et des droits de vote à la veille de l IPO ; SCR : 2,093% du capital social et des droits de vote à la veille de l IPO ; MCMA : 1,046% du capital social et des droits de vote à la veille de l IPO. RMA Watanya Née de la fusion entre la Royale Marocaine d Assurances et Al Wataniya effective depuis janvier 2005, RMA Watanya est la deuxième compagnie du secteur marocain des assurances en termes de primes émises. En effet, au 31 décembre 2012, le montant de ces primes s élève à 5,1 Mrds Dh. Ainsi, RMA Watanya capte une part de marché globale de 19,5%. RMA Watanya est l un des investisseurs institutionnels les plus actifs sur la place financière nationale avec des participations clés dans le secteur financier ainsi que dans d autres secteurs de l économie. SCR Créée en 1960 par convention entre l état et la CDG (principal actionnaire), la Société Centrale de Réassurance est la première compagnie de réassurance marocaine avec plus de 70% de part de marché. Sa mission de conservation des primes et de mobilisation de l épargne la conduit à investir dans l économie nationale en prenant des participations dans des sociétés opérant dans les secteurs clés de l économie marocaine. Au titre de l exercice 2012, la SCR affiche un chiffre d affaires de 2,8 Mrds Dh. MCMA Créée en 1969, la Mutuelle Centrale Marocaine d Assurances est un acteur majeur du secteur financier au Maroc. Société d assurance et mutualiste marocaine de premier plan avec un montant de primes émises de 1,2 Mrds Dh au titre de l exercice 2012, elle figure parmi les investisseurs institutionnels les plus présents de la place. Son portefeuille d investissements touche à plusieurs secteurs et comprend des participations dans plusieurs sociétés (cotées et non cotées) de dimension nationale tels que Attijariwafa Bank, Banque Centrale Populaire, BMCE Bank, Alliances Développement Immobilier, Lesieur Cristal, Cosumar, ou encore Sonasid. III. PACTE D ACTIONNAIRES Le capital de JLEC ne fait l objet d aucun pacte d actionnaires. L opération de Placement Privé ne fait pas, par ailleurs, l objet d un pacte d actionnaires. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 96

97 IV. INTENTION DES ACTIONNAIRES Après l introduction en Bourse, les actionnaires historiques de la Société (à savoir les sociétés Jorf Lasfar EnergiAktiebolag, Jorf Lasfar Power Energy AB, Jorf Lasfar Handelsbolag, Tre Kronor Investment AB, AB Cythere 61, et AB Cythere 63) envisagent de céder la totalité des titres JLEC qu ils détiennent à Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA). Cette opération se fera sur le marché de blocs de la Bourse de Casablanca. Elle aura pour objectif d opérer un rapprochement entre JLEC et son actionnaire de référence en simplifiant la structure de l actionnariat. V. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE La présente Opération est destinée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca. Il n existe dès lors, conformément au Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca, aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions de JLEC. Selon les dispositions de l article 5.1 de la convention de souscription relative à l opération d Augmentation de Capital Pré-IPO, chacun des Investisseurs Institutionnels souscrivant à ladite opération s'interdit de céder tout ou partie des actions nouvelles qu il détient dans le capital de la Société et ce, pendant une période de quatre (4) ans commençant à courir à compter de la date de réalisation en décembre VI. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Il n existe aucune obligation de franchissement de seuil de participation découlant de l application des statuts de la Société. Les porteurs d actions JLEC sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du Dahir portant loi n relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca tel que modifié et complété. L article 68 ter prévoit que «toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de seuils». L article 68 quater prévoit que «toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ses actions ou de ses droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l article 68 ter ci-dessus, s il franchit à la baisse l un de ces seuils de participation». Les porteurs d actions JLEC, concernés par les franchissements de seuil, doivent informer également dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu ils ont l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d acquisition ou de cession des actions. VII. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES VII.1. DISPOSITIONS STATUTAIRES Selon l article 30 des statuts, il est prélevé, sur le bénéfice net de chaque exercice, diminué le cas échant des pertes antérieures, cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 97

98 cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale excède le dixième (10 ème ) du capital social. Le solde, augmenté, le cas échant, du report bénéficiaire des exercices précédents et diminué des pertes antérieures et des réserves imposées par la loi ou par les statuts ou des réserves facultatives, constitue le bénéfice distribuable. Le résultat distribuable ressortant des comptes sociaux de la Société dûment approuvés par l Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, sera intégralement distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans le capital social. Il pourra être dérogé à cette règle de distribution sur proposition contraire du Directoire ou si le respect de l équilibre financier de la Société et/ ou si la trésorerie disponible et/ ou si les limites imposées par des dispositions législatives ne permettent pas une telle distribution. L article 31 stipule que les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale, ou à défaut par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l exercice sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal, statuant en référé, à la demande du Directoire. VII.2. DIVIDENDES DISTRIBUES Au cours des trois derniers exercices, la Société n a pas effectué de distribution de dividendes à ses actionnaires. Sur la période prévisionnelle, JLEC envisage de maximiser le taux de distribution des dividendes tout en respectant les différents engagements financiers prévus dans les contrats de financement bancaire. Pour rappel, la Société n a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices dans la mesure où sa trésorerie disponible a été utilisée pour financer le projet des Unités 5 et 6. De ce fait, JLEC a procédé à des injections de près de Mdh dans le capital de JLEC 5&6 au cours de cette période. VIII. NANTISSEMENT D ACTIONS Les actions de JLEC ne font l objet d aucun nantissement. IX. SURETES ET GARANTIES OCTROYEES PAR JLEC A SES BAILLEURS DE FONDS La liste des principales sûretés et garanties octroyées par JLEC dans le cadre de ses contrats de financement bancaire se détaillent comme suit : une convention de cession de créances, portant sur les Créances Indemnitaires ONE-ODEP, les Créances Manipulation et Stockage, les Créances Indemnitaires Garantie de l Etat, les Créances O&M, et les Créances Fournitures ; des cessions de créances professionnelles sur toute créance détenue sur un même débiteur, d un montant nominal supérieur à 25 Mdh par année et par créance, ou, dans la mesure du possible, une sûreté sur un actif corporel non visé par le Contrat de Fourniture d Electricité ou le Contrat de Transfert de Jouissance que JLEC détiendrait en propre d une valeur supérieure à 25 Mdh par actif ; une convention de délégation d indemnités de polices d assurances professionnelles ; des nantissements sur les soldes des comptes bancaires de JLEC au Maroc et à l étranger. Les sûretés accordées par JLEC restent en vigueur jusqu à la date à laquelle toute obligation, présente ou future, de payer toute somme due par JLEC au titre des documents de financement aura été irrévocablement et intégralement payée. A l issue de cette période de garantie et à la demande de JLEC, l agent des sûretés (agissant pour le compte des créanciers), donnera mainlevée des sûretés. Par ailleurs, JLEC s engage, au titre de ses contrats de financement bancaire, à ne pas distribuer de dividendes dans le cas où à une date de distribution de dividendes (i) le Service de la Dette dû à cette Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 98

99 date de distribution ne serait pas payé, ou (ii) une telle distribution aurait pour effet le non respect par JLEC de ses Engagements Financiers ou si un Cas de Défaut ou un Cas de Défaut Potentiel est survenu et persiste chez JLEC ou résulte d un tel paiement. Pour information, les principaux Engagements Financiers de JLEC au titre des contrats de financement concernent : le Ratio d Endettement net, qui doit être : à chaque date de test survenant pendant les exercices 2009 à 2013 (inclus), inférieur ou égal à 0,75 ; à chaque date de test survenant pendant les exercices 2014 à 2018 (inclus), inférieur ou égal à 0,65 ; à chaque date de test survenant pendant les exercices 2019 à 2023 (inclus), inférieur ou égal à 0,55 ; à chaque date de test survenant pendant les exercices postérieurs à 2023, inférieur ou égal à 0,30 le Ratio de Couverture de la Dette, qui doit être, à chaque date de test, supérieur ou égal à 1,2. X. MARCHE DES TITRES DE JLEC A la date de publication de la présente Note d Information, la Société n a procédé à aucune émission de titres de capital ou de créances sur les marchés marocain ou étranger. XI. NOTATION A ce jour, la Société n a pas fait l objet d une notation. XII. ASSEMBLEE D ACTIONNAIRES Les modes de convocation, les conditions d admissions, les quorums et les conditions d exercice des droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de JLEC sont conformes à la loi n relative aux Sociétés Anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n NB : la présentation des dispositions statutaires ci-après résulte notamment de la modification des statuts tels qu adoptés par l Assemblée Générale Extraordinaire autorisant l introduction en Bourse, étant précisé que ladite modification a été décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l introduction en Bourse de JLEC. XII.1. MODE DE CONVOCATION Le Conseil de Surveillance convoque les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions. A défaut, les Assemblées Générales Ordinaires des actionnaires peuvent également être convoquées par : les Commissaires aux Comptes, mais uniquement après avoir vainement requis la convocation par le Conseil de Surveillance ; le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation ; un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d achat ou d échange ou après une cession d un bloc de titres modifiant le contrôle de la Société. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 99

100 L article 21 des statuts de la Société prévoit que : la Société doit publier, trente (30) jours francs au moins avant la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires, dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l'article 39 du dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues à l'article 124 de la loi n ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l Assemblée par le Directoire ; les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales. Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis prévu au précédent alinéa peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les Statuts ; le délai de convocation est au moins de quinze (15) jours francs sur première convocation et de huit (8) jours francs sur convocation suivante. La convocation à une Assemblée réunie sur deuxième convocation doit rappeler la date de l Assemblée qui n a pu valablement délibérer ; la convocation doit, dans tous les cas, indiquer le jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l Assemblée Ordinaire, Extraordinaire ou Spéciale, son ordre du jour et le texte des projets de résolution. La convocation à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé doit en outre être accompagnée notamment des états de synthèse dudit exercice conformément aux dispositions de la loi n relative aux sociétés anonyme telle que modifiée et complétée. XII.2. ORDRE DU JOUR Selon l article 22 des statuts de la Société, l auteur de la convocation arrête l ordre du jour de l Assemblée qui figure sur les avis et lettres de convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital ont la faculté de requérir l inscription à l ordre du jour de projets de résolution. Lorsque le capital social de la Société est supérieur à cinq (5) millions de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l alinéa précédent, est réduit à deux pour cent (2%) pour le surplus. XII.3. REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES Les propriétaires d actions au porteur doivent, pour avoir le droit de participer aux Assemblées Générales, déposer au lieu indiqué par l avis de convocation, cinq (5) jours au plus tard avant la date de la réunion, un certificat de dépôt délivré par l établissement dépositaire de ces actions. Les propriétaires d actions nominatives peuvent assister à l Assemblée Générale sur simple justification de leur identité, à condition d être inscrits sur les registres sociaux. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d un mandat, son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Un actionnaire peut être représenté, en outre, par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l une Ordinaire, l autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Le mandat donné pour une Assemblée est valable pour des Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 100

101 XII.4. POUVOIRS XII.4.1. Assemblée Générale Ordinaire L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est celle qui est convoquée en vue de prendre toutes les décisions qui n entrent pas dans le champ d attribution de l Assemblée Générale Extraordinaire en vertu d une disposition de la Loi, c'est-à-dire toute décision induisant une modification des statuts. Elle se réunit au moins une (1) fois par an, pour délibérer et statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l exercice écoulé, dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai une (1) seule fois et pour la même durée par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du Conseil de Surveillance. XII.4.2. Assemblée Générale Extraordinaire L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu elles soient, autorisées par la Loi. Elle peut décider notamment : toutes opérations de fusion ou de scission ; le transfert ou la vente à tout tiers ou l apport à toute société de l ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs de la Société ; la dissolution anticipée de la Société ; la transformation de la Société en société de toute autre forme ; l émission d emprunts sous forme d obligations convertibles en actions ; l émission d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; la modification du capital de la Société et la délégation au Directoire de tous pouvoirs pour réaliser une augmentation ou une réduction de capital, d en fixer les modalités, d en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts ; la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société ; Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions. Elle ne peut pas changer la nationalité de la Société. XII.5. QUORUM Les dispositions statutaires de la société JLEC sont plus restrictives que les dispositions de la loi n régissant les assemblées générales, et notamment relatives aux règles de quorum et de majorité : Quorum 1 ère convocation Assemblée Ordinaire Quorum 2 ème convocation Assemblée Ordinaire Quorum 1 ère convocation Assemblée Extraordinaire Quorum 2 ème convocation Assemblée Extraordinaire XII.5.1. Assemblée Générale Ordinaire Statuts de JLEC 51% des actions ayant le droit de vote Aucun quorum requis 55% des actions ayant le droit de vote 51% des actions ayant le droit de vote Dispositions de la Loi n % des actions ayant le droit de vote Aucun quorum requis 50% des actions ayant le droit de vote 25% des actions ayant le droit de vote Source : JLEC, Loi n (telle que modifiée et complété) L Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 51% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 101

102 XII.5.2. Assemblée Générale Extraordinaire L Assemblée Générale Extraordinaire n est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, 55% des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, 51% des actions ayant le droit de vote. XII.6. DELIBERATIONS XII.6.1. Assemblée Générale Ordinaire L Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et la majorité de l Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires qui participent à l assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 111 de la Loi, telle que modifiée. XII.6.2. Assemblée Générale Extraordinaire L Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et la majorité de l Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et 110 de la Loi, telle que modifiée. XIII. CONSEIL DE SURVEILLANCE XIII.1. COMPOSITION L article 16.1 des statuts de la Société prévoit que : le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus ; les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de leur nomination, les personnes morales sont tenues de désigner, pour exercer leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance, un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans que cette personne soit tenue d être elle-même actionnaire, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Le Conseil de Surveillance de la Société au 31 octobre 2013 se compose des personnes suivantes : Membre du Conseil de Surveillance Fonction Date de nomination Carl Robert Sheldon Président 30 juillet 2013* Frank Joseph Perez Vice- Président 23 février 2012 Khaled Al Sayari Membre 30 juillet 2013* Date d expiration du mandat AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 Nombre d actions détenues Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 102

103 Les membres présentés ci-dessus siègent au Conseil de Surveillance de la Société en tant que salariés de TAQA. En l occurrence, leurs fonctions au sein du Groupe ainsi que leurs principaux autres mandats se présentent comme suit : Nom Carl Robert Sheldon Fonction principale au sein de TAQA Chief Executive Officer de TAQA Autres mandats Président Directeur Général de Aglauros Inc. Administrateur de CMS Generation UK Operating Private Limited Administrateur de TAQA Atrush B.V. Administrateur de TAQA Financial Services B.V. Président Directeur Général de TAQA Generation International Operating Company Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company I Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company II Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company III Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company IV Président Directeur Général de TAQA Generation Investment Company VII Président Directeur Général de TAQA Generation LLC Administrateur de TAQA International B.V. Directeur Général B de TAQA International Holdings Coöperatief U.A. Président Directeur Général de TAQA Iraq Power Holding Limited Président Directeur Général de TAQA Jubail Investment Company Administrateur de TAQA Jyoti Energy Ventures Private Limited Président Directeur Général de TAQA Levant Energy Holding Président Directeur Général de TAQA New World, Inc. Administrateur de TAQA Power Investment (India) B.V. Président Directeur Général de TAQA Takoradi Investment Company II Président Directeur Général de TNW Energy LLC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 103

104 Nom Frank Joseph Perez Khaled Al Sayari Fonction principale au sein de TAQA Executive Officer Head of Global Power & Water Division à TAQA Group Vice- President of Strategic Relationships and Public Affairs à TAQA Autres mandats Administrateur de AB Cythere 61 Administrateur de AB Cythere 63 Vice-Président Exécutif de Aglauros Inc. Administrateur de CMS Generation UK Operating Private Limited Administrateur de Jorf Lasfar Aktiebolag Administrateur de Jorf Lasfar EnergiAktiebolag Membre du Conseil de Surveillance de JLEC 5&6 Administrateur de Jorf Lasfar Power Energy Aktiebolag Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation International Operating Company Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company I Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company II Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company III Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company IV Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Generation Investment Company VII Vice-Président Exécutif de TAQA Generation LLC Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Iraq Power Holding Limited Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Jubail Investment Company Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Levant Energy Holding Vice-Président Exécutif de TAQA New World, Inc. Administrateur de TAQA Power Ventures B.V. Administrateur et Vice-Président Exécutif de TAQA Takoradi Investment Company II Administrateur de TAQA Turkey Investment Limited Vice-Président Exécutif de TNW Energy LLC Administrateur de Tre Kronor Investment AB Membre du Conseil d'administration du Conseil des Investissements dans des Entreprises en dehors des Emirats Arabes Unis Directeur Général de la société turque "Kahramanmaras" Chef du Secrétariat du Conseil Emirati-Canadien des Affaires Source : JLEC XIII.2. POUVOIRS Selon l article 16.5 des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l année, il opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance présente à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l exercice. Le Conseil de Surveillance peut convoquer toute Assemblée Générale sur l ordre du jour qu il détermine. Il autorise le Directoire à effectuer les opérations visées à l article 15.6 des statuts de la Société, à savoir la cession d immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 104

105 de sûretés ainsi que les cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération. Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux. Il révoque le Président du Directoire, qui demeure néanmoins membre du Directoire, et peut décider la révocation des membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création en son sein de comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par Loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de Directoire. XIII.3. DELIBERATIONS Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que la Société l exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président, par tous moyens, y compris verbalement, et en respectant un délai de huit (8) jours au minimum avant la date de tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. En cas d urgence, ce délai peut être réduit à 48 heures ou à 24 heures. L ordre du jour est arrêté par l auteur de la convocation et peut n être fixé qu au moment de la réunion. Aucune justification de la convocation n est nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou par tous moyens équivalents permettant l identification des membres du Conseil de Surveillance dans le respect des conditions fixées par l article 50 bis de la Loi. Lorsque le Conseil de Surveillance ne se réunit pas au siège social, la Société prendra en charge les frais de déplacement et d hébergement des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société. Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance et les autres personnes qui y assistent. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance participant à la réunion par des moyens de visioconférence. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d une voix. Chaque membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre présent ne peut, au cours d une même séance, disposer que d un (1) seul pouvoir. En cas de partage des voix, le Président du Conseil, ou le président de séance désigné par ce dernier en cas d absence ou d empêchement, dispose d une voix prépondérante. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président du Conseil de Surveillance et par au moins un (1) membre du Conseil de Surveillance ou, en cas d absence du Président du Conseil de Surveillance, par deux (2) membres du Conseil de Surveillance. Les procèsverbaux sont reproduits dans un registre spécial. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, et en cours de liquidation par un liquidateur. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 105

106 XIV. DIRECTOIRE XIV.1.COMPOSITION Selon l article 15.1 des statuts de JLEC, la Société est dirigée par un Directoire placé sous le contrôle d un Conseil de Surveillance. Il est composé de cinq (5) membres. Le nombre des membres du Directoire peut être porté jusqu à sept (7) membres. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la Société. Conformément à l article 15.2 des statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans. Les membres du Directoire sont rééligibles. Le Directoire de JLEC au 31 octobre 2013 se compose des personnes suivantes : Membre du Directoire Fonction Date de nomination Date d expiration du mandat Abdelmajid Iraqui Houssaini Président 16 mars mars 2015 David Edward O Hanian II Membre 22 décembre décembre 2015 Omar Alaoui M hamdi Membre 21 mars décembre 2015 Kenneth Boyle Membre 30 juillet 2013* 22 décembre 2015 John Keith McLaren Membre 30 juillet 2013* 22 décembre 2015 Source : JLEC * MM. Boyle et McLaren ont été nominés par le Conseil de Surveillance en date du 12 juillet Leur nomination n est cependant effective qu à partir du 30 juillet 2013 Aucun des membres du Directoire de JLEC n est salarié de la Société. Cependant, les différents membres entretiennent des liens indirects avec JLEC à travers : TAQA North Africa, dont MM. Iraqui Houssaini et Alaoui M hamdi sont salariés ; TAQA, dont MM. Boyle, McLaren et O Hanian II sont salariés. XIV.2.POUVOIRS Selon l article 15.5 des statuts de la Société, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d Actionnaires. Il peut décider la création de comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Directoire lui-même par la loi ou les statuts. XIV.3.DELIBERATIONS Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement, et en respectant un délai de huit (8) jours au minimum avant la date de tenue de la réunion du Directoire. En cas d urgence, ce délai peut être réduit à 48 heures ou à 24 heures. Aucune justification de la convocation n est nécessaire si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés. L ordre du jour peut n être fixé qu au moment de la réunion. Le Président du Directoire préside les séances. Le Directoire nomme un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il est tenu un registre des décisions du Directoire. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des voix. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 106

107 Tout membre du Directoire peut être représenté par un autre membre du Directoire. Etant précisé que chaque membre du Directoire ne peut disposer au cours d une même séance que d une seule procuration. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du Président de séance désigné par ce dernier, en cas d absence ou d empêchement, est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par l article 50 bis de la Loi. Toutefois, ces moyens ne sont pas admis lorsque le Directoire se réunit en vue de dresser les états de synthèse, d établir le rapport de gestion, d arrêter le résultat net de l exercice et le projet d affectation pour être soumis à l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Directoire. Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l un de ses membres, le secrétaire du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire. XIV.4.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES MANDATAIRES SOCIAUX Néant. XIV.5.AUTRES MANDATS D ADMINISTRATEUR DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE Les autres mandats de M. Abdelmajid Iraqui Houssaini se présentent comme suit : Société JLEC 5&6 TAQA North Africa SCA TAQA Morocco Wind Corporation S.A. Fonction Président du Directoire Représentant du Gérant Unique Directeur Général et Administrateur Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 107

108 XV. ORGANISATION DE JLEC XV.1. ORGANIGRAMME L organigramme de JLEC se présente de la manière suivante : Organigramme opérationnel de JLEC au 31 octobre 2013 Président du Directoire A. Iraqui Communication M. Benzakour Achat combustibles A. Hamimoune Secrétaire Général M. Khoury Pôle Finance O. Alaoui DGC E. Vollebregt Pôle Support M. Belghiti Ressources Humaines K. Benghanem Risk Management Y. Benbrik Contrôle financier 5&6 H. Chad Finance Z. Fafouri Directeur Chargé de Missions A. Ouardane Pôle Technique & Ingénierie F. Bendahbia Production Unités 1&2 A. Moati Production Unités 3&4 E. Bouzid Production Unités 5&6 A. El Ouassi Installations communes A. BenElHirche QHSE N. Bendahou SI & Sécurité Site Administration de personnel & RP Comptabilité Performance Exploitation Exploitation Exploitation Port Santé Sécurité & Hygiène Approvisionne ment & G.S. Développement RH Contrôle Financier JLEC Ingénierie & contrôle technique Maintenance Mécanique Maintenance Mécanique Maintenance Mécanique Parc à charbon Qualité & Support processus Contrôle Stratégie Maintenance Préparation Révision Maintenance Electrique I&C Maintenance Electrique I&C Maintenance Electrique I&C Chimie Environnement Services Généraux Maintenance Autres IC Unité Médicale N.B : Etant donné le business modèle de JLEC, l organigramme ci-dessus présente une vision élargie englobant à la fois JLEC, JLEC 5&6, ainsi que du personnel du Groupe TAQA, et de TAQA North Africa (société gestionnaire de la Centrale) Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 108

109 Il existe différentes directions au sein de la Société, les principales étant : les Directions de la Production : au nombre de trois, (une pour deux unités), les Directions de la Production ont pour mission de : assurer l exploitation et la maintenance des unités dans les meilleures conditions de rendement, de disponibilité et de coût, selon les standards de productivité de l activité et les axes stratégiques de l entreprise ; veiller à la sécurité des hommes et du matériel ainsi qu au respect des normes environnementales du secteur ; la Direction des Installations Communes : cette direction est chargée de coordonner et de gérer l ensemble des ressources et moyens techniques liés aux : installations portuaires et parc de stockage des combustibles (charbon et fuel) ; installations de production et de stockage d eau déminéralisée ; autres installations communes ; le Pôle Technique et Ingénierie : son rôle consiste à : assurer le suivi des performances techniques des unités 1, 2, 3, 4, 5 et 6 ; apporter un appui technique aux Directions de Production ; fournir aux Directeurs de production les éléments d analyse et de décision ; définition la stratégie de la maintenance et de la production ; préparer et planifier les arrêts programmés des unités 1, 2, 3, 4, 5 et 6 ; analyser les performances techniques et les pratiques de maintenance et d exploitation et proposer des actions d amélioration ; le Pôle Support : il est chargé notamment de : veiller au respect des délais d'approvisionnement ; optimiser les achats dans le respect des cahiers de charges ; optimiser la gestion des stocks de matières premières, de matières consommables et de pièces de rechange ; doter la Société d un système d information approprié et adapté à ses besoins ; assurer la gestion des moyens généraux (restauration, transport du personnel, garage, etc.) ; assurer la gestion des ateliers et les infrastructures communes ; la Direction des Ressources Humaines : elle a pour mission de : définir la politique de gestion des ressources humaines de l entreprise ; définir l organisation de l entreprise (fiches de poste et organigrammes) ; satisfaire les besoins de l entreprise en ressources humaines ; définir et mettre en place le dispositif de formation de la Société (ingénierie de formation, plan de formation, centres de formation, formateurs internes ) ; définir la politique en matière de gestion de compétences et de carrières au sein de l entreprise ; mettre en place les outils de gestion et de pilotage de compétences et de carrières (référentiel des emplois et compétences, dispositifs de reconnaissance des compétences et d évaluation des performances ) ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 109

110 mettre en place le système de rémunération de l entreprise (rémunération fixe, système de participation, d intéressement ou rémunération variable) ; piloter le dialogue social avec les partenaires sociaux ; veiller au bon climat social ; la Direction QHSE (Qualité Hygiène Sécurité Environnement) : ses missions consistent notamment à : participer à la définition de la politique de l entreprise en matière de management de la qualité, sécurité et environnement ; s assurer que les engagements de la Direction Générale, en matière de management de la qualité, sécurité et environnement sont communiqués, compris, mis en œuvre et entretenus à tous les niveaux de l'entreprise ; documenter le système de management de la qualité, sécurité et environnement, et déterminer l'ensemble des processus de l'entreprise ; élaborer les plannings d audits internes et veiller à leur respect ; mesurer l'efficacité du système de management de la qualité, sécurité et environnement (réalisation d'audits internes, analyse des indicateurs, des actions correctives et préventives) ; développer une culture QHSE au sein de l entreprise ; assurer une veille réglementaire et légale en matière de QHSE ; le Pôle Finance : ce pôle est chargé notamment de : assurer le reporting comptable et financier en respect des normes comptables, fiscales et légales en vigueur et dans les délais impartis ; mettre en place un contrôle interne efficient se basant sur des procédures actualisées ; assurer une gestion de trésorerie transversale et optimisée ; veiller au respect des engagements financiers auprès des bailleurs de fonds ; mettre en place des tableaux de bord de gestion permettant le pilotage et le suivi des activités de la Société ; effectuer l analyse des processus générateurs de coûts confrontée à la création de la valeur ; élaborer des business plans adaptés à l activité et à la stratégie de JLEC et de sa filiale JLEC 5&6 ; favoriser le développement des activités de TAQA au Maroc. XV.2. LISTE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS La liste des principaux dirigeants de JLEC se décline comme suit : Nom Fonction Date d'entrée en fonction M. Abdelmajid IRAQUI HOUSSAINI Président du Directoire 2007 M. Omar ALAOUI MHAMDI Directeur du Pôle Finance et membre du Directoire 2011 M. Etienne VOLLEBREGT Directeur Général de la Centrale 2012 M. Khalid BENGHANEM Directeur des Ressources Humaines 2013 M. Marcus KHOURY Secrétaire Général 2012 M. Mehdi BELGHITI Directeur Pôle Support 2012 Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 110

111 XV.3. CURRICULUM VITAE DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS Abdelmajid Iraqui Houssaini (38 ans) Abdelmajid Iraqui Houssaini est titulaire d un diplôme en finance et d un MBA de Eastern Michigan University (Etats-Unis). Il a débuté sa carrière en occupant le poste de Représentant Financier au sein de la Metropolitan Insurance aux Etats-Unis. En 1999, il rejoint le groupe CMS Generation dans le Michigan, en tant qu Analyste Senior, avant de devenir Directeur en charge du Business Development et de gérer le volet financier des opérations du groupe au Maroc. Il est Country Manager du groupe TAQA au Maroc depuis janvier 2007 et il est également Président du Directoire de JLEC et JLEC 5&6. Omar Alaoui M hamdi (35 ans) Omar Alaoui M hamdi est Expert-comptable Mémorialiste de l'ordre des Experts Comptables région Paris/ Ile de France et titulaire du diplôme du cycle Normal de l Institut Supérieur de Commerce de l Administration des Entreprise (ISCAE). Après une expérience en tant que Consultant Senior chez PricewaterhouseCoopers en audit et conseil, il rejoint JLEC en septembre 2004 au niveau du contrôle financier. Par la suite il rejoint, en avril 2009, TAQA North Africa S.C.A. en tant que Business Manager en charge des opérations financières du Groupe TAQA au Maroc et il occupe depuis mars 2011 le poste de Directeur du Pôle Finance de JLEC. Il est également membre du Directoire de JLEC. Etienne Vollebregt (56 ans) Etienne Vollebregt est titulaire d un diplôme de Génie Mécanique de l Université de Delft aux Pays-Bas. Il a accumulé plus de vingt ans d expérience dans le domaine de l énergie, notamment auprès de Shell dans différents pays (dont l Inde). Il a travaillé comme conseiller pour la société ChangeVision et comme directeur de la centrale thermique Amer à Geertruidenberg aux Pays-Bas pour le fournisseur d électricité Essent. En octobre 2012, Etienne Vollebregt a intégré JLEC en tant que Directeur Général de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar. Khalid Benghanem (55 ans) Khalid Benghanem a suivi une formation universitaire de base en Sciences Economiques, ainsi que plusieurs formations spécialisées en Ressources Humaines au Maroc et à l étranger. Il a accumulé plus de 30 ans d expérience dans divers postes en Ressources Humaines, notamment en tant que Directeur des Ressources Humaines chez COMANAV, ABN AMRO Bank, BMCI, Imperial Tobacco Maroc puis Imperial Tobacco UK, et enfin en tant que Directeur de cabinet de Conseil Engagement RH. Khalid Benghanem a également été auditeur Social International, et ancien Président de l Association Nationale des Gestionnaires et Formateurs des Ressources Humaines, ainsi que de l Association Africaine Des Formateurs Du Personnel. En août 2013, il a intégré JLEC en qualité dé Directeur des Ressources Humaines. Marcus Khoury (41 ans) Maître Marcus Antoine Khoury a une Maîtrise en Droit de l Université Paris I Panthéon la Sorbonne, un Magister Legum de l Université Albertus-Magnus de Cologne ainsi qu une agrégation d avocat de l Etat Fédéré de la Bavière en Allemagne. Il a accumulé plus de 10 ans d expérience en tant que conseiller juridique en Europe et aux pays du Golfe, notamment à Bruxelles, Jeddah, Dubaï et Abu Dhabi, où il a travaillé comme chef du département juridique de la société de construction Oger Emirates. En septembre 2012 il a intégré JLEC en tant que Secrétaire Général. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 111

112 Mehdi BELGHITI (38 ans) Mehdi Belghiti est ingénieur, diplômé de l Ecole Polytechnique de Lausanne. Il a débuté sa carrière en 2002 au sein de la banque d affaires CFG Group. En 2004, il a intégré le Groupe COMANAV en qualité de Secrétaire Général avant d être nommé, après la privatisation de la société, Directeur Général Délégué. En 2008, il a rejoint le Groupe ADDOHA en qualité de Directeur Général Adjoint en charge des Finances et des Ressources. En octobre 2012, il intègre JLEC en qualité de Directeur du Pôle Support. XVI. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE XVI.1.REMUNERATION XVI.1.1. Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance de JLEC ne perçoivent aucune rémunération de la part de JLEC. XVI.1.2. Directoire Aucun membre du Directoire de JLEC n est salarié de la Société. Les membres du Directoire ne perçoivent, à ce titre, aucune rémunération de la part de JLEC. XVI.2. PRETS ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Néant. XVI.3.INTERESSEMENT ET PARTICIPATION DU PERSONNEL Néant. XVI.4.COMITES DE JLEC XVI.4.1. Comité d Organisation et de Rémunération a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité d Organisation et de Rémunération Janvier 2012 Semestrielle M. Abdelmajid Iraqui Houssaini M. Etienne Vollebregt M. Omar Alaoui M hamdi M. Marcus Khoury M. Khalid Benghanem M. Mehdi Belghiti Source : JLEC b. Objet Le Comité d Organisation et de Rémunération a pour objet d aider le Directoire à s acquitter de ses responsabilités en matière de ressources humaines, notamment en ce qui concerne la rémunération, les plans d organisation, la planification de la relève, la formation et la surveillance des employés, les principes de rémunération ainsi que toute autre question que pourrait lui soumettre le Directoire. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 112

113 XVI.4.2. Comité de Dialogue Social a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité de Dialogue Social Décembre 2012 Annuelle M. Abdelmajid Iraqui Houssaini b. Objet M. Etienne Vollebregt M. Omar Alaoui M hamdi M. Marcus Khoury M. Khalid Benghanem 3 à 5 représentants du personnel Source : JLEC Le Comité de Dialogue Social est chargé de la gestion du cahier revendicatif présenté par le bureau syndical, la gestion de la conflictualité, l élaboration des accords, la révision de la charte de consultation sociale et la mise en place de sous-commissions de travail. L objet du Comité de Dialogue Social comprend les conventions collectives, les moyens de règlement des conflits collectifs, la négociation et la participation professionnelle et sociale. Le Comité de Dialogue Social facilite la rencontre des partenaires sociaux dans un esprit de négociation, de dialogue et de concertation pour déterminer et améliorer les conditions du travail et de l emploi, pour organiser la relation entre l employeur, d une part, et les salariés et l organisation syndicale des salariés la plus représentative, d autre part. XVI.4.3. Comité de Sûreté a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité de Sûreté Mars 2009 réunions ordinaires : tous les semestres réunions extraordinaires en cas de risques liés à la Sûreté M. Mohamed Kahlain M. Abdelmajid Iraqui Houssaini M. Etienne Vollebregt M. Omar Alaoui M hamdi M. Marcus Khoury M. Mehdi Belghiti M. Abdelkader Hilmi M. Yassir Benbrik M. Driss Benomar Source : JLEC b. Objet Le Comité de Sûreté est en charge : de la coordination des mesures de sûreté au sein de TAQA au Maroc ; du suivi, mise en place et contrôle des procédures de sûreté ; de l étude et la gestion des missions et des projets proposés par le Département Sûreté et IT (DSI); du contrôle des ressources mises en place pour assurer la sûreté au sein de JLEC ; de l étude et la validation des actions sécuritaires en se basant sur le rapport mensuel du DSI. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 113

114 XVI.4.4. Comité de Sécurité et d Hygiène a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité de Sécurité et d Hygiène Mai 2011 Trimestrielle M. Etienne Vollebregt M. Najib Bendahou M. Lahcen Laatiris 4 représentants du personnel Source : JLEC b. Objet Le Comité de Sécurité et d Hygiène a pour missions de : appréhender les risques professionnels menaçant les salariés ; assurer l application des dispositions légales et réglementaires relatives à la sécurité, l hygiène et la protection de la santé sur les lieux de travail ; veiller à la bonne utilisation et au bon entretien des appareils et dispositifs destinés à la prévention des risques professionnels ; proposer des mesures et susciter toutes initiatives concernant notamment les méthodes et les procédures de travail et le choix des machines, des mécanismes et des matériels nécessaires et appropriés au travail ; donner des avis sur le fonctionnement du service médical du travail ; cultiver l esprit de prévention des risques et le respect de la sécurité au sein de l entreprise ; veiller à la préservation de l environnement à l intérieur de l entreprise et dans ses alentours ; présenter des propositions concernant la réadaptation des salariés handicapés dans l'entreprise ; procéder à une enquête suite à tout accident du travail et maladie professionnelle ou à caractère professionnel. XVI.4.5. Comité d Entreprise a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité d Entreprise Avril 2011 Annuelle M. Marcus Khoury 2 représentants syndicaux b. Objet 2 délégués des salariés 2 représentantes de la direction Source : JLEC Le Comité d Entreprise a été constitué conformément aux dispositions du Code du travail (article 466) pour être consulté: sur les transformations structurelles et technologiques susceptibles d être effectués au sein de JLEC ; sur la stratégie de production de JLEC et sur les moyens d améliorer sa rentabilité ; sur l élaboration des projets sociaux au profit du personnel et sur le suivi de leur mise en œuvre ; sur le bilan social ; Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 114

115 sur les programmes d apprentissage, sur la formation insertion, la formation continue et sur l alphabétisation ; pour émettre des avis ou pour donner son accord dans les domaines prévus dans les articles 66 et 186 du Code de travail. XVI.4.6. Comité d Audit et d Ethique a. Synoptique Intitulé Date de mise en place Périodicité Membres Comité d Audit et d Ethique Novembre 2013 Réunion annuelle et sur convocation d un de ses membres M. Abdelmajid Iraqui Houssaini M. Yassir Benbrik M. Omar Alaoui M hamdi M. Marcus Khoury M. Etienne Vollebregt M. Mehdi Belghiti Source : JLEC b. Objet Le Comité d Audit et d Ethique est chargé auprès du Directoire de JLEC du suivi des questions concernant l éthique et du suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment : de mettre en œuvre un Code de conduite pour JLEC qui reflète les stipulations du Code de conduite de TAQA ; de mettre en place les conditions de l adhésion de tous les collaborateurs de JLEC au Code de conduite de JLEC et de veiller à ce que tous se l approprient et l appliquent correctement ; de vérifier que le Code de conduite est connu et compris par tous les collaborateurs et de s assurer que les procédures sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension et respect de ce Code par l ensemble des collaborateurs de JLEC ; de présenter toute recommandation en matière d éthique et d audit au Directoire de JLEC soit visà-vis de sujets sur lesquels le Comité aura fait une enquête indépendante, soit à la suite de questions qui lui auront été posées ; d attirer l attention des directions sur tout risque de mise en cause éventuelle de comportement, concernant les grands principes éthiques ; de s assurer de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risque, et de surveiller leur fiabilité, qualité et intégrité ; de recommander les procédures nécessaires ou de fournir, à sa direction et en assurant la confidentialité la plus absolue, un avis sur toute question que pourrait poser un collaborateur quant à l application ou au respect du Code de conduite dans une situation précise ; d examiner, en liaison avec la ou les entités concernées, toute communication, orale ou écrite, relative à l éthique dans JLEC et dans le groupe TAQA, et tout contact relatif au domaine de l éthique notamment avec les comités comparables des sociétés sœurs au sein du groupe TAQA. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 115

116 PARTIE IV. MARCHE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 116

117 I. MARCHE MONDIAL DE L ELECTRICITE I.1. APERÇU GENERAL L approvisionnement en électricité représente un enjeu crucial dans le développement des économies mondiales et des sociétés modernes. Cette dépendance est d autant plus sensible que la production d électricité issue de sources d énergies non renouvelables subit la fluctuation des coûts de matières premières, et que le développement d énergies renouvelables moins polluantes devient un enjeu-clé mondial. De manière générale, la consommation électrique mondiale est encore appelée à croître sur les prochaines années, sous l impulsion des pays hors OCDE, notamment la Chine, le Brésil et l Inde, où le modèle de consommation n a pas encore atteint son stade de maturité. I.2. LES DIFFERENTES SOURCES D ENERGIE Les sources d énergie existantes actuellement se déclinent comme suit : les sources non renouvelables : sources épuisables d énergie comme les combustibles fossiles ou encore l énergie nucléaire ; les sources renouvelables : sources d énergie régénérées naturellement, telles que l énergie hydraulique, l énergie solaire, l énergie éolienne, l énergie marémotrice, l énergie géothermique et l énergie de la biomasse. I.2.1. Les sources d énergie non renouvelables Le tableau suivant détaille les différents types d énergies non renouvelables : Energie des combustibles fossiles Charbon : substance résultant d'une transformation de la végétation terrestre il y a des centaines de millions d'années. La roche sédimentaire, ainsi formée, est constituée de carbone à hauteur de 60 à 90% Pétrole : substance constituée de dépôts organiques (lipides) riches en hydrogène qui se transforment en hydrocarbures sous l effet d une accumulation de sédiments et d'une augmentation de la température ; il s agit d un processus qui dure des dizaines de millions d'années. Techniquement, le pétrole brut est composé de pentanes (des chaînes d hydrocarbure composées de cinq atomes de carbone et douze atomes d hydrogène), ainsi que d hydrocarbures plus lourds (des chaînes d hydrocarbures composées de cinq atomes de carbone, suivant la formule C x H 2x+2 ). Il peut également contenir d autres éléments tels que de l eau, du gaz naturel, du souffre ou d autres minéraux. Gaz naturel : il résulte d'une prolongation du même processus qui produit le pétrole pendant des dizaines ou même des centaines de millions d'années supplémentaires. Techniquement, le gaz naturel est principalement composé de méthane, avec de plus faibles proportions (en ordre d abondance) d éthane, de propane, de butane et des hydrocarbures plus lourds. Le gaz naturel contient également des composants non énergétiques, tels que l azote, le dioxyde de carbone, l hydrogène sulfuré et l eau. Le méthane demeure à l état gazeux à des niveaux de pression relativement bas alors que l éthane, le propane et le butane se condensent en liquides à des températures et des niveaux de pression différents mais relativement élevés. Energie de la fission nucléaire La fission nucléaire est le phénomène par lequel le noyau d'un atome lourd (noyau qui contient beaucoup de nucléons, tels les noyaux d'uranium et de plutonium) est divisé en plusieurs nucléides plus légers. Cette réaction nucléaire se traduit aussi par un dégagement d énergie très important. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 117

118 I.2.2. Les sources d énergie renouvelables Le tableau suivant détaille les différents types d énergies renouvelables : Energie solaire Energie hydraulique Energie éolienne Energie marémotrice Energie géothermique Energie verte de la biomasse Il s'agit d'une transformation de la lumière du soleil en énergie électrique grâce à des panneaux solaires. L'énergie fournie par le soleil est convertie alors en charge électrique. L'énergie hydraulique ou énergie de l'eau résulte du cycle de l'eau. Elle sert essentiellement à faire fonctionner des turbines hydrauliques et à produire de l'électricité. L'énergie éolienne est le résultat des déplacements du vent, utilisée pour faire tourner des turbines éoliennes. Elle est issue du mouvement de l eau créé par les marées. L'énergie correspondante peut être captée sous deux formes : énergie potentielle (en exploitant les variations du niveau de la mer) ; énergie cinétique (en exploitant les courants de marée, qui peuvent être captés par des turbines ou des hydroliennes) L'énergie géothermique provient de la chaleur qui se trouve à l'intérieur de la Terre. Elle sert à produire de l'électricité et à chauffer des bâtiments. L'énergie de la biomasse est une forme d'énergie solaire captée par la végétation lors de la photosynthèse et exploitée sous forme de combustible. Ainsi, le bois, les copeaux de bois et même les déchets d origine végétale ou animale peuvent être incinérés de façon à produire de la chaleur pour le chauffage. Cette chaleur est obtenue grâce à la combustion du biogaz issu de la fermentation biologique sans oxygène (dite «anaérobie» des matières organiques). I.3. EVOLUTION DU MARCHE MONDIAL DE L ELECTRICITE I.3.1. Evolution de la capacité installée mondiale La capacité installée mondiale de production électrique a connu l évolution suivante sur la période : Capacité mondiale installée d électricité (en TW) 3,46 3,56 3,70 3,84 3,98 TCAM: 3,9% 4,12 4,30 4,48 4,64 4,84 5, Source : Energy Information Administration (EIA) Sur la période , la capacité mondiale installée est passée de 3,46 TW à 5,07 TW, enregistrant ainsi un taux de croissance annuel moyen de 3,9%. La région Asie & Océanie a enregistré la plus forte croissance annuelle moyenne en termes de capacité installée, soit 6,8%, faisant passer sa part dans la capacité mondiale de 28% en 2000 à 37% en Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 118

119 Le graphique suivant illustre l évolution de la capacité mondiale installée par région : Evolution de la capacité mondiale installée d électricité par région % 31% 28% 28% 37% 24% 3% 3% 12% 25% 5% 3% 3% 10% 23% 5% 3% 4% 7% 19% 5% Amérique du Nord Am. Centrale et du Sud Europe Eurasie Moyen-Orient Afrique Asie & Océanie Source : Energy Information Administration (EIA) I.3.2. Production mondiale d électricité Le graphique suivant illustre l évolution de la production mondiale d électricité sur la période : Evolution de la production mondiale d électricité (en TWh) TCAM: 3,2% Source : Enerdata La production mondiale d électricité a connu une évolution lissée sur la période En effet, la production totale s établit à TWh en 2012 contre TWh en 2000, soit une évolution annuelle moyenne de 3,2% sur la période considérée. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 119

120 L évolution de la contribution des différentes sources d énergie dans la production mondiale d électricité se présente de la manière suivante : Evolution de la répartition de la production mondiale d électricité par source d énergie ,1% 1,5% 17,0% 1,7% 16,0% 3,7% 37,4% 39,0% 40,6% 17,0% 16,8% 12,9% 14,6% 11,3% 17,6% 7,9% 22,2% 4,6% Charbon et tourbe Pétrole Gaz naturel Nucléaire Hydraulique Autres Source : International Energy Agency (IEA) Le charbon demeure la principale source d énergie dans la production mondiale d électricité avec une part qui s établit à 40,6% en 2010 vs 37,4% en Au 2 ème rang du classement des sources d énergie dans le monde, le gaz naturel affiche une part de 22,2% dans la production mondiale d électricité en 2010, vs 14,6% en Parallèlement, la part du pétrole marque un net recul par rapport aux autres sources d énergie, sa proportion passant ainsi de 11,3% en 1990 à 4,6% en Cette diminution de l utilisation du pétrole au profit d autres sources d énergie dans la production d électricité tient au renchérissement du prix du pétrole au cours des deux dernières décennies, et à la recherche d une plus grande diversification des sources d énergie (du côté des énergies renouvelables notamment). Le graphique suivant présente l évolution de la répartition géographique des principaux producteurs mondiaux d électricité : Evolution de la production mondiale d électricité par région ,7% 2,0% 5,2% 15,1% 5,1% 31,2% 24,5% 14,1% 2,9% 3,0% 4,4% 8,8% 22,2% 3,3% 16,9% 21,8% 6,8% 18,6% 8,1% 6,3% 21,8% 18,5% 30,1% 6,6% Europe Eurasie Amérique du nord Amérique Latine Asie & Pacifique (hors Chine) Chine Afrique Moyen-Orient Source : Enerdata L Amérique du Nord demeure le plus important producteur d électricité, avec une part de 21,8% en Par ailleurs, s appuyant sur une progression substantielle observée sur la période , la Chine occupe désormais une position majeure dans la production mondiale d électricité (ex-aequo Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 120

121 avec l Amérique du Nord en 2012) avec une part de 21,8% en 2012 vs 8,8% en Le reste de l Asie se place en 3 ème position avec 18,5% de la production d électricité mondiale en I.3.3. Consommation mondiale d électricité L évolution de la consommation mondiale d électricité se présente comme suit : Evolution de la consommation mondiale d électricité (en TWh) TCAM: 3,3% Source : Enerdata La consommation mondiale d électricité a connu une évolution quasi-similaire à celle de la production mondiale sur la période , enregistrant ainsi un taux de croissance annuel moyen de 3,3% sur la période (vs 3,2% pour la production), pour se chiffrer à un total de TWh en L évolution de la consommation rapportée à la production sur la période est présentée dans le graphique ci-dessous : Ratio de la consommation sur la production mondiale entre 2000 et ,9% 85,6% 85,4% 86,1% 85,7% 86,1% 85,2% 85,4% 85,4% 85,7% 85,9% 86,1% 86,0% Source : Enerdata Le ratio de la consommation sur la production mondiale présente une évolution relativement stable, tournant ainsi autour de 85,7% en moyenne au cours de la période Etant donné que l énergie électrique n est pas stockable, le différentiel entre la production et la consommation s explique essentiellement par les pertes sur les réseaux de distribution et de transport d électricité. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 121

122 L évolution des principaux foyers de consommation d électricité dans le monde est illustrée ci-dessous : Evolution de la consommation mondiale d électricité par région 15,1% 5,0% 5,3% 31,1% ,6% 2,1% 24,9% 14,0% 18,3% 3,0% 3,0% 4,2% 17,1% 8,6% 22,4% 3,2% 6,1% 31,1% 7,5% 22,0% 18,6% 6,3% 6,4% 22,1% Source : Enerdata L Amérique du Nord est le premier foyer de consommation d électricité dans le monde, avec un total de TWh de consommation électrique en 2012, soit 22,1% de la consommation mondiale. La Chine compte pour sa part une consommation totale de TWh en 2012, ce qui en fait le deuxième consommateur d énergie électrique au monde avec une part de 22,0%. La consommation de la Chine a ainsi évolué à un taux annuel moyen de quasiment 10% depuis 1990, alors que la consommation mondiale totale a été multipliée par 1,9x entre 1990 et I.3.4. Europe Eurasie Amérique du nord Amérique Latine Asie & Pacifique (hors Chine) Chine Afrique Moyen-Orient Evolution du prix de l électricité Le graphique ci-dessous présente l évolution du prix de l électricité et du charbon sur certains marchés internationaux au cours des cinq dernières années : Evolution du prix de l électricité (en USD/ MWh, PJM Peak sur le NYMEX) et du charbon (en USD/ T) juil.-08 oct.-08 janv.-09 avr.-09 juil.-09 oct.-09 janv.-10 avr.-10 juil.-10 oct.-10 janv.-11 avr.-11 juil.-11 oct.-11 janv.-12 avr.-12 juil.-12 oct.-12 janv.-13 avr.-13 juil.-13 Prix électricité (PJM peak - NYMEX) en USD/ MWh Prix charbon (Rotterdam) en USD/ T Source : Capital IQ En moyenne sur l année 2012, le prix de l électricité de pic sur le NYMEX s est chiffré à environ 42,5 USD/ MWh, en repli de 18,7% par rapport à la moyenne de Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 122

123 De manière générale, le prix de l électricité a fortement baissé depuis l année 2008 qui avait était marquée par une flambée généralisée des cours de matières premières, y compris le charbon. Dès lors, tenant compte du poids du charbon dans le mix énergétique mondial (plus de 40% de la production d électricité en 2010), il est aisé de constater que l évolution des cours du charbon se reflète sur celle des prix de l électricité sur les marchés. I.3.5. Perspectives Au niveau mondial, la demande énergétique sera tirée principalement par l effet combiné de la croissance démographique et économique. En l occurrence, la demande énergétique sera fortement tirée par les pays émergents, notamment la Chine et à moyen terme l Inde compte tenu de leurs croissances économiques et, pour le cas indien, de la dynamique démographique. Au niveau européen et américain, la dynamique est différente, notamment du fait d une croissance démographique structurellement plus faible et de l incertitude relative aux perspectives de croissance économique, notamment dans un contexte marqué par les problématiques liées à l endettement des pays de l OCDE. Les projections de la production mondiale d électricité sur la période se présentent comme suit : Projections de la production mondiale d électricité par région (en TWh) TCAM production mondiale : 2,1% Amérique du Nord Europe et Eurasie Moyen-Orient Afrique Amérique Latine Asie & Pacifique (hors Chine) Chine Source : Energy Information Administration (EIA) Selon les estimations de l EIA, la production mondiale d électricité devrait ainsi croître à un rythme annuel moyen de 2,1% entre 2015 et 2040, pour atteindre près de TWh en L EIA estime que le poids de l Asie (notamment de la Chine) devrait encore se renforcer d ici A terme, la Chine devrait ainsi représenter 29,7% de la production mondiale, suivie du reste de l Asie (20,0%), puis de l Europe et Eurasie (19,4%). Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 123

124 II. II.1. MARCHE NATIONAL DE L ELECTRICITE EVOLUTION DU SECTEUR Avant l indépendance, l organisation du secteur de l électricité au Maroc était caractérisée par une structure monopolistique de la production et de la distribution de l énergie électrique, confiées, depuis 1924, à la société anonyme française Energie Electrique du Maroc (EEM) pour une période de 75 ans. Elle assurait à cette date environ 90% de la production nationale d électricité. Dans les centres urbains et ruraux, la distribution revenait à des sociétés privées : la Société Marocaine de Distribution (SMD) et ses filiales pour les grandes villes du Royaume, la Société Chérifienne d Energie pour les petites municipalités, l entreprise Electrique de Zenata-Mohammedia pour les zones suburbaines de Casablanca, et l Entreprise Electrique de la banlieue de Marrakech. Au lendemain de l indépendance, l Etat a mis fin à la concession accordée à l EEM pour la confier à l Office National de l Electricité (ONE) créé en 1963 par le Dahir n qui lui confère le monopole de la production, du transport et de la distribution de l énergie électrique. Dès les années 1990, des réformes structurantes ont été engagées dans le secteur de l énergie dans le cadre de la politique générale de libéralisation et d ouverture progressives de l économie marocaine pour mieux l intégrer dans le marché international et l espace euro méditerranéen. C est ainsi que le raffinage et la distribution des produits pétroliers ont été privatisés, que la production indépendante de l électricité a été introduite et que la gestion de la distribution de l électricité et de l eau a été accordée à des opérateurs privés dans plusieurs grandes villes. Le développement de la production électrique indépendante a été initié par le décret-loi n du 23 septembre 1994, qui a mis fin au monopole de l ONE dans la production électrique en l habilitant à passer, après appel à la concurrence, des conventions avec des personnes morales de droit privé pour la production de l énergie électrique de puissance supérieure à 10 MW (seuil relevé à 50 MW dans le cadre de l amendement intervenu en 2008), avec garantie de fourniture exclusive à l ONE de l électricité produite à des prix négociés pendant la durée du contrat. Par ailleurs, la privatisation de la distribution électrique a été introduite en 1997, quand certaines communes ont délégué le service public de distribution de l électricité à des opérateurs privés. Il s agit de Lydec, Rédal et Amendis respectivement dans les villes de Casablanca, Rabat, Tanger et Tétouan. Au niveau régional, les premiers jalons d intégration régionale ont été posés avec le développement des interconnexions du réseau électrique marocain avec l Algérie et l Espagne d une capacité de transit respectivement de MW et de MW à fin Le Gazoduc Maghreb Europe mis en service en novembre 1996 participe à la construction de l espace euro méditerranéen en acheminant le gaz algérien vers l Espagne à travers le Maroc. La redevance prélevée en nature a permis au Maroc d installer sa première centrale à cycle combiné d une capacité installée de 380 MW à Tahaddart, en production depuis 2005, ainsi que la centrale thermo-solaire de Aïn Beni Mathar de 470 MW. Avec la création de l Agence Marocaine pour le Développement de l Energie Solaire (MASEN) en 2010, le Maroc marque sa volonté d ériger les énergies renouvelables en axe majeur de sa politique énergétique, avec l ambition de développer à l horizon 2020 un programme solaire d une capacité globale de MW. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 124

125 Le tableau suivant présente les dates clés du secteur de l électricité au Maroc : 1963 Création de l Office National de l Électricité (ONE) par Dahir nº du 5 août 1963 qui lui confère le monopole de la production et du transport de l énergie électrique Fin des gérances à caractère municipal de la Société Marocaine de Distribution pour les transférer à des Régies Communales Autonomes de Distribution. Dans l ex-zone Nord, une Régie Communale a été substituée en 1971 à Électricité du Maroc pour assurer le service de la distribution d électricité dans cette région Interconnexion du réseau électrique national avec le réseau électrique algérien 1991 Mise en œuvre par l ONE d une politique de développement intensif de la production électrique Décret-Loi n autorisant l ONE à passer des contrats avec des opérateurs privés pour la production de l électricité pour des puissances supérieures à 10 MW Lancement du Programme d Electrification Rural Global (PERG) Ouverture du secteur électrique à la production privée. Première opération de production privée d électricité, confiée à JLEC. Première opération de gestion déléguée de la distribution d électricité, confiée à la LYDEC au niveau de la ville de Casablanca Interconnexion du réseau électrique national avec le réseau électrique espagnol. Signature d un contrat entre l ONE et la Compagnie Éolienne du Détroit (CED) pour la conception, la construction et l exploitation du parc éolien Abdelkhalek Torres, d une puissance de 50 MW Délégation à la société REDAL de la distribution d électricité au niveau des villes de Rabat, Salé et Témara Délégation à la société AMENDIS de la distribution d électricité au niveau des villes de Tanger et Tétouan. Loi n autorisant l ONE à prendre des participations dans des sociétés, tant au Maroc qu à l étranger, œuvrant dans les mêmes domaines d activités que ceux de l Office Réalisation par Énergie Électrique de Tahaddart (EET), dans le cadre de la production privée, de la première centrale à cycle combiné à Tahaddart, d une puissance de 380 MW et utilisant le gaz naturel comme combustible. La centrale a été mise en service le 26 mars Mise en place d une nouvelle stratégie énergétique et lancement du Plan National d Actions Prioritaires (PNAP). Signature du Protocole d Accord pour la réalisation de deux unités supplémentaires (Unités 5 et 6) à la Centrale Thermique de Jorf Lasfar Création de la Société d Investissement Energétique dotée d un capital d 1 Mrd Dh et ayant pour mission d accompagner le plan national de développement des énergies renouvelables et d investir dans des projets de production énergétique, de valorisation des ressources énergétiques renouvelables et de renforcement de l efficacité énergétique. Création du MASEN (Moroccan Agency for Solar Energy), agence publique en charge du développement de la filière solaire marocaine. La mission de l agence concerne en l occurrence la conception de projets de développement solaire intégrés d une capacité totale minimale de MW. Signature du contrat de construction des Unités 5 et 6 à Jorf Lasfar et démarrage de la construction Création de l Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles (IRESEN), structure de recherche & développement spécialement dédiée au domaine des énergies renouvelables. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 125

126 2012 Création de l Office National de l Electricité et de l Eau Potable (ONEE) suite au regroupement de l Office National de l Electricité (ONE) et de l Office National de l Eau Potable (ONEP) par l entrée en vigueur du dahir n promulguant la loi n Adjudication par le MASEN du marché de développement de la Tranche 1 (160 MW) de la première centrale thermo-solaire du complexe d Ouarzazate au consortium composé de ACWA Power International, Aries Ingeniería y Sistemas SA et TSK Electrónica y Electricidad SA. Cette centrale sera dotée d une capacité installée de 300 MW Démarrage de la construction du parc éolien de Tarfaya par Nareva Holding et GDF Suez. Octroi de la conception, du développement, de la construction, de l exploitation et de la maintenance de la centrale éolienne de Taza au consortium composé de EDF Energies Nouvelles et Mitsui. Cette centrale sera dotée d une capacité installée de 150 MW. II.2. II.2.1. CADRE LEGAL ET REGLEMENTAIRE L Office National de l Electricité et de l Eau Potable L Office National de l Electricité et de l Eau Potable (ONEE) est un établissement public doté de la personnalité morale et de l autonomie financière, créé par la loi n (promulguée par le Dahir n du 29 septembre 2011, et entrée en vigueur depuis le 24 avril 2012), suite au regroupement de l Office National de l Electricité (ONE) et de l Office National de l Eau Potable (ONEP). Cette loi a abrogé partiellement les dispositions du dahir du 5 août 1963 portant création de l Office National de l Electricité sans revenir sur le monopole qui était confié à l ONE en matière de «production, du transport, et de la distribution d énergie électrique». 7 Ainsi, la mission du nouvel Office en matière de service public d électricité reste la même que celle assurée par l ex-one en vertu de son texte constitutif (Articles 2 et 16 de la loi n 40-09). De ce fait, la production, la distribution 8 et le transport de l'énergie électrique sur le territoire national sont assurés par l ONEE. En attendant l établissement d un nouveau cahier des charges fixant les conditions et modalités d exploitation relatives à l électricité, à l eau et l assainissement liquide, l ONEE exerce les activités relatives à l énergie électrique dans les conditions et selon les modalités fixées par le cahier des charges approuvé par le décret n de 1973, lequel définit les conditions techniques, administratives et financières relatives à l exploitation des ouvrages de production, au transport et à la distribution de l électricité. En vertu de la Loi n du 23 septembre 1994, l ONEE est habilité à passer des contrats avec des opérateurs privés pour la production d électricité pour des puissances supérieures à 10 MW (seuil relevé à 50 MW dans le cadre de l amendement intervenu en 2008), notamment sous forme de BOT ou de BOOT, dans le respect des principales conditions suivantes : le choix du producteur privé se fait à travers un appel à la concurrence ; l ONEE est l acheteur exclusif de l électricité produite par le producteur privé. La prise en charge de la production d électricité par les investisseurs privés s inscrit dans un cadre contractuel très précis régi par la fiscalité et le droit marocain. Le producteur privé conçoit, finance, construit, met en service, exploite et maintient la centrale pendant toute la durée dudit contrat. Dans le cas du BOT, dès la mise en service de la centrale, le producteur privé transfère la propriété des installations à l ONEE. Les centrales, objet de l accord, demeurent propriété de l ONEE 9. En contrepartie, l ONEE accorde au producteur privé, durant toute la période du contrat, le droit de 7 Article 2 alinéa 1 du dahir du 5 août Sous réserve de l existence des régies communales (distribution assurée par les gestionnaires délégués de services publics) 9 Dans le cadre d un BOT type JLEC, l ONEE a acquis la propriété de la centrale au fur et à mesure de son édification, en sa qualité de propriétaire du site et ce, en vertu du principe d accession Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 126

127 jouissance des centrales lui permettant d en tirer les profits économiques. Dans le cas du BOOT, le producteur privé transfère la propriété des installations à l ONEE à la fin de la période du contrat. Les amendements apportés en 2002 par la Loi n ont également autorisé l ONEE à prendre des participations dans des sociétés, tant au Maroc qu à l étranger, œuvrant dans les mêmes domaines d activité que ceux de l Office. L Office National de l Electricité et de l Eau Potable est habilité, par la Loi promulguée par le dahir n , à louer à tout exploitant de réseau public de télécommunications, titulaire ou demandeur d'une licence, la capacité excédentaire des infrastructures alternatives de télécommunications dont il pourrait disposer. II.2.2. Adaptation du cadre réglementaire et législatif aux besoins de la nouvelle stratégie énergétique nationale 10 Depuis 2009, le cadre réglementaire et législatif du secteur de l énergie au Maroc a connu de récents ajustements visant notamment à réorganiser le secteur électrique et à mettre en place un schéma national de régulation. Un nouveau corpus de textes législatifs et réglementaires a ainsi été établi pour servir de socle à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie énergétique : loi de finances instituant le Fonds de Développement Energétique : création de la Société d Investissements Energétiques ; loi relative aux énergies renouvelables : ouverture de la production à la concurrence ; accès au réseau électrique ; exportation d électricité verte ; construction de lignes directes pour l export ; loi relative à l Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l Efficacité Energétique : promotion des projets d énergies renouvelables ; renforcement de l efficacité énergétique ; loi relative à la création de la «Moroccan Agency for Solar Energy» : étude et conception des projets, promotion, placement, financement et réalisation de projets solaires ; contribution au développement de l expertise, la recherche et l industrie solaire ; pilotage et suivi de la mise en œuvre du programme solaire ; loi relative à l Efficacité Energétique (promulguée le 17 novembre 2011) : II.3. augmentation de l efficacité énergétique lors de l utilisation de ressources énergétiques ; intégration des techniques de l efficacité énergétique de manière durable au niveau de l ensemble des programmes de développement du secteur ; encouragement des entreprises industrielles à rationaliser l utilisation de l énergie ; généralisation des contrôles énergétiques. CARTOGRAPHIE DU SECTEUR DE L ELECTRICITE AU MAROC Actuellement, l organisation du secteur de l'énergie électrique s'articule autour de l ONEE qui en est le principal opérateur. En effet, l Office se positionne en tant qu unique acheteur d énergie électrique 10 Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 127

128 auprès des divers producteurs et il assure également le dispatching et le transport de l énergie produite au niveau des distributeurs nationaux et d une partie des clients finaux. Quant à la distribution, elle est caractérisée par une organisation partagée. En effet, certaines agglomérations telles que Fès, Marrakech, Meknès, El Jadida, Safi, Larache ou encore Kénitra sont desservies par des opérateurs locaux de distribution sous la forme juridique de Régies autonomes intercommunales de distribution d eau et d'électricité. A partir de 1997, certaines régies ont été concédées aux opérateurs privés dans le cadre de la gestion déléguée. Il s agit de celles des villes de Casablanca, de Rabat, de Tanger et de Tétouan. En dehors des villes précitées, la distribution de l énergie électrique est assurée directement par l ONEE dans les différentes zones du royaume aussi bien urbaines que rurales. La cartographie du secteur électrique marocain est représentée dans le schéma ci-après : Structure du secteur de l électricité au Maroc à fin 2012 Production contractuelle Interconnexions Production ONEE Auto-production JLEC, CED et EET Espagne et Algérie Usines hydrauliques Centrales thermiques Parcs éoliens Auto-producteurs ONEE Acheteur Unique HT Transport ONEE Régies de distribution Sociétés délégataires Distribution ONEE RADEEMA de Marrakech RADEEF de Fès RADEEMA de Meknès RAK de Kénitra RADEEJ d El Jadida RADEES de Safi RADEEL de Larache LYDEC à Casablanca REDAL à Rabat AMENDIS à Tanger et Tétouan Agences ONEE Clients MT et BT Clients THT et HT II.4. INTERVENANTS Source : ONEE Le secteur de l électricité au Maroc se caractérise par une diversité d acteurs, publics et privés, opérant dans les différentes activités nécessaires pour satisfaire les besoins en électricité des usagers. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 128

129 II.4.1. L ONEE : acteur majeur L ONEE 11 a la charge de garantir le service public de production et de transport de l énergie électrique, ainsi que le service de la distribution de l énergie électrique en l absence de sa prise en charge par les communes, soit directement, soit par le biais de Régies communales ou de gestions déléguées/ concessions. L Office possède l exclusivité de l aménagement des moyens de production d une puissance supérieure à 50 MW. L ONEE est habilité, depuis 1994, à passer, après appel à la concurrence, des conventions avec des personnes morales de droit privé, pour la production par ces dernières de l énergie électrique, par des installations de puissance supérieure à 50 MW et à condition que cette production soit destinée exclusivement à la satisfaction des besoins de l ONEE. II.4.2. Les producteurs privés liés avec l ONEE par des contrats d achats d électricité de longue durée 12 Depuis l habilitation précitée intervenue en 1994, plusieurs contrats de production privée d électricité avec garantie d achat ont été conclus par l ONEE avec les sociétés suivantes : JLEC : située près d El Jadida à 130 km au sud de Casablanca, elle est composée de quatre unités thermiques à charbon, deux réalisées par l ONEE et transférées en production privée à JLEC en 1997, et deux construites par JLEC et mises en service en 2000 et 2001, d'une capacité globale de MW. En 2012, cette centrale a fourni près de 32,8% de l'énergie nationale appelée ; Parc Eolien Abdelkhalek Torres (CED) : entré en service en 2000, le parc éolien Abdelkhalek Torres situé à Koudia Al Baïda, près de Tétouan, est composé de 84 éoliennes de 600 kw chacune, soit une puissance globale de 50 MW. En 2012, cette centrale a fourni près de 0,5% de l'énergie nationale appelée ; Centrale à cycle combiné de Tahaddart (EET) : entrée en service en 2005, la centrale à cycle combiné de Tahaddart, située à 10 km au nord de la ville d Asilah, est dotée d une capacité de 380 MW et utilise le gaz naturel comme combustible unique prélevé du Gazoduc Maghreb-Europe à travers une conduite de 13 km. En 2012, elle a fourni près de 9,1% de l énergie nationale appelée ; JLEC 5&6 : suite à la signature, en mai 2009, d un accord avec l ONEE pour l extension de la capacité de l usine thermique de Jorf Lasfar par le rajout de deux nouvelles unités, la société JLEC 5&6 voit le jour en décembre Mitoyennes aux 4 premières unités, les Unités 5 et 6 devraient avoir une capacité installée de 350 MW chacune. La vente de l électricité par JLEC 5&6 à l ONEE est régie par un contrat de fourniture d énergie électrique conclu entre les parties en mars 2011, pour une durée de 30 ans, sur la base d un BOOT. La mise en service des Unités 5 et 6 devrait se faire au 1 er semestre 2014 ; Tarfaya Energy Company (TAREC) : à la suite d un appel d offres international, l ONEE a sélectionné, en octobre 2010, le consortium Nareva/ GDF Suez pour le développement du projet éolien de Tarfaya. Le projet se situe à 20 km environ au sud de la ville de Tarfaya dans la région de Tah. La vente de l électricité est régie par un contrat de fourniture d électricité conclu avec l ONEE pour une durée de 20 ans, sur la base d un BOOT. La mise en service intégrale du projet est prévue pour 2014, pour une capacité installée de 300 MW ; Safi Energy Company (SAFIEC) : l ONEE et SAFIEC, société détenue par le consortium composé de GDF Suez S.A., Nareva Holding et Mitsui & Co. Ltd., retenu à l issue d un processus d appel d offres international ouvert, ont conclu en septembre 2013 un contrat d achat et de fourniture d électricité d une durée de 30 ans pour le projet de la centrale à charbon propre de Safi. Ce projet porte en l occurrence sur la construction et l exploitation d une centrale à charbon 11 L article 2 de la loi n portant création de l ONEE renvoie lui-même aux dispositions de l article 2 du dahir du 5 août 1963 lesquelles disposent que l ONEE : «est chargé ( ) du service public, de la production du transport et de la distribution de l énergie électrique ( )» 12 Source : ONEE Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 129

130 propre d une capacité de 2x693 MW dans la région de Safi et la vente de l électricité générée par cette centrale à l ONEE pendant une durée de 30 ans après sa mise en service. Au titre de l année 2012, JLEC, EET et CED ont fourni globalement près de 42,4% de l énergie appelée totale au Maroc. II.4.3. Les auto-producteurs 13 Les auto-producteurs sont des industriels qui produisent de l électricité, dans la limite d une puissance de 50 MW, pour leurs propres besoins énergétiques (exploitations minières, usines de traitement des phosphates, sucreries, etc.). Certains de ces auto-producteurs fournissent l ONEE en énergie excédentaire dans le cadre de conventions négociées. Pour encourager l autoproduction à partir des énergies renouvelables, l ONEE a lancé en 2006 une offre de services baptisée Energipro dédiée aux industriels intéressés. L énergie produite sera acheminée via le réseau de transport national des sites de production vers les sites de consommation du client, moyennant un timbre de transit, et l excédent de l électricité produite sera acheté par l ONEE à un tarif incitatif. II.4.4. Distribution d électricité Dans le domaine de la distribution MT/ BT 14, l ONEE est le premier distributeur au niveau national. L activité de distribution est assurée également par des Régies communales, placées sous la tutelle du Ministère de l Intérieur, dans les villes de Marrakech, Fès, Meknès, Kenitra, Jadida, Safi et Larache et par des gestionnaires délégués dans les agglomérations de Casablanca, Rabat, Tanger, Tétouan. L activité de ces acteurs s effectue actuellement dans un cadre réglementé supervisé par différents départements ministériels notamment, le Ministère de l Energie, des Mines de l Eau et de l Environnement, le Ministère de l Economie et des Finances, le Ministère de l Intérieur et le Ministère chargé des Affaires Economiques et Générales. A noter que l activité des gestionnaires délégués est régie, en outre, par les contrats conclus avec les communes concernées. 13 Les tiers nationaux incluent notamment le groupe OCP, la Samir, la Compagnie Marocaine de Carton et Papier et les cimentiers Lafarge et Cimar, qui vendent leur excédent d électricité à l ONEE lorsqu il y en a. 14 Il s agit du réseau qui achemine l électricité vers les utilisateurs grâce à des lignes moyenne tension ( volts) pour parvenir jusqu aux consommateurs en basse tension (380 et 220 volts) Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 130

131 II.5. CAPACITE INSTALLEE 15 En vue de répondre aux besoins du pays en énergie électrique, l ONEE a réalisé entre 2001 et 2012 un vaste programme de développement et de réhabilitation des capacités installées de production électrique. L évolution de la puissance installée sur la période se présente comme suit : Evolution de la puissance électrique installée au Maroc entre 2001 et 2012 STEP 2 ème couple: +233 MW Centrale de Tahaddart: +380 MW STEP 1 er couple +233 MW Parc Eolien d Essaouira +843 MW Nouvelles TAG Extension à Kénitra Parc Eolien Tanger +315 MW MW +208 MW +34 MW Unité diesel à Dakhla Unité hydraulique Ait Messaoud +611 MW +60 MW Extension diesel Dakhla: +16 MW Extension Ain Beni Mathar: +170 MW Extension Tanafnit El Borj: +22 MW MW +21 MW +98 MW +113 MW Déclassement de la TAG de Casablanca: MW TAG Mohammedia: +300 MW Diesel Tan Tan: +117 MW Cycle combiné Ain Beni Mathar: +300 MW Usine hydraulique Tanafnit El Borj: +19 MW Parc Eolien de Tanger : +107 MW Total à fin 2012 Source : ONEE, Ministère de l Energie et des Mines A fin 2012, la capacité globale installée s élève à MW, contre MW en 2001, ce qui représente une évolution annuelle moyenne de 3,9% sur la période. Le tableau suivant détaille la puissance installée en 2012 par unité de production : Puissance installée En MW En % du total Centrales thermiques vapeur ,6% dont Fioul 600 9,0% dont charbon JLEC ,3% dont charbon hors JLEC 429 6,4% Usines hydrauliques ,5% Centrales turbines à gaz ,4% Cycles combinés ,7% Station de transfert d énergie par pompage (STEP) 464 6,9% Eolien (ONEE et CED) 255 3,8% Thermique Diesel 202 3,0% Puissance totale ,0% Source : ONEE 15 La puissance installée traduit la capacité totale de production Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 131

132 La carte ci-dessous schématise la puissance installée à fin 2012 : Répartition de la puissance électrique installée au Maroc en 2012 par source d énergie E.E.T. Tahaddart Kénitra Mohammedia JLEC A. Torres (CED) Jerada Ain Beni Mathar Capacité totale à fin 2012 Essaouira 255 MW Tan Tan Agadir Ouarzazate 850 MW 13% 4% MW 36% Laâyoune Centrales thermiques à vapeur Centrales TAG Centrales thermiques Diesel MW 27% Dakhla Centrales hydrauliques (y compris STEP) Centrales à cycle combiné Parcs éoliens 202 MW 3% MW 18% Source : ONEE, Ministère de l Energie et des Mines II.6. II.6.1. PRODUCTION NATIONALE Evolution de la production nationale La contribution des différents opérateurs dans la production d énergie électrique sur la période se présente comme suit : En GWh Var 11/10 Var 12/11 Energie thermique ,8% 11,7% dont JLEC ,9% 0,6% dont EET ,2% 21,5% dont ONEE ,1% 21,9% Energie hydraulique ,2% -18,7% Energie éolienne ,1% 5,2% dont ONEE ,2% 9,1% dont CED ,1% -8,1% STEP ,2% 38,8% Tiers nationaux ,1% -35,9% Production nationale totale ,6% 8,8% Source : ONEE Revue De manière générale, la production nationale suit la croissance de la demande en électricité. L adaptation de cette production se fait en temps réel grâce au Dispatching national, qui arbitre à chaque instant entre les différentes sources de production selon leur disponibilité et leur coût. En 2011, la production nationale d électricité s élève à GWh, en hausse de 6,6% par rapport à Cette évolution s explique essentiellement par la hausse de 15,8 % de la production des Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 132

133 centrales thermiques (qui représentent près de 88% de la production nationale totale), à GWh, du fait de : l augmentation de 8,2% de la production de la Centrale à Cycle Combiné de Tahaddart, qui atteint ainsi GWh en 2011 ; la progression de la production de JLEC qui s établit à GWh en 2011 contre GWh en 2010, soit une hausse de 2,9% ; la hausse de la production des autres centrales thermiques qui passe de GWh en 2010 à GWh en 2011, soit une hausse de 38,1%. Par ailleurs, le repli de la production d origine hydraulique (-42,2% à GWh en 2011) s explique notamment par une baisse de 56% de la production de la Division d Exploitation de Fès (notamment sur les barrages Al Wahda, Allal Al Fassi et Moulay Idriss 1 er ). Revue Au terme de l exercice 2012, la production locale de l électricité s établit à GWh, en hausse de 8,8% par rapport à Cette évolution s explique essentiellement par : la hausse de 11,7% de la production thermique (qui représente en 2012 près de 90% de la production totale), suite aux éléments suivants : la hausse de la production de la Centrale à Cycle Combiné de Tahaddart et des autres centrales ONEE, de 21,5% et 21,9% respectivement ; la légère progression de la production de JLEC en 2012 (+ 0,6%) l augmentation de la production d énergie éolienne de 5,2%, atténuée toutefois par la baisse de la production de la Compagnie Eolienne du Détroit (-8,1%) ; La production d énergie hydraulique a quant à elle poursuivi son trend baissier en 2012, mais à un rythme toutefois plus modéré qu en 2011 ; elle passe ainsi de GWh en 2011 à GWh en 2012, affichant une baisse de 18,7%. II.6.2. Comparaison de la production d électricité au Maroc avec les pays de la région MENA Le graphique ci-dessous présente le positionnement du Maroc dans la région MENA en termes de production d électricité par habitant entre 2000 et 2012 : Benchmark de la production d électricité dans les pays de la région MENA entre 2000 et 2012 (en kwh par habitant) Emirats Arabes Unis ,6% Koweït Arabie Saoudite Iran ,6% 3,5% 4,9% Egypte ,4% Algérie ,7% Maroc ,0% En 2012 En 2000 % TCAM Source : Enerdata, FMI, ONEE, Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 133

134 La production d électricité par habitant au Maroc reste faible par rapport aux autres pays de la région MENA, avec 815 kwh/ habitant en A titre d exemple, la production par habitant en 2012 en Algérie représente 1,3x celle du Maroc, tandis que la production de l Arabie Saoudite et des Emirats Arabes Unis représentent respectivement 8,6x et 16,5x la production marocaine par habitant. Cependant, le Maroc demeure le pays avec le taux de croissance le plus important entre 2000 et 2012, avec un TCAM de 6,0% sur la période considérée. Cette évolution témoigne bien des efforts réalisés sur la décennie écoulée pour augmenter la production d électricité, notamment par le renforcement des capacités. La comparaison du Maroc avec les autres pays de la région MENA montre bien par ailleurs l existence d une marge de progression considérable en termes de production d électricité par habitant. II.7. II.7.1. CONSOMMATION NATIONALE D ELECTRICITE Energie nette appelée L énergie nette appelée correspond à la consommation finale des clients, majorée du taux de perte du réseau électrique de transport et de distribution. Généralement de l ordre de 5%, ces pertes correspondent principalement à l énergie dissipée sous forme de chaleur. Le graphique suivant présente l évolution de l énergie nette appelée d électricité, ainsi que les ventes de l ONEE sur la période : Évolution de l énergie nette appelée et des ventes de l ONEE TCAM Énergie nette appelée : 6,7% TCAM Ventes de l ONEE : 6,1% TCAM Énergie nette appelée par hab : 5,5% Énergie nette appelée (en GWh) Ventes de l'onee (en GWh) Énergie nette appelée en kwh/ habitant Source : ONEE, FMI Entre 2008 et 2012, l énergie nette appelée d électricité s est inscrite en hausse de 6,7% en moyenne annuelle, passant ainsi de GWh en 2008 à GWh en D autre part, la croissance des ventes d électricité de l ONEE au cours des quatre dernières années est attribuable à la forte progression des ventes d électricité aux clients directs MT/BT. En 2012, les ventes d énergie électrique s élèvent ainsi à GWh, en progression annuelle moyenne de 6,1% par rapport à Sur la période , l énergie nette par habitant a connu une croissance de 5,5% en moyenne annuelle, passant ainsi de 770 kwh en 2008 à 955 kwh en Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 134

135 Le tableau suivant donne l évolution indicielle de la population, du PIB et de la consommation d électricité sur la période : Population PIB Consommation d'électricité Source : ONEE, FMI Au cours de la période , la consommation nationale d électricité a évolué à un rythme annuel moyen de 6,2%, tandis le PIB et la population ont évolué respectivement à 3,6% et 1,5% sur la même période. La consommation d électricité par habitant a quasiment quadruplé, en passant de 255 kwh/ habitant en 1986 à près de 955 kwh/ habitant en L évolution du ratio de l énergie nette appelée totale par rapport à la production nationale entre 2008 et 2012 est présentée par le schéma suivant : Ratio énergie nette appelée/ production nationale d électricité sur la période % 120% 116% 118% 117% Source : ONEE L énergie nette appelée représente en moyenne près de 118% de la production nationale d électricité entre 2008 et Le niveau de ce ratio (supérieur à 100%) trouve son explication dans le fait que la production d électricité au Maroc ne suffit pas à combler les besoins de la demande nationale, qui est donc satisfaite en partie grâce aux importations. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 135

136 Le graphique ci-dessous présente l évolution historique de la répartition de l énergie totale injectée 16 par source : Répartition de l énergie totale injectée par source Importations 1,2% Hydraulique ONEE 17,7% Tiers nationaux 0,5% Importations 8,8% CED 1,1% Hydraulique ONEE 5,3% Thermique ONEE 23,4% Éolien ONEE 0,1% Importations 17,7% EET 8,9% CED 0,5% Tiers nationaux 0,4% Hydraulique ONEE 5,1% Thermique ONEE 33,8% Themique ONEE 81,2% JLEC 60,7% JLEC 31,9% Éolien ONEE 1,8% Source : ONEE, Ministère de l Energie et des Mines En termes de répartition par type de producteur, la part de l ONEE reste prépondérante par rapport aux autres producteurs et sources d approvisionnement (PPA, importations, tiers nationaux), bien qu elle ait fortement reculé depuis 1996 (la production propre de l ONEE comptait pour plus de 98% de l énergie injectée en 1996) pour passer à 40,7% en En 2012, les importations 17 ont représenté 17,7% du total de l énergie injectée en 2012, contre 1,2% en 1996 et 8,8% en En termes de sources d énergie, l énergie thermique représente toujours la part la plus significative avec 74,5% de l énergie totale injectée en 2012 (vs 84,1% en 2002 et 81,2% en 1996). La part de l énergie hydraulique a quant à elle baissé pour passer de 17,7% en 1996 à 5,1% en Energie totale injectée = Energie nette appelée + export à l étranger + auxiliaires centrales & compensateur synchrone + pompage STEP ; où : Energie nette appelée : correspond à la consommation intérieure d électricité ; Auxiliaires centrales : font référence à la consommation propre des unités de production d électricité (les centrales) dans le cadre de leur fonctionnement ; Pompage STEP : correspond à l énergie consommée par les turbines-pompes dans les STEP pour déplacer l eau du niveau inférieur au niveau supérieur ; Compensateurs synchrones : sont utilisés dans les réseaux de distribution électrique pour relever le cosinus phi de l installation. Il fournissent de la puissance réactive au réseau. 17 Importations effectuées principalement via l interconnexion Maroc Espagne (dont 50% appartient à l ONEE), et faisant l objet d un arbitrage économique par les services de l ONEE entre le coût du kwh importé et celui produit par les centrales de l Office. De façon générale, le recours à l importation d énergie électrique dépend des opportunités offertes, en termes de prix de l électricité. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 136

137 II.7.2. Comparaison de la consommation d électricité au Maroc avec les pays de la région MENA Le graphique ci-dessous présente le positionnement du Maroc dans la région MENA en termes de consommation d électricité par habitant entre 2000 et 2012 : Benchmark de la consommation d électricité dans les pays de la région MENA entre 2000 et 2012 (en kwh par habitant) Emirats Arabes Unis ,9% Koweït Arabie Saoudite Iran Egypte Algérie Maroc Agricole 6,0% En 2012 En 2000 % TCAM ,0% 3,2% 4,9% 4,8% 4,7% 5,7% Source : Enerdata, FMI, ONEE, Ministère de l Energie et des Mines La comparaison du Maroc avec le reste de la région MENA montre bien que la consommation marocaine d électricité par habitant reste en deçà des niveaux régionaux. En effet, en 2012, cette dernière se chiffre à 955 kwh/ habitant, contre kwh en Algérie, kwh en Egypte ou encore kwh en Arabie Saoudite par exemple. Le taux de croissance de la consommation par habitant au Maroc demeure toutefois le plus élevé de la région, avec 5,7% de croissance annuelle moyenne entre 2000 et Ceci peut s expliquer en l occurrence par les réalisations de l ONEE visant à élargir l offre d électricité sur le territoire, notamment dans le cadre du programme d électrification rurale qui a permis d améliorer significativement la couverture du réseau électrique dans le pays. II.7.3. Répartition des ventes de l ONEE a. Répartition par marché Le graphique ci-dessous présente la répartition des ventes de l ONEE par marché en 2012 : Répartition des ventes ONEE par marché en 2012 Résidentiel 16,5% Administratif 3,1% Tertiaire 6,6% Distributeurs 41,3% Industrie 26,5% Source : ONEE Les distributeurs (7 Régies de distributions et 3 sociétés délégataires en 2012) constituent l essentiel des ventes réalisées par l ONEE, puisqu ils représentent 41,3% des ventes en Les industriels Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 137

138 représentent quant à eux la plus grande partie des ventes directes de l ONEE (26,5% en 2012), suivis du secteur résidentiel (16,5%). b. Répartition par niveau de tension Le graphique ci-dessous présente la répartition des ventes de l ONEE par niveau de tension en 2012 : Répartition des ventes ONEE par niveau de tension en 2012 BT 22% Clients THT-HT 30% MT 19% THT - HT 59% Distributeurs 70% Source : ONEE Les hautes et très hautes tensions représentent l essentiel des ventes de l ONEE (59% en 2012), du fait principalement du poids des ventes aux distributeurs (70% des ventes THT-HT). La basse et la moyenne tension représentent respectivement 22% et 19% des ventes de l ONEE. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 138

139 II.8. TRANSPORT ET DISTRIBUTION DE L ENERGIE ELECTRIQUE II.8.1. Réseau de transport et interconnexions 18 La carte ci-dessous détaille la structure du réseau national de transport de l électricité à fin 2010 : Réseau de distribution d électricité au Maroc en 2010 C.T Mohammedia Tit Mellil Casablanca C.T Jorf Lasfar C.T Tahadart C.T Kenitra Al Massira Hassan I Tanger Dchar El Oued Tetouan Al Wahda Allal Alfassi Oujda Jerada Fès Afourer Bin El Ouidane STEP Errachidia Agadir Ouarzazate Tan Tan Lignes THT 400 KV en projet Lignes THT 400 KV 2 ternes existantes Lignes THT 225 KV 2 ternes en projet Lignes THT 225 KV existantes Lignes THT 150 KV existantes Station terminale Fardioua Postes 400 KV en projet Poste 400 KV existant Postes 225 KV en projet Postes 225 KV existants Postes 150 KV existants Centrales thermiques Usines hydrauliques Source : ONEE Le transport de l'électricité est un monopole naturel dont la gestion est confiée exclusivement à l ONEE pour garantir la sécurité d approvisionnement du pays. Couvrant la quasi-totalité du territoire national, le réseau de transport est constitué de lignes de 400 kv, 225 kv, 150 kv et 60 kv. L énergie électrique n étant pas stockable à l échelle industrielle, la production d électricité doit être égale, tout au long de l année, à celle qui est consommée. Le système électrique s appuie donc sur le Dispatching qui ajuste la production à la demande, en se basant sur des prévisions de consommation journalière. Afin d acheminer l énergie électrique depuis les centres de production jusqu aux zones de consommation, l ONEE est propriétaire d un réseau de transport d énergie électrique, constitué à fin 2012 de km de lignes THT/ HT et de 466 postes de transformation d une puissance installée 18 Source : ONEE Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 139

140 de MVA. La coordination est assurée à partir du Dispatching National, chargé de choisir, parmi les sources de production disponibles, celles dont le coût est le plus faible afin de satisfaire, au meilleur prix, la demande d électricité de ses clients. Pour renforcer la coordination entre les centres de production et les zones de consommation, l ONEE a procédé au renouvellement du Dispatching National, qui présentait une saturation tant sur le plan technique que technologique. Lancé en 2005 et finalisé en 2008, le projet de renouvellement a consisté en : l installation des applications d aide à la prise de décision ; l installation des applications de simulations de fonctionnement du réseau électrique ; la réalisation de 3 centres de conduite du réseau : un aux Roches Noires, un à Tit Mellil et un troisième de secours à Zaërs ; l installation et la mise en œuvre de 73 postes asservis dans les ouvrages du réseau national ; l adaptation à la téléconduite de certains postes THT/ HT et HT/ MT ; la construction d un bâtiment pour abriter le Dispatching régional ; l aménagement de locaux pour installer le Dispatching de Tit Mellil. Le réseau de transport national est interconnecté aux réseaux espagnol et algérien. Cette interconnexion permet de renforcer la fiabilité et la sécurité d alimentation en énergie électrique et de bénéficier d un coût optimal du kwh. Elle permet également d intégrer le marché national de l électricité dans un vaste marché euromaghrébin. Grâce à ces interconnexions, les échanges d électricité entre pays ont été rendus possibles, dans le cas où l un des deux pays interconnectés est excédentaire et l autre est demandeur. Interconnexion Maroc-Algérie L interconnexion entre le Maroc et l Algérie 400 kv a été mise service en Son renforcement progressif pour arriver à deux lignes de 400 kv et deux lignes de 225 kv (pour une capacité de transit de MW) a permis non seulement d améliorer les échanges électriques entre les deux pays, mais aussi de constituer un premier jalon pour le futur marché maghrébin de l électricité. Interconnexion Maroc-Espagne L interconnexion reliant le réseau national de transport d électricité au réseau espagnol à travers le détroit de Gibraltar, en service depuis 1998, a été renforcée en 2006 par la pose d une deuxième liaison sous-marine permettant d augmenter la capacité de transit de 700 MW à MW. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 140

141 Le graphique suivant présente l évolution du réseau de transport de l ONEE sur la période : Evolution du réseau de transport (en kilomètres) TCAM: 2,8% Source : ONEE Au cours de la période , le réseau de transport d électricité a connu une croissance annuelle moyenne de 2,8%, passant de km en 2008 à km en L ONEE possède, par ailleurs, un important programme de développement de son réseau de transport d électricité. Ce réseau est planifié de façon à assurer l évacuation de la production des centrales (aussi bien à base d énergies renouvelables que d énergies conventionnelles) et l alimentation des différentes Régies du Maroc dans les meilleures conditions de coût, de sécurité et de qualité de service. Le projet de développement du réseau de transport concerne notamment : les réseaux THT pour l évacuation de la production des futurs moyens de production : réseaux THT d évacuation de la production des turbines à gaz de Kénitra ; réseaux THT d évacuation de la production des Unités 5 et 6 de la Centrale Thermique de Jorf Lasfar et Safi ; réseaux d évacuation de la production des centrales à base d énergies renouvelables ; réseaux THT d évacuation de la production de la Centrale Solaire d Ouarzazate ; le renforcement des réseaux 400 kv et Interconnexion Maroc Espagne : renforcement de l interconnexion Maroc Espagne ; dédoublement de la ligne 400 kv Ferdioua Melloussa ; le projet de renforcement du réseau 225 kv : II.8.2. renforcement de l alimentation électrique de la région de Casablanca ; renforcement du réseau de la région de Fès ; raccordement du poste 225/60 kv Fkih Ben Saleh ; raccordement du poste 225/60 kv Kelâa Esraghna ; raccordement du poste 225/60 kv de Chefchaouen. Réseau de distribution L activité Distribution est réalisée, dans différentes zones géographiques, à travers les réseaux gérés soit par l ONEE soit par les autres distributeurs (Régies et gestionnaires délégués). Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 141

142 Les réseaux gérés par l ONEE couvrent en l occurrence plus de 95% du territoire national et sont constitués à fin 2012 de km de lignes MT (dont km en technique souterraine soit 6,3% de la longueur totale du réseau MT), et de km de lignes BT. A cet égard, il convient de signaler que : l activité de distribution de l ONEE fait l objet d une convention de «zoning» avec quelques Régies, pour délimiter géographiquement l intervention de l ONEE et des distributeurs dans ces régions ; les distributeurs commercialisent la Basse Tension et la Moyenne Tension alors que la Haute Tension et la Très Haute Tension sont l exclusivité de l ONEE. Au cours de la période , les efforts de l ONEE ont été axés sur la généralisation de l accès à l électricité ainsi que la modernisation de la gestion de cette activité en l orientant principalement vers la réponse aux attentes et aux besoins de la clientèle. Ces efforts se sont notamment concrétisés par les actions suivantes : la réalisation du programme d électrification rurale globale ; le développement d un réseau de proximité ; la réalisation du plan de commercialisation du service de mensualisation pour les clients BT ; la généralisation du Progiciel commercial «SIRIUS» : système d information commercial ; le développement de points d encaissement externes pour plus de proximité. Programme d Electrification Rurale Globale (PERG) 19 Le Programme d Electrification Rurale Global (PERG) est un programme conçu et lancé par l ONEE en janvier 1996, pour un montant global estimé à 20 Mrds Dh. Le schéma directeur du PERG est basé sur le principe de l équilibre régional et du moindre coût de réalisation par foyer. Il a pour objectif de faire bénéficier le maximum de foyers ruraux de l électrification pour un budget donné. L analyse de la dispersion de l habitat est également prise en compte. Le PERG concerne donc en priorité les villages dont le coût moyen d électrification par foyer est le plus faible, pour évoluer progressivement vers les villages à coût moyen le plus élevé. Le financement du PERG avait été basé initialement sur un coût d électrification moyen de Dh/ foyer, nécessitant ainsi des contributions des communes de 20%, des foyers bénéficiaires de 25% et de l ONEE pour le reliquat. Les participations des communes et des foyers bénéficiaires peuvent être pré-financées par l ONEE avec un remboursement sur 5 ans pour les communes (500 Dh par foyer et par an pendant 5 ans) et 7 ans pour les bénéficiaires (40 Dh par foyer et par mois pendant 7 ans). Les participations des communes et des foyers bénéficiaires ont été maintenues à leur niveau initial malgré l augmentation du seuil d éligibilité qui est passé de Dh pour les deux premières tranches (PERG I et II), à Dh pour la troisième tranche et Dh puis Dh pour les deux phases de la dernière tranche (PERG IV). Suite aux instructions gouvernementales, l ONEE a procédé depuis 2002 à l accélération du rythme de réalisation du PERG, en vue de généraliser l accès à l électricité en milieu rural à l horizon 2007, au lieu de 2010 prévu lors du lancement de ce programme. Durant l année 2012, villages ont été électrifiés par réseaux interconnectés, mettant ainsi l électricité à la disposition de nouveaux foyers. Par ailleurs, d'importantes infrastructures électriques ont été construites au cours de la même année dans le cadre du PERG dont km de lignes MT, km de lignes BT et postes de transformation pour une puissance installée d environ 101 MVA. 19 Source : ONEE Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 142

143 Ces réalisations ont permis l amélioration du Taux d'electrification Rurale (TER) au niveau du Royaume, qui est passé de 18% en 1995, à la veille du lancement du PERG, à 98,06% à fin Depuis le lancement du PERG en 1996, les réalisations se sont traduites par : l électrification, par raccordement aux réseaux, de villages ayant permis l accès à l électricité à foyers ; l équipement de foyers par kits photovoltaïques dans villages. De même, la population totale ayant bénéficié de l électrification dans le cadre du PERG, est estimée à près de 12 millions d habitants. Le graphique suivant trace l évolution du taux d électrification rurale sur la période : Evolution du taux d électrification rurale ( ) 18% 22% 27% 32% 39% 45% 50% 55% 62% 72% 81% 89% 93% 95% 97% 97% 97% 98% II.9. II.9.1. STRATEGIE ENERGETIQUE NATIONALE ET PERSPECTIVES Aperçu de la stratégie Source : ONEE A fin 2012, le Maroc dispose d une puissance électrique installée de MW, dont environ un tiers exploite des énergies renouvelables. Au cours des prochaines années, le Maroc devrait faire face à une demande croissante en électricité : on estime ainsi que la demande en électricité devrait doubler d ici 2020 et tripler d ici 2030, comme en témoigne le graphique ci-dessous : Prévisions de la consommation d électricité (cas de base) (en TWh) Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 143

144 Le schéma suivant présente une vue d ensemble de la nouvelle stratégie électrique du Royaume : Vue d ensemble de la stratégie électrique «Assurance d une offre kwh compétitive au service de l ensemble de l économie nationale» a Disponibilité & sécurité b Développement durable et Compétitivité économique c intégration régionale Pilier 1 : Portefeuille robuste de technologies établies, globalement économique Pilier 2 : Portefeuille d options ouvertes afin de préserver les options stratégiques à long terme, mais sans investissement majeur immédiat Gestion de la demande Gestion de l offre Choix prioritaire du charbon Eolien sur base marché Développement du cœur de mix Interconnexion arbitrage économique Maintien et optimisation Pérennisation du plan d urgence dans sa composante maitrise de la demande Optimisation des ressources en gaz Optimisation de l hydroélectricité Inscription progressive dans un processus d efficacité énergétique institutionnalisé + Lancement d initiatives d efficacité énergétique nationales Bâtiment et labellisation Programme nucléaire Initiatives ciblées sur le solaire (y.c UE) «Villes Vertes» Valorisation des schistes Programmes stratégiques long terme (scenarii alternatifs) Veille sur la biomasse Veille systématique et pilotes ciblés (scénarii incrémentaux) Cogénération chez industriels Source : Ministère de l Energie et des Mines La nouvelle stratégie électrique, adoptée en mars 2009, vise à renforcer la sécurité d approvisionnement et la disponibilité de l énergie ainsi que son accessibilité généralisée, notamment dans les zones rurales, à des coûts raisonnables. La mise en œuvre de cette stratégie repose sur les axes suivants : l approfondissement des réformes du secteur énergétique par la rénovation du dispositif législatif et réglementaire ; la mise en place d une nouvelle gouvernance à travers sa réorganisation ; l instauration de règles de transparence et de concurrence pour assurer une meilleure visibilité aux opérateurs et aux consommateurs ; un mix diversifié et optimisé autour de choix technologiques fiables et compétitifs ; le développement du potentiel national en ressources énergétiques notamment renouvelables ; la promotion de l efficacité énergétique ; l intégration plus étroite au système énergétique régional. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 144

145 La stratégie énergétique nationale se traduit par la mise en œuvre de plans d action à court, moyen et long terme : vision court terme : Plan National des Actions Prioritaires (PNAP) : équilibre offre-demande électrique ; renforcement de la capacité de production électrique ; efficacité énergétique. vision moyen terme : mix énergétique basé sur des technologies robustes et économiques (charbon, montée en puissance des renouvelables et développement du gaz naturel) ; vision long terme : options ouvertes sur les énergies alternatives. L objectif est de parvenir, dès 2020, à atteindre une part de 42% de sources renouvelables sur le total de la puissance installée : Evolution prévisionnelle de la répartition de la puissance installée par source d énergie 4% 29% 11% 12% 5% 21% 8% 14% 14% 14% 42% 27% 19% 21% 10% 29% 35% 27% p 2020p Charbon Fioul Gaz Hydraulique Solaire Eolien Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 145

146 II.9.2. Bilan des réalisations de la Vision Court Terme entre 2009 et 2011 a. Gestion de la demande Pour faciliter l équilibre offre-demande sur le court terme, des mesures de rationalisation de l utilisation de l énergie ont été mises en œuvre : Actions Détail Impacts Lampes basse consommation 4,6 millions de lampes basse consommation mises en place 10 millions en cours de distribution Tarif «-20-20» Mise en place d une tarification sociale et incitative de type «-20-20» (Rabais de 20% en cas de baisse de la consommation de 20%) Tarif super pointe Tarif optionnel pour les industriels THT HT, incitant les clients THT à s effacer pendant les appels de puissance Batterie de condensateurs Efficacité énergétique Economie de 172 MW (écrêtement de la pointe) Economie d énergie cumulée de 591 GWh 260 Mdh de bonus réservés GWh d économie 76 MW d effacement pendant la pointe Batteries installées : 248 MVA Gain en puissance : 30 MW Programme national d efficacité énergétique : plusieurs actions engagées avec les départements ministériels (habitat, industrie, transport) et les régions GMT + 1 Adopté à l essai depuis le 1 er juin 2008 Economie escomptée : 12% en 2020 et 15% en 2030 Economie : 80 MW d effacement pendant la pointe Source : Ministère de l Energie et des Mines Le Programme National d Efficacité Energétique cible en l occurrence trois secteurs pour atteindre une réduction de la consommation énergétique de 12% d ici 2020 et de 15% d ici à 2030 : Tertiaire et résidentiel Industriel Transports Mise en place du Code d efficacité énergétique dans le bâtiment ; Généralisation des lampes à basse consommation ; Utilisation des matériaux d isolation ; Utilisation du double vitrage ; Installation des solaires thermiques basse température ( m² d ici 2020) ; Installation des kits photovaltaïques et pompes solaires b. Adaptation du cadre institutionnel Généralisation des audits industriels ; Utilisation des variateurs de vitesse et de fréquence ; Optimisation du stockage du froid et du chaud ; Utilisation des lampes à basse consommation Rajeunissement du parc automobile ; Organisation du transport urbain (circulation, transport collectif...) ; Application de la réglementation d efficacité énergétique relative aux véhicules Source : Ministère de l Energie et des Mines Outre l adaptation du cadre juridique régissant le secteur énergétique (cf. partie II.2.2), la nouvelle stratégie énergétique nationale s appuie sur la mise en place d institutions permettant une mise en Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 146

147 œuvre efficace de la stratégie sous tous ses aspects. A cet effet, plusieurs organismes ont été institués pour accompagner son déploiement : Société d Investissements Energétiques (SIE) Moroccan Agency for Solar Energy (MASEN) Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l Efficacité Energétique (ADEREE) L Institut de Recherche en Energie Solaire et Energies Nouvelles (IRESEN) Créée en février 2010 pour financer la croissance verte, la Société d Investissements Energétiques est dotée d un capital de 1 Mrd Dh du Fonds de Développement Energétique 20 (FDE), et sera à terme dotée d un potentiel d investissement de plus de 700 MEUR (soit près de 7,8 Mrds Dh). La société a pour mission d accompagner le plan national de développement des énergies renouvelables et d investir dans des projets de production énergétique, de valorisation des ressources énergétiques renouvelables et de renforcement de l efficacité énergétique. Créée en janvier 2010, l agence a pour objet la réalisation d un programme de développement de projets intégrés de production d électricité à partir de l énergie solaire, d une capacité totale minimale de MW. Ses missions s articulent autour de la conception de projets de développement solaire intégrés, l élaboration des études techniques, économiques et financières pour la qualification des sites, la conception, la réalisation et l exploitation des projets solaires, la recherche et la mobilisation des financements nécessaires à la réalisation et à l exploitation des projets solaires, la maîtrise d ouvrage de la réalisation des projets solaires, la réalisation des infrastructures de raccordement des centrales et la promotion du programme solaire auprès des investisseurs nationaux et étrangers. Substituée en mars 2010 au CDER (Centre de Développement des Energies Renouvelables, institué en 1982), l ADEREE a pour mission de développer et promouvoir les énergies renouvelables et l efficacité énergétique, afin de contribuer à la mise en œuvre de la politique nationale en matière d énergie, visant la réduction de la dépendance énergétique et la préservation de l environnement. De ce fait, l ADEREE est chargée, entre autres, d accompagner l administration par la proposition de plans nationaux et régionaux pour le développement des énergies renouvelables, et de développer des expertises, normes et labels dans le domaine des énergies renouvelables. Créé en 2011, l IRESEN est une structure de recherche & développement spécialement dédiée au domaine des énergies renouvelables, ayant pour objectif de consolider les besoins des différents acteurs du secteur et de veiller à la réalisation et à la valorisation des différents projets de recherche. Le périmètre d action de l IRESEN concerne, dans un premier temps : la filière d énergie solaire (thermique et photovoltaïque) ; la filière d énergie éolienne ; la filière d efficacité énergétique. Dans un second temps, le champ d activité de l IRESEN sera élargi à d'autres domaines (géothermie, énergie chimique, schistes bitumeux, énergie des mers, énergie hydraulique, bioénergie). Source : Ministère de l Energie et des Mines 20 Fonds doté de 1 Mrd USD, provenant de dons du Royaume d Arabie Saoudite et des Emirats Arabes Unis ainsi que d une contribution du Fonds Hassan II pour le Développement Economique et Social. Le fonds a pour objectif de renforcer et de préserver les capacités de production à partir des sources énergétiques locales et notamment renouvelables. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 147

148 II.9.3. Vers une économie verte en Sur la période , le Maroc compte poursuivre son programme d équipement avec près de MW à construire. Ce programme est axé sur la prédominance des énergies vertes dans le mix énergétique. a. Programme solaire Le Maroc bénéficie d atouts considérables en termes de potentiel solaire, puisqu il profite de plus de heures d ensoleillement par an, soit une irradiation d environ 5,5 kwh/ m²/ jour : Estimation des gisements solaires au Maroc > 5,5 kwh/ m² 5,3 à 5,5 kwh/ m² 5,0 à 5,3 kwh/ m² 4,7 à 5,0 kwh/ m² < 4,5 kwh/ m² Source : Ministère de l Energie et des Mines Lancé en novembre 2009, le programme d énergie solaire vise l installation d une capacité de MW pouvant générer une production électrique annuelle de GWh. L investissement global du programme s élève à 9 Mrds USD, réparti sur 5 sites identifiés (s étendant sur plus de hectares au total), représentés dans la carte ci-dessous : Programme d énergie solaire ( ) Ain Beni Mathar 400 MW Sebkhate Tah 500 MW Foum Al Ouad 500 MW Boujdour 100 MW Ouarzazate 500 MW Première tranche de 160 MW (Noor I) attribuée au consortium mené par Acwa Power Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 148

149 L investissement permettra une économie de 1 million de TEP/ an et de 3,7 millions de tonnes d émissions de CO 2 par an. La mise en œuvre de programme a été confiée à MASEN. b. Programme éolien Le potentiel éolien du Maroc est estimé à près de MW sur l ensemble du territoire (onshore), avec des vitesses de vent variant de 9,5 à 11 m/ s dès 40m de hauteur. Estimation des gisements éoliens au Maroc > 6 m/s 5-6 m/s 4-5 m/s 3-4 m/s < 3 m/s Inconnu dont potentiel offshore Source : Ministère de l Energie et des Mines Le programme d énergie éolienne mis en place dans le cadre de la nouvelle stratégie énergétique vise à atteindre une capacité de MW (dont MW déjà en fonction ou en développement) et une production annuelle de GWh. Le programme porte sur un investissement de 3,5 Mrds USD sur 5 nouveaux sites (Taza, Koudia Al Baïda, Sendouk, Tiskrad et Boujdour), représentés ci-dessous : Programme d énergie éolienne ( ) Tanger (140MW) Sendouk 1 (120 MW) Sendouk 2 (150 MW) A. Torres (50MW) Haouma (50 MW) Koudia Al Baida (300 MW) Tarfaya (300 MW) Attribué au consortium Nareva Holding / GDF Suez Amougdoul (60 MW) Akhfenir (200 MW) Taza (150 MW) Attribué au consortium mené par EDF EN & Mitsui Capacité Tiskrad (300 MW) Boujdour (100 MW) Laayoune (50 MW) En fonctionnement En développement Sites à développer 280 MW 720 MW MW Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 149

150 L investissement du programme éolien devrait permettre une économie de 1,5 million TEP/ an et de 5,6 millions de tonnes d émission de CO 2 par an. c. Projets hydrauliques Les futurs projets hydrauliques représentent un portefeuille d'investissement de 4,5 Mrds Dh, et portent sur la réalisation d une capacité de 550 MW : Projets hydrauliques en cours de développement ( ) M dez El Menzel (200 MW hydroélectrique) Abdelmoumen (350 MW STEP) Source : Ministère de l Energie et des Mines Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 150

151 d. Projets thermiques Les projets thermiques en cours représentent un portefeuille d'investissement de 36 Mrds Dh, et portent sur une capacité cumulée de plus de MW : Projets thermiques en cours de développement ( ) Jorf Lasfar - Charbon 700 MW (unités 5&6) Kénitra Turbine à gaz 300 MW Safi - Charbon MW Agadir - Diesel 72 MW Jerada Charbon 318 MW (Attribué à Sepco III) Tarfaya Schistes bitumeux 100 MW Source : Ministère de l Energie et des Mines En outre, la stratégie énergétique nationale prévoit, à partir de 2018, le rajout de projets thermiques complémentaires, avec une capacité additionnelle de MW (gaz ou charbon propre). Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 151

152 PARTIE V. ACTIVITE DE JORF LASFAR ENERGY COMPANY Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 152

153 I. HISTORIQUE DE JLEC Les événements marquants de l histoire de JLEC se présentent de la manière suivante : 1991 Mise en œuvre par l ONE d une politique de développement intensif de la production électrique. Démarrage de la construction par Alstom de deux unités de production électrique sur le site de Jorf Lasfar (Unités 1 et 2) Lancement par l ONE d un appel d offres international pour : l exploitation des Unités 1 et 2 de Jorf Lasfar ; la conception, la construction, le financement et l exploitation des Unités 3 et 4 de Jorf Lasfar. Le consortium formé par ABB Energy Ventures d une part, et de CMS Generation d autre part, a été retenu à l issue de cet appel d offres. Signature du protocole d accord relatif aux contrats de production privée d électricité entre l ONE et le consortium ABB Energy Ventures CMS Generation Création de la Société, sous forme de Société en Commandite par Actions, filiale commune de filiales d ABB et de CMS Generation. Signature (i) du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique, (ii) du Contrat de Transfert de Jouissance, (iii) du Contrat de Construction et de Mise en Service des Unités 3 et 4 de Jorf Lasfar, (iv) du Contrat de Stockage et de Manutention du Charbon, (v) du Contrat d exploitation du terminal charbonnier et (vi) du Contrat d Exploitation et de Maintenance. Mise en place par la Société de son financement à long terme, pour un montant équivalent à 1,25 Mrd USD. La dette senior, libellée en deutschemark et en dollar américain, a ainsi été contractée auprès d un pool de banques internationales (notamment SACE, OPIC, US Eximbank, ERG) et la Banque Mondiale pour financer les coûts du projet. Paiement par la Société du droit de jouissance afférent à la Centrale Thermique Jorf Lasfar (soit un montant de 263 MUSD). Démarrage de la construction par des filiales d ABB des Unités de production électrique 3 et 4 sur le site de Jorf Lasfar Mise en service de l Unité 3 de Jorf Lasfar (en juin 2000) Mise en service de l Unité 4 de Jorf Lasfar (en février 2001). Amendement n 1 du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique : intégration d une capacité supplémentaire de 40 MW. Signature d un Contrat de Remise sur frais de puissance pour la mise en place de rabais sur les tarifs négociés en Ces rabais accordés à l ONE ne sont applicables que dans la mesure où le taux de disponibilité annuel des Unités 1 à 4 de la Centrale est supérieur à 82% Obtention du prix AmCham de l entreprise citoyenne décerné par la Chambre de Commerce Américaine au Maroc. Attribution à la Société de la certification ISO 9001 (version 2000) du Système de Management Qualité (SMQ). Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 153

154 2004 Signature de l amendement n 2 du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique portant sur (i) la révision de la remise sur frais de puissance à travers l amendement et le remplacement du Contrat de Remise sur frais de puissance de 2001, et (ii) l application d une réduction fixe en faveur de l ONE jusqu en En contrepartie de ces réaménagements tarifaires, l option de résiliation du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique par l ONE après 2013 a notamment été supprimée. Amendement n 1 du Contrat de Transfert de Jouissance : possibilité accordée à l ONE de récupérer, après le 28 février 2013, certaines parcelles délimitées et identifiées à ce jour pour le développement et la construction potentiels d unités supplémentaires sur le site de Jorf Lasfar. Confirmation par le Gouvernement marocain de la lettre de support et de garantie du montant de résiliation suite à l amendement n 2 du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique et à l amendement n 1 du Contrat de Transfert de Jouissance. Obtention de la certification ISO afférente au management environnemental Obtention pour la deuxième fois du prix AmCham de l entreprise citoyenne décerné par la Chambre de Commerce Américaine au Maroc Acquisition par Abu Dhabi National Energy Company (TAQA) (i) de la société CMS Generation qui détient des participations dans des IPP s au Maroc, au Ghana, en Inde, en Arabie Saoudite et aux Emirats Arabes Unis et (ii) de participations dans des IPP s au Maroc et en Inde détenues par des filiales d ABB. TAQA devient actionnaire unique de manière indirecte de la Société. Certification du Système du Management de la Santé et de la Sécurité au Travail selon la norme OHSAS En janvier 2009, signature d un contrat de crédit libellé en dirhams pour un montant de Mdh auprès de banques marocaines (Banque Centrale Populaire et Attijariwafa bank), qui a fait l objet d un premier tirage de Mdh (avril 2009). En décembre 2009, JLEC a signé un avenant audit contrat, pour un montant complémentaire de Mdh. Signature en janvier et février 2009 de trois emprunts intragroupes en dollars américains (29,8 MUSD et 87,5 MUSD) et en euros (149,0 MEUR), auprès de TAQA Generation Investment Company IV (TGIC IV), filiale de TAQA, et refinancement total par JLEC de la dette contractée en devises en 1997 auprès du consortium de bailleurs de fonds étrangers. Transformation de la Société en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance en mars En avril 2009, remboursement par JLEC de la dette subordonnée actionnaire (correspondant à la dette non convertie en capital de janvier 2001) à hauteur de 2 191,7 Mdh et remboursement partiel de la dette intragroupe (TGIC IV) libellée en dirhams à hauteur de 1 808,3 Mdh. En mai 2009, signature par TAQA et JLEC du Protocole d accord avec l ONE relativement au développement des Unités 5 et 6. En décembre 2009, conclusion de l Avenant n 3 au contrat de financement conclu avec le consortium bancaire marocain (extension à la Société Générale Marocaine de Banques et la Banque Marocaine du Commerce Extérieur) Tirage en mars 2010 du complément de la Tranche A de la dette (1,5 Mrd Dh) et de la Tranche B (1,5 Mrd Dh) conformément à l avenant n 3 du Contrat de crédit. Ce tirage a servi au remboursement de la totalité de l encours de la dette intragroupe libellée en dollars américains et en euros au nom de la société TGIC IV et d une partie de la dette intragroupe libellée en dirhams au nom de la société TGIC IV. En décembre 2010, création de la filiale Jorf Lasfar Energy Company 5&6 (JLEC 5&6) dont l objet est la construction et l exploitation de deux Unités 5 et 6 d une capacité brute de 350 MW chacune, mitoyennes aux 4 premières unités. JLEC a pris une participation à hauteur de 99,99% dans le capital de JLEC 5&6. En décembre 2010, signature du contrat EPC entre JLEC 5&6 et le consortium Mitsui&Co et Daewoo. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 154

155 2011 En mars 2011, signature du Contrat de Fourniture d Énergie Électrique relatif aux Unités 5 et 6, ainsi que des autres contrats de projet. En octobre et novembre 2011, signature des contrats EPC relatifs au développement d infrastructures portuaires entre JLEC 5&6, Cargotec et China Harbour Engineering Company En mai 2012, augmentation de capital de JLEC 5&6 d un montant total de 618,2 Mdh entièrement souscrite par TAQA Power Ventures BV. A l issue de cette augmentation de capital, la participation de JLEC dans JLEC 5&6 s élève à 66%. En juin 2012, conclusion des contrats de financement de JLEC 5&6 relatifs au financement par les bailleurs de fonds d approximativement 75% du coût total du projet JLEC 5&6 et permettant de fixer les marges définitives des banques constituant le consortium pour le financement ainsi que les conditions préliminaires au tirage. Au titre desdits contrats, TAQA s est engagée à injecter sous forme d apports en capital de JLEC 5&6 et de financement intragroupe subordonné un montant approximatif d environ 400 MUSD, y compris 1 818,2 Mdh comme capital social déjà libéré par JLEC et TAQA Power Ventures B.V. sur la période La dette bancaire multidevises d une maturité de 16 ans, représentant l équivalent d environ 1,3 Mrds USD, viendra à échéance en Les fonds de roulement et les facilités fiscales TVA s élèvent approximativement à 100 MUSD. La Banque Centrale Populaire (BCP), BNP Paribas, la Société Générale et Standard Chartered Bank sont les arrangeurs principaux mandatés pour les facilités de crédit. La Japan Bank for International Cooperation (JBIC), Nippon Export and Investment Insurance (NEXI) et l Export- Import Bank of Korea (KEXIM) ont accordés des prêts directs et des garanties de prêts pour plus de 50% de la dette totale du projet. Les prêts mis à disposition de JLEC 5&6 sont garantis par des sûretés dont bénéficient les prêteurs. Ces sûretés reflètent les pratiques internationales en matière de financement de projet sans recours et portent sur les actions de JLEC 5&6, les comptes bancaires de JLEC 5&6, le droit réel de superficie dont bénéficie JLEC 5&6 sur le site des Unités 5 et 6, les créances de JLEC 5&6 vis-à-vis de ses cocontractants (notamment l ONEE) et les indemnités d assurance et de réassurance. En août 2012, transfert du siège social de la société JLEC 5&6 à Casablanca Finalisation de l accord avec l ONEE relatif à la fixation de la matrice tarifaire portant sur les 30 années du PPA de JLEC 5&6 (23 janvier 2013). Finalisation de l ensemble des conditions suspensives au tirage de la dette auprès des bailleurs de fonds étrangers de la société JLEC 5&6 (28 janvier 2013). En février 2013, le «Project Finance» de JLEC 5&6 est reconnu «African Power Deal of the Year» par le magazine Londonien Project Finance Magazine avec remise du prix à Londres. «Best Partnership Award 2012» décerné par World Investment Conference North Africa à TAQA au Maroc. En juillet 2013, installation de deux chargeurs de charbon supplémentaires sur le quai n 3 bis. En octobre 2013, synchronisation de l Unité 5 avec le réseau électrique national. Source : JLEC Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 155

156 II. APPARTENANCE DE JLEC AU GROUPE TAQA Le capital de JLEC est détenu indirectement en majorité par Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA) à travers six filiales et sous filiales. II.1. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE TAQA Créée en 2005 en vue de consolider les participations détenues par le Gouvernement d Abu Dhabi dans les secteurs de l eau et de l électricité du pays, TAQA est le fournisseur principal en électricité et en eau au niveau de l émirat d Abu Dhabi, où les exigences en termes de capacité sont en croissance continue. Détenue à hauteur de 51% par le gouvernement d Abu Dhabi via son office de l eau et de l électricité ADWEA (Abu Dhabi Water and Electricity Authority), TAQA produit, en 2012, plus de 98% de l électricité consommée dans l émirat d Abu Dhabi. Depuis 2006, TAQA a élargi son champ d intervention en intégrant notamment les activités associées aux secteurs du pétrole et du gaz, de l électricité et de l eau et des infrastructures de transport et de stockage de produits pétroliers et gaziers dans la région MENA, en Inde, en Europe et en Amérique du Nord. En outre, TAQA est cotée à la Bourse d Abu Dhabi (Abu Dhabi Exchange - ADX), et est notée «A3» par l agence Moody s et «A» par l agence Standard and Poor s en TAQA emploie plus de personnes sur 4 continents : Afrique, Asie, Europe et Amérique du Nord. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 156

157 II.2. ORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE TAQA L organigramme juridique du Groupe TAQA se présente comme suit : Principales filiales opérationnelles de TAQA au 30 juin 2013 (détention directe et indirecte) Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA) Filiales nationales (Émirats Arabes Unis) Filiales internationales 54% 54% 100% 85% ECPC GTTPC TAQA New World Inc TAQA GEN XLP 54% 54% 100% 100% SCIPCO TAPCO TAQA Bratani Limited TAQA International B.V. 54% 54% 100% 100% FAPCO RPC TAQA Energy B.V. TAQA North Ltd. 54% 54% 100% 100% APC ESWPC TAQA Atrush B.V. JLEC S.A. 38% 48% 90% 100% SSFC TSFC Takoradi International Comp. JLEC 5&6 S.A. 100% 84% ST-CMS Electric Company Pvt. Ltd. Himachal Sorang Power Limited Pétrole et gaz Électricité et eau Solutions énergétiques Operation & Maintenance Source : TAQA II.3. HISTORIQUE DU GROUPE TAQA Juin 2005 Janvier 2007 Mai 2007 Août 2007 Décembre 2007 Janvier 2008 Juillet 2008 Création du Groupe TAQA Acquisition de BP Nederland, une société de production et de stockage de produits gaziers aux Pays-Bas, pour un montant de 694 MUSD. Investissements opérés dans le secteur énergétique hors des Emirats Arabes Unis, via l acquisition de CMS Generation et de participations dans des IPP s au Maroc et en Inde détenues par des filiales d ABB. Acquisition de Northrock Resources Ltd (compagnie Oil & Gas au Canada) pour 2 Mrds USD, qui est alors renommée TAQA North Limited. Annonce de l acquisition de Pioneer Canada, pour un montant de 540 MUSD. Acquisition pour un montant de 550 MUSD des actifs de Brae dans la Mer du Nord britannique détenus par Talisman Energy. Renforcement de sa position dans le secteur énergétique canadien via l acquisition du groupe pétrolier et gazier PrimeWest Energy (pour un montant de 5 Mrds USD). TAQA Bratani signe un accord d'achat avec Shell UK Limited et Esso Exploration & Production Limited pour l acquisition des actions relatives aux licences d exploitation de six gisements offshore au nord du Royaume-Uni. Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 157

158 Septembre 2008 Décembre 2008 Mai 2009 Juin 2010 Août 2010 Septembre 2010 Décembre 2010 Janvier 2012 Mai 2012 Juillet 2012 Octobre 2012 Novembre 2012 Décembre 2012 Janvier 2013 Avril 2013 TAQA signe un accord d achat de EnCore Oil Nederland BV, filiale à 100% de EnCore Oil Plc. TAQA et le consortium du projet Bergermeer (aux Pays-Bas) signent un accord de jointventure avec Gazprom export, relatif à la mise en place des installations de stockage de gaz de Bergermeer. Création de TAQA Gen X, une joint-venture avec RBS Sempra Commodities, axée sur les investissements dans le secteur de l énergie en Amérique du Nord. TAQA Gen X annonce son premier investissement dans la centrale de Red Oak, d une capacité de 764 MW, située dans Sayreville, New Jersey, Etats-Unis. TAQA signe un accord avec l Office National de l Electricité au Maroc pour l extension de la capacité de l usine thermique de Jorf Lasfar par le rajout de deux nouvelles unités d une capacité d au moins 350 MW chacune. Signature d un accord avec ADWEA pour le transfert de sa participation dans les centrales Fujaïrah 2, Shuweihat 2 et l aluminerie Sohar Aluminium Company (Oman) Acquisition des actifs de Suncor Energy Gas Partnership par TAQA NORTH pour un montant de 285 MCAD. Transfert d une participation de 24% dans le projet Gas Storage Bergermeer de Dryas BV et Petro-Canada Netherlands BV à TAQA. A l issue de ce transfert, la participation de TAQA dans le projet est passée de 36% à 60%. Signature d un accord d achat-vente (SPA) se rapportant à la participation de TOTAL de l ordre de 81% dans les licences de production de deux blocs dans la Mer du Nord du Royaume-Uni. ADWEA transfère 90% de sa participation dans les centrales d eau et d électricité Fujairah 2 et Shuweihat 2 et sa participation de 40% dans Sohar Aluminium Company à TAQA. Mise en place de l activité Energy Solutions pour développer des projets d énergie alternative et à forte dimension technologique. Obtention de l autorisation définitive pour le développement du centre de stockage de gaz Bergermeer (Pays-Bas) et démarrage des travaux. Obtention de l autorisation parlementaire et démarrage des travaux pour l expansion de Takoradi au Ghana. Signature d une «déclaration conjointe» entre les gouvernements de Turquie et d Abu Dhabi pour la coopération entre EÜAŞ et TAQA. Signature d un accord avec BP pour l acquisition d actifs Oil & Gas en Mer du Nord, d une valeur de MUSD. TAQA réussit à lever le plus important financement non souverain libellé en dollars dans la zone MENA en 2012, avec le coupon le plus faible jamais réalisé. Acquisition d une participation de 53,2% dans le bloc Atrush dans la région du Kurdistan en Irak. Acquisition par TAQA d une participation dans Himachal Sorang Power Limited (HSPL), développeur d une centrale hydroélectrique de 100 MW dans l Etat de Himachal Pradesh au nord de l Inde. Accord de TAQA pour le rachat d une participation de 50% détenue par Electricité de France S.A. (EDF) dans le projet éolien de Lakefield, d une capacité de 205,5 MW aux Etats-Unis. Obtention de l accord du gouvernement du Royaume-Uni sur le plan de développement de TAQA pour le champ Cladhan en Mer du Nord. Source : TAQA Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 158

159 II.4. ACTIONNARIAT DE TAQA L actionnariat de TAQA se présente comme suit : Actionnariat de TAQA au 31 décembre 2012 Gouvernement d Abu Dhabi 100% 100% 100% Farm Owners Fund Abu Dhabi Water & Electricity Authority (ADWEA) Autres entités gouvernementales Flottant (Abu Dhabi Securities Exchange) 21,1% 51% 0,4% 27,5% ADWEA Source : TAQA Appartenant à 100% au gouvernement d Abu Dhabi, ADWEA jouit d une indépendance complète en matière juridique, financière et administrative. En vertu de la loi n 2 émise en mars 1998, ADWEA remplace le département d eau et d électricité d Abu Dhabi. Ainsi, ADWEA devient responsable de la mise en œuvre de la politique du gouvernement en matière d'eau et d'électricité de l émirat. ADWEA fournit l électricité et l eau potable à une population de plus de 1,5 million de personnes dans l émirat d Abu Dhabi, sur une superficie de km². ADWEA gère également les affaires de plusieurs filiales opérant dans différentes activités dans le secteur de l eau et l électricité. Farm Owners Fund Créé par le gouvernement d Abu Dhabi en 2005, le Fund for the Support of Farm Owners in the Emirate of Abu Dhabi (Farm Owners Fund) a pour principal objectif de fournir un complément de revenu aux propriétaires de fermes émiraties grâce à une politique d investissement judicieuse, notamment par l achat d'actions, d obligations, la création d'entreprises, etc. Flottant Introduite en Bourse en septembre 2005, TAQA dispose d un flottant boursier représentant 27,5% de son capital. II.5. II.5.1. ACTIVITE DU GROUPE TAQA Domaines d activité stratégiques TAQA poursuit une stratégie de développement en amont. L activité eau et l électricité, qui contribuait à hauteur de 100% aux revenus du groupe en 2005 et 2006, contribue en 2012 à hauteur de Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 159

160 57% 21 du chiffre d affaires consolidé. A fin 2012, les activités du groupe se déclinent en trois familles : Pétrole et Gaz, Eau et Electricité, et Solutions Energétiques. Pétrole et Gaz Le segment Pétrole et Gaz comprend trois centres d activité : opérations onshore en Amérique du Nord (Canada et nord-ouest des Etats-Unis) ; opérations offshore en Mer du Nord britannique ; infrastructures énergétiques (essentiellement stockage de gaz) aux Pays-Bas. Le Groupe TAQA est ainsi engagé dans l exploration, le développement et la production de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturels, ainsi que le stockage de gaz, le traitement et le transport de gaz et de pétrole. Eau et Electricité Production de l électricité et de l eau (via le dessalement d eau) : le groupe TAQA fournit plus de 98% de l eau et de l électricité consommées dans l émirat d Abu Dhabi via des filiales domestiques détenues en partie par le groupe, et gérées avec la participation d une ou plusieurs sociétés leaders au niveau international dans les domaines des utilities, du pétrole et du gaz ; capacité installée brute à travers le monde de MW en génération électrique et de 887 MIGD en dessalement d eau, avec un total de 14 centrales électriques installées dans 7 pays, et un important potentiel de développement en Inde et en Afrique subsaharienne ; extension des capacités domestiques à travers la participation à de nouvelles concessions (de type BOOT) ; acquisitions et prises de participations dans des projets de type Independent Power Project (IPP) tant au niveau régional qu international. TAQA se classe aujourd hui parmi les plus importants producteurs d énergie indépendants au monde. Solutions énergétiques TAQA Energy Solutions a été établi en 2012 pour développer des initiatives d énergie alternative et à forte dimension technologique. TAQA met l accent en particulier sur l éolien, le solaire et la valorisation des déchets, dans des zones où le Groupe est déjà présent. Basé au siège de TAQA à Abu Dhabi, mais appuyé par une équipe internationale d experts, TAQA Energy Solutions œuvre au développement de solutions de long terme pour la production et la génération efficace d énergie. II.5.2. Activité du Groupe TAQA dans le monde TAQA est solidement implantée au Maroc, en Inde, en Arabie Saoudite, au Ghana, au Canada, à Oman et aux Etats Unis dans le domaine de la production d électricité et d eau. A travers une politique de croissance externe soutenue, TAQA aspire à consolider sa position d opérateur intégré au niveau des Emirats Arabes Unis et à élargir sa présence au niveau international en opérant des investissements créateurs de valeur dans le secteur énergétique, notamment dans la région MENA. 21 Incluant les revenus de construction et carburants Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 160

161 La carte ci-dessous illustre la présence de TAQA à travers le monde : Présence du groupe TAQA à l international à fin 2012 Canada et États-Unis Réserves prouvées et probables d exploration et production 475,4 Mmboe Production journalière moyenne 85,9 mboed Stockage, traitement et transmission de gaz États-Unis Capacité de génération électrique 832 MW Génération électrique brute GWh Joint-venture avec Morgan Stanley (GenX) Etats-Unis * Centrale éolienne Capacité de génération 205,5 MW Royaume-Uni Réserves prouvées et probables d exploration et production 110,0 Mmboe Production journalière moyenne 41,8 mboed Stockage, traitement et transmission de pétrole Maroc Centrale électrique Capacité de génération MW Production brute GWh Ghana Centrale électrique Capacité de génération 220 MW Production brute GWh Arabie Saoudite Projet de cogénération Capacité de génération 250 MW Production brute GWh Pétrole et gaz Électricité et eau Solutions énergétiques Pays-Bas Réserves prouvées et probables d exploration et de production 14,2 Mmboe Production journalière moyenne 7,7 mboed Stockage de gaz, traitement et transmission de gaz et de pétrole Émirats Arabes Unis 8 centrales opérationnelles d électricité et de dessalement Capacité de génération électrique MW Production brute GWh Capacité de dessalement 887 MIGD Dessalement total MIG Irak * Centrale électrique Capacité de génération MW Irak Exploration Participation de 52,3% dans le bloc Atrush dans la région du Kurdistan Inde Inde Centrale électrique Capacité de génération 250 MW Production brute GWh Centrale hydraulique Capacité de génération 100 MW Oman Centrale électrique et fonderie d aluminium Capacité de génération MW Capacité de production d aluminium tonnes/ an * En cours d autorisation Source : TAQA En 2012, le Groupe TAQA comptabilise une production d électricité de plus de GWh, dont environ 26% à l international, ainsi qu un volume de dessalement d eau à MIG. L évolution des principaux indicateurs de performance Eau et Electricité du Groupe TAQA sur les cinq derniers exercices se présente comme suit : Evolution de la production électrique et du taux de disponibilité moyen entre 2008 et % % 94% 92% % Dessalement d eau réalisé sur la période Électricité produite au niveau international (GWh) Électricité produite au niveau national (GWh) Taux de disponibilité moyen Dessalement d'eau (MIG) Source : TAQA Note d information Introduction en bourse de Jorf Lasfar Energy Company 161