RÈGLEMENT N O 1 L'ASSOCIATION CANADIENNE DE LA GESTION PARASITAIRE

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1 RÈGLEMENT N O 1 DE L'ASSOCIATION CANADIENNE DE LA GESTION PARASITAIRE CONFIDENTIEL Le présent document contient de l'information privilégiée et est destiné uniquement à l'usage du destinataire ou de la personne mandatée par le destinataire visé. Dans vous n êtes pas une de ces personnes, nous vous informons que tout examen, toute retransmission, conversion en imprimé, copie, diffusion ou toute autre utilisation de ce document est strictement interdite. Si vous avez reçu ce document par erreur, veuillez le retourner à l'expéditeur ou à la source et supprimez ce document et toutes les pièces jointes de votre système.

2 L'Association canadienne de la gestion parasitaire (l' Association) RÈGLEMENT N O 1 Règlement portant généralement sur la conduite des affaires de l'association Table des matières ARTICLE 1 : DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION... 4 Paragraphe 1.1 Définitions... 4 Paragraphe 1.2 Interprétation... 5 Paragraphe 1.3 Nullité de toute disposition des Règlements... 5 Paragraphe 1.4 Calcul des délais... 5 ARTICLE 2 : AFFAIRES INTERNES DE L'ASSOCIATION... 5 Paragraphe 2.1 Signature des documents... 5 Paragraphe 2.2 Fin de l'exercice... 5 Paragraphe 2.3 Arrangements bancaires... 5 Paragraphe 2.4 Pouvoir d'emprunt... 6 Paragraphe 2.5 Revenus et débours... 6 Paragraphe 2.6 Bureaux... 6 Paragraphe 2.7 Règles de procédures pour les assemblées Généralités... 6 ARTICLE 3 : ADMINISTRATEURS... 7 Paragraphe 3.1 Admissibilité... 7 Paragraphe 3.2 Composition du Conseil... 7 Paragraphe 3.3 Durée du mandat et élection... 7 Paragraphe 3.4 Révocation des administrateurs... 8 Paragraphe 3.5 Vacance... 8 Paragraphe 3.6 Postes vacants... 9 Paragraphe 3.7 Rémunération... 9 Paragraphe 3.8 Membre honoraire... 9 ARTICLE 4 : POUVOIR DES ADMINISTRATEURS... 9 Paragraphe 4.1 Administration des affaires... 9 Paragraphe 4.2 Dépenses... 9 Paragraphe 4.3 Nomination de dirigeants, de mandataires et d'employés Paragraphe 4.4 Règlements internes Paragraphe 4.5 Limitation ARTICLE 5 : RÉUNION DES ADMINISTRATEURS Paragraphe 5.1 Convocation des réunions du Conseil d'administration Paragraphe 5.2 Réunions régulières du Conseil d'administration Paragraphe 5.3 Avis de réunions du Conseil d'administration Paragraphe 5.4 Quorum Paragraphe 5.5 Voix pour gouverner lors des réunions du Conseil d'administration Paragraphe 5.6 Participation à distance Paragraphe 5.7 Résolution tenant lieu d'assemblée Paragraphe 5.8 Administrateur intéressé dans un contrat ARTICLE 6 : COMITÉS Paragraphe 6.1 Nomination des comités

3 Paragraphe 6.2 Destitution de membres d'un comité Paragraphe 6.3 Procédures du comité ARTICLE 7 : DIRIGEANTS Paragraphe 7.1 Élection et nomination Paragraphe 7.2 Président Paragraphe 7.3 Président désigné Paragraphe 7.4 Président sortant Paragraphe 7.5 Secrétaire Paragraphe 7.6 Trésorier Paragraphe 7.7 Pouvoirs et fonctions des autres dirigeants Paragraphe 7.8 Variation des pouvoirs et fonctions Paragraphe 7.9 Destitution et vacance Paragraphe 7.10 Conditions d'emploi et rémunération ARTICLE 8 : PROTECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS Paragraphe 8.1 Limitation de responsabilité Paragraphe 8.2 Indemnisation ARTICLE 9 : MEMBRES Paragraphe 9.1 Questions nécessitant une résolution extraordinaire Paragraphe 9.2 Catégories de membres Paragraphe 9.3 Demande d'adhésion et acceptation Paragraphe 9.4 Membres actifs Paragraphe 9.5 Membres associés Paragraphe 9.6 Membres honoraires Paragraphe 9.7 Cotisations des membres et droits exigibles Paragraphe 9.8 Fin de l'adhésion Paragraphe 9.9 Incidence de l'expiration de l'adhésion Paragraphe 9.10 Discipline des membres Paragraphe 9.11 Transférabilité de l'adhésion ARTICLE 10 : ASSEMBLÉES DES MEMBRES Paragraphe 10.1 Assemblée annuelle Paragraphe 10.2 Convocation à une assemblée des membres Paragraphe 10.3 Avis de convocation des membres Paragraphe 10.4 Assemblée sans avis de convocation Paragraphe 10.5 Lieu des assemblées des membres Paragraphe 10.6 Président, secrétaire et représentant au scrutin Paragraphe 10.7 Quorum à l assemblée des membres Paragraphe 10.8 Représentant du membre Paragraphe 10.9 Participation aux assemblées des membres par voie électronique Paragraphe Majorité des voix aux assemblées des membres Paragraphe Vote des membres absents par la poste ou par voie électronique Paragraphe Vote des membres absents par procuration Paragraphe Ajournement Paragraphe Résolution tenant lieu d'assemblée ARTICLE 11 : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Paragraphe 11.1 Propriété Paragraphe 11.2 Adoption et utilisation Paragraphe 11.3 Sceau de l'association ARTICLE 12 : VÉRIFICATEURS

4 Paragraphe 12.1 Vérificateurs ARTICLE 13 : AVIS Paragraphe 13.1 Mode de signification des avis Paragraphe 13.2 Omissions et erreurs ARTICLE 14 : RÉSOLUTION DE CONFLITS Paragraphe 14.1 Médiation et arbitrage Paragraphe 14.2 Processus de résolution de conflits ARTICLE 15 : MODIFICATIONS Paragraphe 15.1 Modification des règlements ARTICLE 16 : DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR Paragraphe 16.1 Date d'entrée en vigueur

5 EST ADOPTÉ le règlement administratif de l'association : ARTICLE 1 : DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION Paragraphe 1.1 Définitions Dans le présent règlement et tous les autres règlements de l'association, sauf si le contexte l'exige autrement, les définitions suivantes s appliquent : a) «Loi» désigne La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23, comprenant les règlements pris en application de la Loi, et toute la législation qui peut la remplacer, en sa version modifiée de temps à autre; b) «Statuts» désigne les lettres patentes initiales ou mises à jour, les lettres patentes supplémentaires, les clauses de prorogation, de fusion, de modification, de réorganisation, d'arrangement ou de reconstitution de l'association applicables et en vigueur de temps à autre; c) «Association» désigne l'association constituée par lettres patentes le 8 avril 1980, et actuellement connue sous la dénomination «Association canadienne de la gestion parasitaire»; d) «Conseil» désigne le Conseil d'administration de l'association et «Administrateur» désigne un membre du Conseil; e) «Règlements» désigne le présent règlement et tous les autres règlements de l'association en leur version modifiée et en vigueur de temps à autre; f) «Industrie» désigne la gestion parasitaire structurale, urbaine et industrielle et l'industrie du contrôle; g) «Assemblée des membres» désigne l assemblée annuelle des membres ou une assemblée extraordinaire des membres; «Assemblée extraordinaire des membres» inclut une assemblée de toute catégorie de membres et une assemblée extraordinaire de tous les membres avec droit de vote lors d'une assemblée annuelle des membres; h) «Membres» désigne les membres de l'association; i) «Résolution ordinaire» désigne une résolution adoptée à une majorité d au moins 50 % plus 1 des voix exprimées sur cette résolution; j) «Proposition» désigne une proposition soumise par un membre de l'association et qui répond aux exigences de l article 163 (proposition d'un membre) de la Loi; k) «Règlements» désigne les règlements pris en application de la Loi, en leur version modifiée, mise à jour ou en vigueur de temps à autre; l) «Résolution extraordinaire» désigne une résolution adoptée à une majorité d au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées sur cette résolution. 4

6 Paragraphe 1.2 Interprétation Sous réserve de ce qui est mentionné précédemment, les mots et les expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsqu'ils sont utilisés aux présentes. Les termes au singulier incluent le pluriel et vice versa; les termes au masculin incluent le féminin; et les termes désignant une personne incluent un particulier, un propriétaire unique, une association, une association non constituée, un syndicat non enregistré, une organisation non enregistrée, une fiducie, une personne morale et une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur, d'administrateur ou d autre représentant juridique. Paragraphe 1.3 Nullité de toute disposition des Règlements La nullité ou le caractère non exécutoire de toute disposition des règlements (en tout ou en partie) n a pas d incidence sur la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions (en tout ou en partie) des Règlements. Paragraphe 1.4 Calcul des délais Dans le calcul de la date d envoi de l'avis quand un nombre spécifique de jours de préavis est requis pour une réunion ou un autre événement, la date de l'avis est exclue et la date de la réunion ou de tout autre événement est incluse. ARTICLE 2 : AFFAIRES INTERNES DE L'ASSOCIATION Paragraphe 2.1 Signature des documents Les actes, transferts, cessions, contrats, obligations et les autres instruments écrits exigeant la signature de l'association peuvent être signés par deux (2) de ses dirigeants ou administrateurs. En outre, le Conseil peut de temps à autre ordonner la manière dont un document ou un type de document en particulier doit être signé ainsi que la ou les personnes devant le signer. Toute personne autorisée à signer un document peut apposer le sceau de l'association (le cas échéant) au document. Le signataire peut également attester qu une copie conforme d un acte, d une résolution, d un règlement ou de tout autre document de l'association en est une copie conforme certifiée. Paragraphe 2.2 Fin de l'exercice La date de la fin d'exercice de l'association est déterminée par le Conseil. À moins que le Conseil le modifie, l'exercice financier de l'association se termine le 31 décembre de chaque année. Paragraphe 2.3 Arrangements bancaires Les opérations bancaires de l'association sont transigées auprès de la banque, de la société de fiducie ou d un autre établissement ou société exploitant une entreprise de services bancaires au Canada ou ailleurs désigné, nommé ou autorisé de temps à autre par voie de résolution ordinaire par le Conseil. Les opérations bancaires, en tout ou partie, sont effectuées par un ou des dirigeants de l'association ou par d'autres personnes désignées, nommées ou autorisées par le Conseil par voie de résolution. Le présent paragraphe 2.3 ne limite d'aucune façon les pouvoirs accordés aux termes du paragraphe 2.1 des présentes. 5

7 Paragraphe 2.4 Pouvoir d'emprunt a) Si un règlement dûment adopté par le Conseil et confirmé par voie de résolution ordinaire de ses membres le permet, le Conseil peut de temps à autre : I. contracter des emprunts pour le compte de l'association; II. III. émettre, réémettre, vendre ou hypothéquer les titres de créance de l Association; grever, hypothéquer, mettre en gage ou constituer une sûreté sur tout bien de l'association, présent ou futur, dans le but de garantir l exécution d une obligation de l'association. b) Tout Règlement permet la délégation de pouvoirs par les administrateurs à des dirigeants ou administrateurs de l'association conformément au présent Règlement. c) Aucune disposition des présentes ne limite ni ne restreint l'emprunt d'argent par l'association par lettres de change ou billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par, ou au nom de l'association. Paragraphe 2.5 Revenus et débours À l exception de ce qui est prévu au paragraphe 2.4 des présentes : a) aucune attribution ou dépense monétaire n'est autorisée sauf par un vote des membres de l'association ou du Conseil ; b) aucun dirigeant, administrateur, membre de comité ou employé de l'association ne contracte une quelconque obligation ni ne contracte une dette au nom de l'association; c) aucun d entre eux n engage sa responsabilité, de quelque façon que ce soit, à moins d y être autorisé suite à un vote du Conseil de l'association. Paragraphe 2.6 Bureaux a) Jusqu'à ce qu il change conformément à la Loi, le siège social de l'association est et doit être situé à Montréal (Québec) et à tout autre emplacement dans cette ville que le Conseil peut déterminer, de temps à autre, par voie de résolution ordinaire. b) L'Association peut établir des bureaux supplémentaires, lesquels peuvent être exploités par l'association ou un titulaire de licence de l'association, au Canada ou ailleurs, comme peut le déterminer de temps à autre le conseil par voie de résolution. Paragraphe 2.7 Règles de procédures pour les assemblées Généralités Les règles contenues dans l'édition courante de Robert s Rule of Order serviront de lignes directrices pour l'association dans tous les cas auxquels elles sont applicables et à condition qu elles ne soient pas incompatibles avec le présent Règlement ou toute règle de procédure spéciale que l'association peut adopter. Sous réserve des conditions présentes, les réunions du Conseil sont interdites aux membres 6

8 généraux. Les assemblées des membres sont ouvertes à toutes les catégories de membres; toutefois, le président peut fermer une telle assemblée par un vote majoritaire des membres. Tous les membres actifs peuvent assister à une assemblée fermée. Les autres membres ne peuvent assister à de telles assembléess à moins d'être autorisés par le président, à son gré. ARTICLE 3 : ADMINISTRATEURS Paragraphe 3.1 Admissibilité a) Pour être admissible à être élu au poste d'administrateur, le candidat doit avoir au moins dix- huit (18) ans et, au moment de son élection et tout au long de son mandat, doit être membre actif ou membre associé de l'association. b) Une personne ne peut agir comme administrateur de l'association si : I. elle a été déclarée inapte par un tribunal du Canada ou d un autre pays; II. III. Paragraphe 3.2 elle n'est pas un particulier; elle a le statut de failli. Composition du Conseil a) Le Conseil comprend le nombre d administrateurs indiqués dans les statuts. Si les statuts prévoient un nombre minimum et maximum d'administrateurs, le Conseil est alors composé du nombre d'administrateurs fixé de temps à autre par les membres par voie de résolution ordinaire ou, si la résolution ordinaire autorise les administrateurs à en fixer le nombre, par voie de résolution du Conseil. b) Dans la mesure du possible, le Conseil se compose d'au moins un (1) représentant de chacune des associations régionales de l'association desquelles des candidats ont été proposés pour élection. Paragraphe 3.3 Durée du mandat et élection a) Exception faite du président désigné, le mandat de chaque administrateur commence à la date de l assemblée à laquelle il a été élu et se termine à l'assemblée annuelle, laquelle survient environ un (1) an après son élection, ou au moment où son successeur est élu. b) Le mandat du président désigné à titre d administrateur commence à la date de l assemblée à laquelle il a été élu président et se termine à l'assemblée annuelle, laquelle survient environ quatre (4) ans après son élection, ou au moment où son successeur est élu. Un président est élu deux fois par année lors de l'assemblée générale annuelle de l Association. c) Sous réserve des dispositions de ce règlement et sauf dans le cas où une élection est tenue pour combler la partie encore valable d'un mandat, les administrateurs sont élus deux fois par année par les membres lors d'une assemblée annuelle. L'élection peut avoir lieu à mains levées ou par résolution ordinaire des membres, sauf si un membre demande la tenue d'un scrutin. 7

9 d) Les nominations pour le poste d'administrateur et de président désigné sont effectuées par les membres actifs par le biais de leurs comités de nomination, avant l'élection et à un lieu et à un moment indiqués par le Conseil. e) Les noms de tous les candidats proposés pour le poste de président désigné sont inscrits sur le bulletin de vote en ordre alphabétique, séparément des noms des autres candidats aux postes d'administrateurs. Les noms des autres candidats aux postes d'administrateur sont également inscrits sur le bulletin de vote en ordre alphabétique et sont séparés en listes régionales. f) L'élection des membres du Conseil se fait par région, afin de s'assurer dans la mesure du possible que toutes les associations régionales sont bien représentées au sein du Conseil. g) Malgré ce qui précède, si l élection des administrateurs n'est pas tenue au moment approprié, les administrateurs titulaires continuent leur mandat jusqu'à l élection de leurs successeurs. Paragraphe 3.4 Révocation des administrateurs Les membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée à une assemblée des membres convoquée à cette fin, destituer tout administrateur et, par vote majoritaire à cette assemblée, élire toute personne à son poste pour le reste de son mandat. Paragraphe 3.5 Vacance a) Le poste d'un administrateur devient vacant lorsqu un des événements suivants survient : I. si l'administrateur fait faillite, s'il fait l'objet d'une ordonnance de mise sous séquestre ou s'il procède à une cession de ses biens en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada); II. lorsqu est rendue une ordonnance le déclarant frappé d'incapacité mentale ou inapte à gérer ses affaires; III. si l'administrateur cesse d'être admissible conformément au paragraphe 3.1 des présentes; IV. si l'administrateur est démis de ses fonctions par voie de résolution des membres, conformément au paragraphe 3.6 des présentes; V. si l'administrateur démissionne de ses fonctions par avis écrit à l'association, démission qui entre en vigueur dès que l'avis est reçu par le secrétaire de l'association ou au moment indiqué dans l'avis, si cette date tombe plus tard; VI. si l'administrateur est déclaré coupable d'un acte criminel; VII. au moment de son décès. b) La démission d'un administrateur entre en vigueur lorsqu'un avis écrit est envoyé à l'association ou à la date indiquée dans l'avis, si cette date tombe plus tard. 8

10 Paragraphe 3.6 Postes vacants a) Sous réserve de l'alinéa 3.3 f) des présentes, les postes vacants au sein du Conseil peuvent être comblés par les membres lors d'une assemblée des membres convoquée à cette fin. L'administrateur ainsi élu pour combler le poste vacant demeure en poste pour le reste du mandat de l'administrateur qu'il remplace. b) Sous réserve de l'alinéa 3.3 f) des présentes, les postes vacants au sein du Conseil peuvent être comblés par une nomination du Conseil si les administrateurs restants constituent un quorum; toutefois, le mandat de cet administrateur nommé expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des membres et le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne peut excéder un tiers du nombre d'administrateurs élus lors de l'assemblée annuelle précédente des membres. c) Si le nombre d'administrateurs augmente, un ou des postes vacants au sein du Conseil, selon le nombre de l'augmentation autorisée, sont reconnus et peuvent être comblés de la manière décrite précédemment. Paragraphe 3.7 Rémunération Les administrateurs ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions et aucun administrateur ne peut directement ou indirectement recevoir un bénéfice pour son poste; toutefois, un administrateur peut être remboursé pour des dépenses raisonnables encourues dans l'exécution de ses fonctions et aucune disposition des présentes n'empêche un administrateur de servir l'association à tout autre titre. Paragraphe 3.8 Membre honoraire Le Conseil peut nommer un membre en règle comme administrateur honoraire pour agir au nom de l'association dans des fonctions spécialisées (p. ex., affaires gouvernementales). Ces administrateurs honoraires ont le droit de se présenter comme administrateurs de l'association et d être invités à assister à toutes les réunions du Conseil, mais ils ne sont pas autorisés à voter lors de tout vote tenu par le Conseil et ne sont pas considérés comme membres du Conseil aux fins de la Loi ni ne peuvent servir à constituer le quorum. ARTICLE 4 : POUVOIR DES ADMINISTRATEURS Paragraphe 4.1 Administration des affaires Le Conseil peut gérer les affaires de l'association en toutes choses et exécuter ou faire exécuter pour l'association, en son nom, tout genre de contrat que l'association peut légalement conclure et, sous réserve des dispositions indiquées aux présentes, généralement, peut exercer tous les autres pouvoirs et accomplir tous les autres actes ou toutes les autres choses que l'association est autorisée aux termes de ses lettres patentes ou qu elle est autrement autorisée à effectuer et à faire. Paragraphe 4.2 Dépenses Le Conseil a le pouvoir d'autoriser des dépenses au nom de l'association de temps à autre et peut déléguer par résolution ordinaire à un dirigeant de l'association le droit d'embaucher des employés et de leur verser un salaire. 9

11 Paragraphe 4.3 Nomination de dirigeants, de mandataires et d'employés a) Le Conseil désigne les postes de l'association, nomme des dirigeants chaque année ou plus fréquemment, précise leurs tâches et, sous réserve de la Loi, délègue à ces dirigeants le pouvoir de gérer les affaires de l'association. Un administrateur peut être nommé à n'importe quel poste de l'association. Un dirigeant peut être administrateur, mais pas nécessairement, sauf si le présent Règlement prévoit le contraire. Une même personne peut occuper deux postes ou plus. b) Le Conseil peut nommer des mandataires et embaucher des employés comme il le juge nécessaire de temps à autre et ces personnes ont les pouvoirs et effectuent les fonctions définis par le conseil au moment d'une telle nomination. c) La rémunération de tous les dirigeants, mandataires et employés, sous réserve des autres dispositions du présent Règlement, est fixée par voie de résolution ordinaire du Conseil. d) Malgré ce qui précède, le Conseil peut déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du présent paragraphe 4.3 à un dirigeant de l'association, par voie de résolution ordinaire du Conseil. Paragraphe 4.4 Règlements internes Le Conseil peut adopter des règlements internes non incompatibles avec les Règlements concernant la gestion et l'exploitation de l'association, selon ce qu il juge approprié à l occasion. Paragraphe 4.5 Limitation Les pouvoirs du Conseil peuvent être limités et les membres peuvent autrement fournir des directives au Conseil lors de toute assemblée des membres dûment convoquée. ARTICLE 5 : RÉUNION DES ADMINISTRATEURS Paragraphe 5.1 Convocation des réunions du Conseil d'administration Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par le président du Conseil ou par deux (2) administrateurs à tout moment. Si l'association n'a qu'un seul administrateur, celui- ci peut convoquer et constituer une réunion. Paragraphe 5.2 Réunions régulières du Conseil d'administration a) Le Conseil peut nommer un jour ou des jours d'un mois ou de tous les mois pour tenir des réunions régulières du conseil à un emplacement et à une heure à être précisés; toutefois, le Conseil tient au moins deux (2) réunions régulières par année. b) Une copie de toute résolution du Conseil précisant l'emplacement et l'heure de telles réunions régulières du Conseil est envoyée à chaque administrateur immédiatement après avoir son approbation, mais aucun autre avis ne sera exigé pour une telle réunion régulière à moins que le paragraphe 136 (3) (Avis de convocation) de la Loi exige qu'on précise dans l avis le but de cette réunion ou les affaires à être traitées. 10

12 Paragraphe 5.3 Avis de réunions du Conseil d'administration a) Sous réserve de l alinéa 5.2 b) des présentes, l'avis donnant l'emplacement et l'heure d'une réunion du Conseil doit être fourni selon les dispositions prévues dans le présent Règlement et est envoyé à chaque administrateur de l'association au moins vingt- quatre (24) heures avant le moment de la tenue de la réunion. b) L'avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et qu'aucun d entre eux ne s'objecte à la tenue de la réunion, ou si ceux qui sont absents ont renoncé à l'avis ou ont autrement signifié leur consentement à la tenue d'une telle réunion. c) L'avis d'une réunion ajournée n'est pas requis si l'heure et l'endroit de celle- ci sont annoncés lors de la réunion initiale. d) S il y a quorum des administrateurs, le Conseil nouvellement formé peut sans avis tenir sa première réunion immédiatement après l assemblée des membres lors de laquelle le conseil est élu. e) À moins d'indication contraire dans le présent Règlement, il n est pas nécessaire que l avis de convocation mentionne les affaires qui seront traitées lors de la réunion; toutefois, l avis de convocation des administrateurs doit spécifier toute question visée au paragraphe 138(2) (Limites sur les pouvoirs) de la Loi devant être traitée à la réunion. Paragraphe 5.4 Quorum Une majorité d'administrateurs du Conseil constitue le quorum aux fins des réunions du Conseil. Paragraphe 5.5 Voix pour gouverner lors des réunions du Conseil d'administration À chaque réunion du Conseil, une majorité simple suffit pour décider de chaque question soumise à l'approbation des membres. En cas d'égalité des voix, le président du Conseil a un second vote ou un vote prépondérant. Paragraphe 5.6 Participation à distance Si tous les administrateurs de l'association y consentent, une réunion du Conseil ou d'un comité d'administrateurs peut être tenue par téléphone, par voie électronique ou à l aide de tout autre outil de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer ensemble simultanément et instantanément. Un administrateur participant à la réunion par ces moyens est considéré comme étant présent à cette réunion. Paragraphe 5.7 Résolution tenant lieu d'assemblée Une résolution par écrit signée par tous les administrateurs autorisés à voter sur cette résolution lors d'une réunion des administrateurs ou du comité d'administrateurs est aussi valide et exécutoire que si elle avait été adoptée au cours d'une réunion dûment convoquée, constituée et tenue à cette fin. 11

13 Paragraphe 5.8 Administrateur intéressé dans un contrat Chaque administrateur de l'association qui est de quelque façon, directement ou indirectement, intéressé dans un contrat ou un arrangement existant ou proposé avec l'association, déclare cet intérêt dans la mesure, de la façon et au moment prévus par la Loi. Sauf indication contraire dans la Loi, un tel administrateur n'a pas le droit de voter sur une résolution visant l approbation d'un tel contrat ou arrangement existant ou proposé avec l'association. Sous réserve du respect de la Loi, aucun contrat ou arrangement conclu par l'association ou en son nom et auquel un administrateur est intéressé de quelque façon, directement ou indirectement, n'est annulable ou nul et aucun administrateur n'est tenu de rendre compte à l'association ou à ses membres ou créanciers des profits tirés d'un tel contrat ou arrangement en raison d'une relation fiduciaire. ARTICLE 6 : COMITÉS Paragraphe 6.1 Nomination des comités Le Conseil ou le président peut nommer de temps à autre un comité ou autre organisme consultatif comme il le juge nécessaire ou approprié pour de telles fins et, sous réserve de la Loi, lui accorder les pouvoirs que le Conseil ou le président (le cas échéant) juge pertinents. Paragraphe 6.2 Destitution de membres d'un comité N'importe quel membre de comité peut être destitué par voie de résolution ordinaire du Conseil. Paragraphe 6.3 Procédures du comité À moins que le Conseil en décide autrement, chaque comité peut faire, modifier ou abroger des règlements régissant ses réunions, notamment au sujet de ce qui suit : a) son quorum, à condition que le quorum ne soit pas moins qu'une majorité de ses membres; b) les procédures de convocation des réunions (toutefois, seul le président d'un comité peut convoquer une réunion de ce comité); c) les procédures pour l'avis de convocation; d) le choix d'un président de réunion; e) du vote prépondérant éventuel du président du comité en cas d'égalité des voix exprimées sur une question. ARTICLE 7 : DIRIGEANTS Paragraphe 7.1 Élection et nomination a) Les membres procèdent à l'élection d'un président désigné deux fois par année, ou plus souvent si cela est nécessaire. b) Sauf si une résolution extraordinaire des membres prévoit le contraire ou s'il y a vacance ou destitution aux termes du paragraphe 7.11 des présentes : I. le mandat du président désigné est d'un (1) an, puis il est automatiquement nommé président et il agit à ce titre pendant deux (2) ans; II. à la fin de son mandat à titre de président, il agit à titre de président sortant pour une période d'un (1) an. 12

14 c) Le Conseil nomme un trésorier et un secrétaire chaque année, ou plus souvent si cela est nécessaire. d) De temps à autre, le Conseil peut nommer des dirigeants, y compris un ou plusieurs assistants à ces dirigeants, et ces personnes exercent les pouvoirs qui leur sont attribués et s'acquittent des fonctions qui leur sont confiées de temps à autre par le Conseil. e) Sauf pour le président, le président désigné et le président sortant, aucun dirigeant de l'association n est tenu d être administrateur ni membre de l'association. Une même personne peut occuper deux postes ou plus. Lorsque la même personne occupe les postes de secrétaire et de trésorier, celle- ci peut être appelée secrétaire- trésorier. Paragraphe 7.2 Président Le président doit être administrateur. Le président occupe les fonctions de président de la direction de l'association et président du Conseil, à moins qu une résolution du Conseil en décide autrement, et possède des pouvoirs et fonctions relativement à la conduite des affaires de l'association. En vertu de son poste, le président ou le président désigné est membre de tous les comités; toutefois, le président peut déléguer cette appartenance à un autre membre du Conseil, à son gré. Sous réserve du pouvoir du Conseil, le président a les pouvoirs et fonctions que le Conseil détermine. À titre de président du Conseil, le président doit présider toutes les réunions du Conseil et les assemblées des membres auxquelles il assiste. Paragraphe 7.3 Président désigné Le président désigné est élu et est membre du Conseil en raison de son poste. Le président désigné est investi de tous les pouvoirs du président et il exerce ses fonctions en l'absence ou l'incapacité ou refus d'agir du président; il est tenu informé des questions importantes relatives à l'association et, sauf décision contraire par voie de résolution du Conseil, il agit normalement comme vice- président du Conseil. Sous réserve du pouvoir du Conseil, le président désigné a les pouvoirs et fonctions que le Conseil peut déterminer. Malgré ce qui précède, en l'absence du président à une réunion du Conseil ou à une assemblée des membres, le président désigné agit à titre de substitut du président et assume l ensemble des fonctions et pouvoirs du président pour la durée de son absence. Si le président devient inapte au point de ne pas pouvoir assumer ses responsabilités de président ou s il démissionne ou décède, le président désigné agit alors à titre de substitut du président et, à moins qu une résolution du Conseil en décide autrement, il assume le rôle de président ainsi que l ensemble des fonctions et des pouvoirs du président : (i) en cas d'incapacité, jusqu'à la fin du mandat du président ou jusqu à son retour à ses fonctions initiales, si cette date tombe avant; (ii) en cas de démission ou de décès du président, jusqu'à la fin du mandat du président. Si le président du Conseil est absent, s il est inapte ou s il refuse d'agir, le président désigné, à titre de vice- président du Conseil, préside toutes les réunions du Conseil et les assemblées des membres auxquelles il assiste et exerce les pouvoirs autrement conférés au président à titre de président du Conseil pour la durée de ces réunions et en lien avec elles. Paragraphe 7.4 Président sortant Le président sortant doit être administrateur. Le président sortant exerce un rôle consultatif auprès du Conseil et assume les pouvoirs et fonctions que le Conseil peut déterminer. 13

15 Paragraphe 7.5 Secrétaire a) Le secrétaire : (i) assiste et agit à titre de secrétaire lors des réunions du Conseil et des comités et des assemblées des membres et consigne ou fait consigner dans les registres tenus à cette fin le procès- verbal des délibérations qui s'y déroulent; (ii) transmet ou fait transmettre, conformément aux directives, les avis aux membres, administrateurs, dirigeants, auditeurs et membres des comités; (iii) a la responsabilité du sceau de l'association, du registre des procès- verbaux et des documents et registres visés par la Loi; (iv) est responsable de la correspondance avec les parties intéressées et la mise à jour et l'enregistrement de cette correspondance; (v) exerce les autres pouvoirs et remplit les autres fonctions que le Conseil détermine de temps à autre. b) Les registres et les livres tenus par le secrétaire sont disponibles en tout temps afin d être consultés par le Conseil. c) À la fin de son mandat, le secrétaire transmet au Conseil tous les registres, documents et autres biens appartenant à l'association qu'il a en sa possession ou sous son contrôle. Paragraphe 7.6 Trésorier a) Sous réserve des dispositions d'une résolution du Conseil, le trésorier assume la garde de tous les fonds et titres de l'association et il les dépose au nom de l'association auprès de l'institution bancaire ou chez le dépositaire, uniquement selon les instructions du Conseil. Malgré ce qui précède, le trésorier : (i) tient ou fait tenir les livres et pièces comptables requis par la Loi; (ii) s'occupe des débours pour les dépenses de l'association; (iii) remet au Conseil lors des réunions ordinaires du Conseil et à l'assemblée annuelle des membres, ou lorsque le Conseil le demande, un relevé des transactions et un état de la situation financière de l'association; et (iv) exerce d'autres fonctions désignées de temps à autre par le Conseil, le président ou le directeur général. b) Le trésorier peut être tenu de donner caution pour l'exécution fidèle de ses fonctions comme le Conseil peut l'exiger, à son entière discrétion, mais aucun administrateur n'est responsable de n'avoir pas exigé de caution ou pour l'insuffisance de la caution ou pour toute perte causée par le fait que l'association n a pas reçu l indemnité ainsi prévue. Paragraphe 7.7 Pouvoirs et fonctions des autres dirigeants Les pouvoirs et fonctions de tous les autres dirigeants sont ceux stipulés dans leur contrat ou ceux désignés par le Conseil. Aucun pouvoir ou aucune fonction d'un dirigeant qui a un assistant ne peut être exercé par cet assistant, à moins d'avis contraire du Conseil. Paragraphe 7.8 Variation des pouvoirs et fonctions Le Conseil peut de temps à autre changer ou limiter les pouvoirs et les fonctions d'un dirigeant ou lui en attribuer d autres. 14

16 Paragraphe 7.9 Destitution et vacance a) Les membres peuvent destituer un dirigeant en tout temps, avec ou sans motif valable, au vote des deux tiers des membres admissibles présents à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Une telle destitution ne porte pas atteinte aux droits du dirigeant aux termes d un contrat de travail avec l'association. b) En l'absence d'une entente écrite à l'effet contraire, le Conseil peut destituer, avec ou sans motif valable, tout dirigeant de l'association. Sinon, le dirigeant peut occuper ses fonctions jusqu'à la survenance du premier des événements suivants : I. la nomination du successeur du dirigeant; II. III. IV. la démission du dirigeant; la fin du mandat d administrateur de ce dirigeant (s il s agit d une condition de sa nomination); au décès du dirigeant. c) Une vacance à un poste de dirigeant de l'association peut être comblée par résolution des dirigeants désignant le nouveau titulaire de ce poste; toutefois, en cas de retrait du président désigné, il doit également démissionner à titre de dirigeant et ce poste est comblé par voie d'élection par les membres lors d'une assemblée extraordinaire des membres. Ce président désigné remplaçant occupe ses fonctions pour le reste du mandat du président désigné précédent et occupe par la suite les fonctions de président et de président sortant conformément à l'alinéa 7.1 b) des présentes. Paragraphe 7.10 Conditions d'emploi et rémunération Les conditions d'emploi et la rémunération d'un dirigeant nommé par le Conseil sont déterminées par celui- ci de temps à autre. ARTICLE 8 : PROTECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS Paragraphe 8.1 Limitation de responsabilité Sous réserve de la Loi et de toute autre loi applicable, aucun directeur ou dirigeant n'est tenu responsable : (i) des actes, omissions, quittances, défauts d'agir, négligences ou manquements de tout autre administrateur, dirigeant ou employé; (ii) de son assentiment à toute quittance ou tout acte pour en assurer la conformité; (iii) des pertes, dommages- intérêts ou dépenses imputés à l'association à cause d'une insuffisance ou manque d'un titre de propriété acquis pour l'association ou en son nom; (iv) l'insuffisance ou le manque de titres dans lesquels l'argent de l'association doit être investi; (v) les pertes ou dommages- intérêts résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou des actions délictueuses d'une personne avec qui de l'argent, des titres ou des effets de l'association doivent être déposés; ou (vi) les pertes occasionnées par des erreurs de jugement ou d'inadvertance de sa part, ou pour les autres pertes, dommages- intérêts ou malchances qui peuvent survenir dans le cade de ses fonctions ou en lien avec ses responsabilités. 15

17 Paragraphe 8.2 Indemnisation a) Chaque administrateur et dirigeant de l'association et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs ainsi que leurs propriétés et biens, respectivement, de temps à autre et en tout temps, sont indemnisés et défendus à même les fonds de l'association relativement à : I. l ensemble des coûts, frais et dépenses qu'un administrateur ou dirigeant engage au sujet de toute action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui relativement à des gestes, des actes, des questions ou des choses faits, accomplis ou permis par lui dans le cadre de l'exécution de ses fonctions reliées à son mandat; II. l ensemble des autres coûts, frais et dépenses qu'il engage en lien avec les affaires de l'association, sauf dans la mesure où ils sont attribuables à une négligence ou à un manquement volontaire. b) Malgré ce qui précède, le devoir d indemnisation et de défense mentionné précédemment ne s'applique pas aux responsabilités, coûts, frais ou dépenses causés par la négligence ou le manquement volontaire de la personne qui demande l'indemnisation ou d'une personne agissant en son nom. ARTICLE 9 : MEMBRES Paragraphe 9.1 Questions nécessitant une résolution extraordinaire En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est exigée pour apporter des modifications au présent article du Règlement si ces modifications ont une incidence sur les droits des membres ou les conditions décrites aux alinéas 197 (1) e), h), l) ou m) de la Loi. Paragraphe 9.2 Catégories de membres Sous réserve des statuts, l'association comprend trois (3) catégories de membres, à savoir : a) les membres actifs; b) les membres associés; c) les membres honoraires. Paragraphe 9.3 Demande d'adhésion et acceptation a) L'adhésion à l'association se fait sur présentation d'une demande signée et sur acceptation de respecter les dispositions des Règlements et de ses modifications s'il y a lieu et elle est assujettie à l'approbation du Conseil, à son gré. b) L'acceptation des demandes d'adhésion et des renouvellements est basée sur les normes et les critères d admissibilité mentionnés aux présentes, l'intégrité et l'expérience établies et exigées par l'association, conformément au Code de déontologie de l'association (en sa version 16

18 modifiée de temps à autre par le Conseil à son gré) et des autres facteurs que le Conseil juge appropriés de temps à autre. c) Le Conseil peut, par résolution ordinaire, approuver l'adhésion des membres de l'association. Des membres peuvent également être admis d'une façon qui peut être définie par le Conseil par voie de résolution ordinaire. d) Advenant que le conseil refuse une demande ou un renouvellement, le Conseil informe alors le candidat (terme qui, aux fins du paragraphe d), inclut un membre demandant un renouvellement) par écrit de ce refus et l'informe des raisons qui motivent le refus. Le requérant a alors une période de dix (10) jours ouvrables à compter de la date de l'avis de refus afin de demander officiellement au Conseil une révision de sa décision; cette requête comprend des observations écrites détaillant les raisons pour lesquelles il est en désaccord avec la décision du Conseil et pourquoi le requérant estime qu'il devrait être autorisé à devenir ou demeurer membre de l'association. Dans les cinq (5) jours ouvrables après la réception par le Conseil d'une demande formelle de révision, le Conseil convoque une assemblée générale des membres pour : (i) examiner les raisons du Conseil et les observations du requérant; (ii) voter pour savoir si le requérant devrait être autorisé à devenir ou demeurer membre. L'assemblée générale mentionnée ci- dessus est tenue au plus tard trente (30) jours après la date de l'avis et le vote des membres en ce qui concerne la demande du requérant de devenir ou de demeurer membre est finale et exécutoire (pour la période applicable de l'adhésion). e) Par souci de clarté, le refus par le Conseil d'accepter ou de renouveler l'adhésion est réputé ne pas procéder à la fin de l'adhésion aux termes du paragraphe 9.8 des présentes et le paragraphe 9.8 ne s'applique pas à de tels refus. Paragraphe 9.4 Membres actifs a) Les membres actifs (ou leurs propriétaires) doivent appartenir à une des associations régionales reconnues par l'association. b) Une personne ou entreprise de gestion parasitaire qui est en accord avec les buts de l'association est admissible à titre de membre actif, à condition que : I. les différents membres actifs doivent posséder, gérer ou être employés d'une entreprise de gestion parasitaire et avoir reçu la formation pertinente en gestion parasitaire structurale; II. les membres actifs qui sont des entreprises doivent être légalement enregistrés dans une province ou un territoire du Canada et son propriétaire doit avoir reçu la formation pertinente en gestion parasitaire structurale. c) L état de membre actif avec droit de vote est accordé seulement aux personnes et entreprises décrites ci- dessus qui ont déposé une demande, laquelle a été acceptée, pour devenir membre actif avec droit de vote de l'association. d) La durée de l'adhésion d'un membre actif est annuelle et cette adhésion peut être renouvelée selon les politiques de l'association. 17

19 e) Comme il est indiqué dans les statuts, chaque membre actif est autorisé à recevoir l'avis de convocation à l assemblée des membres, à y assister et à y voter. Le membre actif possède un (1) droit de vote lors de ces réunions. Paragraphe 9.5 Membre associé a) L'adhésion à titre de membre associé sans droit de vote est offerte seulement aux : (i) particuliers, entreprises et sociétés qui fournissent des produits ou des matériaux destinés à l'industrie; (ii) organismes réglementaires participant ou liés à l'industrie; (iii) établissements d'enseignement offrant des programmes ou des cours reliés à l'industrie; (iv) filiales de membres actifs; (v) autres organismes et entités affiliés à l'industrie, ou qui s'y rapporte, qui ont déposé une demande auprès de l'association et qui ont été acceptés à titre de membre associé sans droit de vote. b) La durée de l'adhésion d'un membre associé est annuelle et cette adhésion peut être renouvelée selon les politiques de l'association. c) L état de membre associé sans droit de vote est accordé seulement aux personnes et entreprises décrites ci- dessus qui ont déposé une demande, laquelle a été acceptée, pour devenir membre associé sans droit de vote. d) Sous réserve de la Loi, des statuts et du présent Règlement, un membre associé n a pas le droit de recevoir l avis de convocation à l assemblée des membres de l Association, à y assister ni à y voter. Paragraphe 9.6 Membre honoraire a) L état de membre honoraire est accordé à toutes les personnes qui, de l'avis du Conseil, ont fait une contribution remarquable ou importante à l'association ou à l'industrie. b) Les membres honoraires sont nommés par un membre actif ou associé, avant ou au moment de la tenue de l'assemblée générale annuelle des membres. Afin d'être accepté à titre de membre honoraire, la candidature doit être approuvée par le vote de trois quarts (¾) des membres présents lors de l assemblée, en personne ou par procuration. c) Sous réserve de la Loi, des statuts et du présent Règlement, un membre honoraire n'est pas autorisé à recevoir l'avis de convocation à l assemblée des membres de l'association, à y assister ni à y voter. Paragraphe 9.7 Cotisations des membres et droits exigibles a) Le Conseil peut de temps à autre fixer les cotisations annuelles et autres droits payables par les membres. b) Les cotisations et autres droits sont perçus par chaque association régionale de l'association et par la suite transmis à celle- ci. Ils ne sont pas remboursables pour quelque raison que ce soit, sauf si accepté par le Conseil par voie de résolution. 18

20 c) Les membres sont informés (par courriel, courrier ou téléphone) lorsque les cotisations de membres ou d autres montants sont exigibles à tout moment, selon le cas. Si ces montants ne sont pas payés dans les trente (30) jours après cet avis ou après la date d échéance du paiement exigible (si cela s applique), le membre en défaut cesse automatiquement d'être membre de l'association; toutefois, ce membre peut être réintégré à titre de membre par le conseil sur paiement de tous les montants en souffrance, majorés de frais administratifs. Paragraphe 9.8 Fin de l'adhésion a) L adhésion à titre de membre de l'association se termine lorsque : I. le membre décède ou, si le membre est une société, il est dissout; II. III. IV. le membre ne parvient pas à demeurer admissible conformément aux critères décrits au paragraphe sur les conditions d'adhésion du présent Règlement; le membre met fin à son adhésion par avis écrit au président du Conseil, auquel cas cette démission entre en vigueur à la date spécifiée dans l'avis; le membre est expulsé conformément à un paragraphe sur la discipline des membres ou il est autrement mis fin à son adhésion selon les statuts ou les Règlements; V. la durée de l'adhésion du membre se termine; VI. l'association est liquidée ou dissoute en vertu de la Loi. b) Un membre qui souhaite mettre fin à son adhésion doit fournir un avis écrit de résiliation au Conseil. Cet avis doit inclure le motif de la résiliation et la date de prise d'effet de la résiliation. Indépendamment de cette résiliation, il incombe au membre de payer ses cotisations annuelles pour l'année en cours et, sans limiter ce qui précède, aucun remboursement n est donné. Paragraphe 9.9 Incidence de l'expiration de l'adhésion Sous réserve des statuts, tous les droits et privilèges octroyés par l'association à ses membres, notamment les droits visant les biens de l'association, sont refusés et cessent par ailleurs d'exister pour les personnes qui sont suspendues ou expulsées ou qui mettent fin à leur adhésion. Paragraphe 9.10 Discipline des membres a) Le conseil est habilité à suspendre ou à expulser tout membre de l'association pour un ou plusieurs des motifs suivants : I. pour avoir violé toute disposition des statuts, des Règlements ou des politiques écrites de l'association (y compris le Code de déontologie); II. III. pour avoir une conduite susceptible de nuire à l'association, au gré du conseil; pour toute autre raison jugée raisonnable par le Conseil, à son gré, compte tenu des buts de l'association. 19

21 b) Si le Conseil estime qu'un membre doit être expulsé ou suspendu, le président ou un dirigeant désigné par le Conseil doit transmettre au membre un avis de suspension ou d'expulsion de vingt (20) jours et doit évoquer le motif de la suspension ou de l'expulsion envisagée. Le membre peut alors faire connaître ses observations au président ou au dirigeant désigné par le Conseil en réponse à l'avis reçu dans le délai de vingt (20) jours. Si le membre ne formule aucune observation écrite au président ou au dirigeant désigné par le Conseil, celui- ci peut alors informer le membre qu'il est suspendu ou expulsé de l'association. c) Si le membre fait part de ses observations écrites au président ou au dirigeant désigné par le Conseil, conformément à l alinéa b), le Conseil examine ces observations pour en arriver à une décision finale et en informe le membre par la suite dans un délai additionnel de vingt (20) jours de la date de réception des observations du membre. d) La décision du Conseil à la fin du processus décrit précédemment est finale, exécutoire et sans appel. Paragraphe 9.11 Transférabilité de l'adhésion a) Une adhésion est transférable seulement à l'association. b) En vertu de l'article 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est exigée pour apporter une modification dans le but de changer ou de supprimer le présent paragraphe 9.11 des présentes ou d y ajouter des dispositions. ARTICLE 10 : ASSEMBLÉES DES MEMBRES Paragraphe 10.1 Assemblée annuelle Sous réserve de la Loi, l'assemblée annuelle des membres se tient une fois par année au lieu et au moment déterminés de temps à autre par le Conseil ou le président, afin de recevoir les rapports et états financiers requis par la Loi présentés devant l'assemblée, d élire les administrateurs, de nommer les vérificateurs et de fixer leur rémunération ou d autoriser le Conseil à le faire et pour toutes les autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée. Paragraphe 10.2 Convocation à une assemblée des membres Le Conseil convoque une assemblée extraordinaire des membres conformément à l'article 167 de la Loi, sur demande écrite des membres représentant au moins quinze pour cent (15 %) des droits de vote. Si le Conseil ne convoque pas l assemblée dans les 21 jours après la réception de la demande, un membre l ayant signé peut convoquer l assemblée. Paragraphe 10.3 Avis de convocation des membres a) L'avis de convocation incluant le lieu et l'heure de chaque assemblée des membres doit être transmis selon les modalités du paragraphe 13.1 des présentes, au moins vingt (20) jours civils avant la date de la réunion à chaque membre inscrit à la fin de la journée où l'avis est donné et au vérificateur. L'avis de convocation à une réunion où des affaires spéciales seront discutées doit comporter suffisamment de renseignements pour permettre au membre de porter un jugement sensé quant à la décision à prendre. 20