Assemblée Générale Mixte 2014

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1 Assemblée Générale Mixte 2014

2 Ouverture

3 ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l exercice 2013 (1 ère résolution) Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013 (2 ème résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l exercice 2013 (3 ème résolution) Approbation des conventions réglementées (4 ème résolution) Autorisation d opérer sur les actions de la Société (5 ème résolution) Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires (Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés) (6 ème et 7 ème résolution) Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes suppléants (AUDITEX et BEAS) (8 ème et 9 ème résolution) AGO 3

4 ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation d émissions d actions et/ou de valeurs mobilières composées avec maintien du droit préférentiel de souscription (10 ème résolution) Autorisation d émissions d actions et/ou de valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription (11 ème résolution) Autorisation d émissions d actions et/ou de valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d un placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou au profit d un cercle restreint d investisseurs (12 ème résolution) Extension du montant des émissions réalisées en application des 10 ème, 11 ème et 12 ème résolutions (13 ème résolution) Autorisation d émissions d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération d apports de titres consentis à la société (14 ème résolution) Autorisation d émissions réservées aux salariés adhérents de Plans d Epargne du groupe GDF SUEZ (15 ème résolution) Autorisation d émissions réservées à toute entité ayant pour objet de facilité l accès au capital de GDF SUEZ de l actionnariat salarié international du Groupe (16 ème résolution) AGE 4

5 ORDRE DU JOUR Limitation du plafond global des délégations d augmentation de capital immédiate et/ou à terme (17 ème résolution) Autorisation d augmentation de capital par émission d actions par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18 ème résolution) Autorisation de réduction du capital social par annulation d actions auto-détenues (19 ème résolution) Autorisation à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions en faveur, d une part, de l ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe(à l exception des mandataires sociaux de la Société) et, d autre part, des salariés participant à un plan d actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20 ème résolution) Autorisation à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l exception des mandataires sociaux de la Société) (21 ème résolution) Majoration du dividende et modification corrélative de l article 26 des statuts (22 ème résolution) Pouvoirs pour les formalités (23ème résolution) AGE 5

6 ORDRE DU JOUR Résolutions consultatives relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (24 ème résolution) Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué (25 ème résolution) AGO 6

7 ORDRE DU JOUR Résolution relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Résolution A (non agréée par le Conseil) : Amendement présenté par le FCPE LINK France à la 3 ème résolution 7

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9 Introduction

10 RÉPONDRE AU MIEUX À VOS ATTENTES actionnaires consultés 500 questions adressées au management Principaux thèmes Politique de fidélisation des actionnaires Environnement économique et concurrentiel Développements à l international Politique d innovation Politique de rémunération des dirigeants 10

11 UNE STRATÉGIE ADAPTÉE AU CONTEXTE ÉNERGÉTIQUE DEUX AXES STRATÉGIQUES ZONES EN CROISSANCE Importants besoins en énergie ÉTATS-UNIS Révolution du gaz de schiste Être l énergéticien de référence sur les marchés à forte croissance EUROPE Transformation du modèle énergétique Être leader de la transition énergétique en Europe 11

12 CAP SUR LA CROISSANCE CESSIONS DIVIDENDE INVESTISSEMENTS AVEC UNE ACCÉLÉRATION DE LA STRATÉGIE INDUSTRIELLE 12

13 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 13

14 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 14

15 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE SUR LES MARCHÉS À FORTE CROISSANCE S APPUYER SUR LES POSITIONS FORTES DU GROUPE dans la production indépendante d électricité SE DÉVELOPPER sur la chaîne de valeur du gaz DÉPLOYER LE LEADERSHIP dans les services à l énergie à l international 15

16 UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE DEMANDE FINALE D ÉLECTRICITÉ DEMANDE PRIMAIRE DE GAZ NATUREL INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU PIB DES PAYS NON-OCDE TWh TWh kep/$05p* % % ,40 0,35 0, , % +58% +118% % +45% +112% 0,20 0,15 0,10 0,05 0 Amérique Latine Asie- Pacifique Moyen- Orient Afrique 0 Amérique Latine Asie- Pacifique Moyen- Orient Afrique 0,00 Sources : Enerdata Global Energy & CO 2 Database, POLES Global energy forecasting model Source : Enerdata *kep/$05p : kilo équivalent pétrole par dollar de 2005 en parité de pouvoir d achat 16

17 DE NOMBREUSES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE Électricité Gaz & GNL Services Cameron LNG Sinop Adana CHP Tavan Tolgoi Projets renouvelables Az zour Accord Sanofi Accord Beijing EG Accord PEMEX Los Ramones Mayakan Ilo Accord Sanofi E&P Emac Jirau Trairi Tarfaya Safi Accord Sanofi Touat Mirfa Meenakshi E&P Cyberjaya Terminal de stockage et de regazéification Accord Petrovietnam Jankrik Géothermie GNL del plata Dedisa et Avon West Coast One Projets thermiques 17

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19 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 19

20 AVEC UNE GESTION DES RISQUES RENFORCÉE ENVIRONNEMENT LÉGAL ET POLITIQUE FAVORABLE ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE DYNAMIQUE OPPORTUNITÉS DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE 20

21 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 21

22 ÊTRE LEADER DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE EN EUROPE PRODUCTION décarbonée EFFICACITÉ énergétique INNOVER 22

23 Kg CO 2 /MWh UN MIX ÉNERGÉTIQUE FAIBLEMENT ÉMETTEUR DE CO 2 EN EUROPE ~83% ~16% du parc de production faiblement émetteur de CO 2 du parc de production en renouvelables Facteur carbone 2012 par société Source: PWC 23

24 L ÉOLIEN OFFSHORE : UN GRAND PROJET INDUSTRIEL, UNE CRÉATION DE VALEUR PARTAGÉE ACTIONNAIRES Respect des critères d investissement du Groupe COLLECTIVITÉS PUBLIQUES Politique locale de l énergie MW SALARIÉS emplois directs et indirects heures de formation (Pays de la Loire) CLIENTS 1,6 M d habitants éclairés en électricité renouvelable FOURNISSEURS + de 500 PME industrielles rencontrées PATRIMOINE NATUREL Partage des usages traditionnels de la mer SOCIÉTÉ CIVILE Préservation de l environnement 24

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26 NIVEAU D EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE UNE GAMME COMPLÈTE D OFFRES D EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE RÉNOVATION ÉNERGÉTIQUE & ISOLATION du bâtiment Gestion des USAGES et COMPORTEMENTS Lycées d Alsace Gestion des APPROVISIONNEMENTS EXPLOITATION & MAINTENANCE Usine Mars - Haguenau MESURE & PILOTAGE Pilotage consommation individuelle NATURE DES PRESTATIONS ET DES INVESTISSEMENTS 26

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32 Fuite d eau détectée rue Jean Jaurès depuis ½ heure

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39 Saint-Fons

40 Photo Oiseau de mer GDF SUEZ

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43 CUD Atelier d Architecture Delannoy et Associés

44 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 44

45 UNE RECHERCHE AU SERVICE DE NOS CLIENTS RÉDUCTION EMPREINTE CO 2 CONSOMMATION EFFICACE PILOTAGE DE L ÉNERGIE 45

46 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 46

47 2013 : ATTEINTE DE TOUS LES OBJECTIFS Données pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement (1) COMPTE DE RESULTAT 3,4 Mds Résultat net récurrent part du Groupe (2) Dans le haut de la fourchette 3,1 Mds - 3,5 Mds GENERATION DE CASH 10,4 Mds Cash Flow Libre avant investissements de maintenance Maintien d une forte génération de trésorerie TRANSFORMATION DU GROUPE 7,5 Mds Investissements bruts 5,0 Mds Cessions Implémentation dynamique de la transformation du Groupe ENDETTEMENT 29,8 Mds Dette nette 2013 vs. 45 Mds mi-2012 Catégorie A Notation financière Forte baisse de notre endettement, accélérée en 2013 (1) Les données pro forma ont été revues par les commissaires aux comptes (2) Résultat net hors coûts de restructuration, Mark to Market, dépréciations d actifs, cessions, autres éléments non récurrents et impacts fiscaux associés et contribution nucléaire en Belgique 47

48 COMPTE DE RÉSULTAT SIMPLIFIÉ Données pro forma avec mise en équivalence de Suez Environnement en m 2012 (1) 2013 CHIFFRE D AFFAIRES Achats Charges de personnel Autres produits et charges opérationnels Amortissements, dépréciations et provisions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT EBITDA (Mds ) 2013 : 13, : 14,6 Quotepart récurrente Résultat financier Impôt sur les bénéfices Quote-part de résultat des entreprises associées Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET RÉCURRENT PART DU GROUPE Perte de valeurs Autres éléments non récurrents RÉSULTAT NET PART DU GROUPE OBJECTIF (Mds ) 3,1-3,5 (1) Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l application rétrospective de la norme IAS 19 révisée 48

49 LE GROUPE A FAIT LE CHOIX DE SCENARIOS LONG TERME PRUDENTS EN EUROPE DEMANDE D ÉLECTRICITÉ PLUS FAIBLE Évolution des prix de l électricité Heures d opérations de la flotte de centrales à gaz Évolution des prix du CO 2 Heures d opérations de la flotte de centrales à charbon PRESSION SUR LES ÉMISSIONS DE CO Écarts de prix été/hiver gaz Évolution des capacités de stockage vendues en France DEMANDE DE GAZ PLUS FAIBLE 2009/ / / / / / / / / / / /2020 Historique Hypothèse août 2012 Hypothèse août

50 L AMENANT À DÉPRÉCIER DES ACTIFS Dépréciations 2013 (Mds ) EUROPE 13,8 Sans impact en 2013 sur Énergie Europe 10,1 Stockage gaz 3,2 Autres 0,5 HORS EUROPE 1,1 Le Résultat net récurrent La génération de cash TOTAL AVANT IMPÔTS 14,9 50

51 ET À ACCÉLÉRER SON DÉVELOPPEMENT INVESTISSEMENTS 2013 INVESTISSEMENTS en Mds 7,5 ~9-10 Mds /an ~2-3 Opportunités de croissance externe Investissements de croissance 4,9 6,5-7,5 4,5 Organique Investissements de maintenance 2,6 2,5 Investissements bruts 2013 Investissements bruts Investissements bruts

52 AVEC UN FINANCEMENT ÉQUILIBRÉ Flexibilité financière générée en 2013 Dette nette Accélération de Perform ,0 en Mds en Mds 3,7 +0,8 4,5 2,2 Dividende Taux de distribution (1) 26, ,5 par action 30,0 Juin 2012 réel Avril 2014 réel Objectif 2014 Moyenne ,0 min. par action 103% 65% - 75% (1) Sur la base du résultat net récurrent, part du Groupe 9 à 10 Mds /an 2013 réel En Mds Cessions au service du désendettement Capex Gross bruts Capex Cessions Disposals Objectif 2015 initial Net Capex Net Capex nets ~3~3.5 En Mds Gross Pipeline Capex de Capex pipeline bruts 9-10 Disposals Cessions 2-3 Reduce Réduction exposure de to mature/merchant l exposition aux markets marchés matures/merchant Nouvel objectif cession au service de la croissance Capex Net Capex nets 6-8 Ajustement de la politique de dividende Programme de rotation d actifs 52

53 AVEC DE FORTES AMBITIONS DE CROISSANCE Activités merchant dans l énergie en Europe Infrastructures gaz régulées en France Plateformes de croissance STABILISATION EN ROC (Mds ) CASH FLOWS RÉGULIERS ET PRÉVISIBLES ROC(Mds ) PERSPECTIVES DE CROISSANCE ROBUSTES ROC (Mds ) 3,8 2,1 1,8 ~ 3-4% TCAM Énergie Europe UK-Europe Stockage de gaz Distribution Transport Terminaux GNL Énergie Service Global Gaz & GNL Énergie International (excl. UK-Eur.) 53

54 BONNE PERFORMANCE DE L ACTION GDF SUEZ DEPUIS LE 1 er JANVIER Annonce des résultats annuels avril: ,6% +10,2% 18 +3,4% 16 janv.-14 févr.-14 mars-14 avr.-14 GDF SUEZ Utilities CAC40 54

55 Assemblée Générale Mixte 2014

56 DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX INTÉGRÉS À LA STRATÉGIE DU GROUPE TAUX D ÉMISSION DE CO ÉVALUATION 2013 ROBECOSAM -10% d ici GDF SUEZ Secteur TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS Objectif <4 d ici ÉNERGIES RENOUVELABLES +50% d ici 2015 (1) (1) Par rapport à

57 POLITIQUE DE FIDÉLISATION DES ACTIONNAIRES Proposition de majoration de +10% pour les actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins 2 ans en continu 28/04/ /12/ Proposition de résolution Limite d inscription des titres au nominatif pour la 1 ère majoration Deux exercices de détention en continu des titres au nominatif 1 ère application de la majoration 57

58 ÊTRE L ÉNERGÉTICIEN DE RÉFÉRENCE sur les marchés à forte croissance ÊTRE LEADER de la transition énergétique en Europe ATTEINTE DES OBJECTIFS 2013 & CAP SUR LA CROISSANCE GOUVERNANCE en ligne avec le Code AFEP-MEDEF 58

59 CONFORMITÉ AVEC LE CODE AFEP-MEDEF RÉVISÉ Say on Pay APPLIQUER OU EXPLIQUER Cumul des mandats Jetons de présence Salariés au sein du Comité des Rémunérations (1) Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d Administration sous la direction d un administrateur indépendant avec un expert indépendant (1) Désignation d un administrateur représentant les salariés en Comité des Nominations et des Rémunérations avec effet à l issue de l AG du 28 avril

60 UN CONSEIL D ADMINISTRATION DIVERSIFIÉ ET ACTIF 10 réunions en % de taux de participation 18 administrateurs (1) 57% d administrateurs indépendants (2) 33% de femmes(3) 22% d administrateurs étrangers Administrateurs 11 élus par les actionnaires 4 Administrateurs représentants de l État 3 Administrateurs représentant les salariés (1) À noter que le Conseil d Administration est conseillé dans ses travaux par un censeur (2) Conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d administrateurs indépendants. (3) Pour l appréciation de la proportion de femmes et d hommes au sein des Conseils d Administration, la loi et le Code Afep-Medef prévoient que les Administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. 60

61 4 COMITÉS EN APPUI DU CONSEIL D ADMINISTRATION 11 réunions en % d assiduité E. Alphandéry Stratégie & Investissements Aldo Cardoso Astrid Milsan Pierre Mongin Patrick Petitjean Lord Simon of Highbury 5 réunions en % d assiduité F. Malrieu Éthique, Environnement & Développement Durable Ann-Kristin Achleitner Alain Beullier Stéphane Pallez GM 10 réunions en % d assiduité A. Cardoso Audit Ann-Kristin Achleitner Edmond Alphandéry Françoise Malrieu Astrid Milsan Anne-Marie Mourer 3 réunions en % d assiduité J.-L. Beffa Nominations & Rémunérations Françoise Malrieu Astrid Milsan Lord Simon of Highbury 61

62 Synthèse des principaux éléments des travaux des 4 comités du conseil d aministration 62

63 Assemblée Générale Mixte 2014

64 Impact LA GESTION DES RISQUES, UN PROCESSUS ESSENTIEL DU GROUPE Pilotage des risques par les managers Sources externes Évaluation du système de gestion des risques Revue annuelle des risques Comité de Direction Générale Sévère Faible Pilotage des risques et cartographie Probabilité Exceptionnel Très Probable Facteurs de risque Risques liés à l environnement externe Risques opérationnels Risques industriels Risques financiers Revue des risques par le Conseil d Administration et ses Comités 64

65 UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ÉQUILIBRÉE FIXE VARIABLE VARIABLE DIFFÉRÉ (UNITÉS DE PERFORMANCE) Court terme Court terme Moyen / long terme Pas d indemnité de cessation ou de changement de fonction Pas d indemnité de non concurrence 65

66 ET CORRÉLÉE À LA PERFORMANCE PART VARIABLE Critères quantitatifs (70%) Résultat Net Récurrent part du Groupe par action Pondération 1/2 Cash Flow Libre 1/6 Rentabilité des capitaux investis 1/6 Dette nette 1/6 Critères qualitatifs (30%) Santé & sécurité, R&D, maîtrise des coûts, UNITÉS DE PERFORMANCE Acquisition finale 3 ans après l attribution Triple condition de performance Pondération TSR (2) / Eurostoxx Utilities 1/3 Résultat Net Récurrent part du Groupe 1/3 Rentabilité des capitaux investis 1/3 Gérard Mestrallet Variable cible (1) = 130% de la part fixe Jean-François Cirelli Variable cible (1) = 100% de la part fixe (1) Plafonné à 150% pour G. Mestrallet et 120% pour J-F Cirelli (2) Rémunération totale de l actionnaire (performance boursière y compris dividende réinvesti) 66

67 Synthèse des principaux éléments des travaux des 4 comités du conseil d aministration 67

68 CONCLUSION Atteinte de tous les objectifs opérationnels et financiers en 2013 Une stratégie claire : Être l énergéticien de référence sur les marchés à forte croissance Être leader de la transition énergétique en Europe Accélération de la transformation du Groupe Cap sur la croissance pour renforcer la création de valeur partagée avec l ensemble des parties prenantes Stimulation de l innovation et positionnement sur de nouvelles activités 68

69 Rapport des commissaires aux comptes

70 Dialoguons ensemble

71 Présentation des résolutions

72 Vote des résolutions

73 Assemblée Générale Mixte 2014

74 Première résolution Comptes annuels de l exercice 2013 Cette résolution a pour objet d approuver les comptes annuels de l exercice 2013 AGO 74

75 Deuxième résolution Comptes consolidés de l exercice 2013 Cette résolution a pour objet d approuver les comptes consolidés de l exercice 2013 AGO 75

76 Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l exercice 2013 Cette résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat et de fixer le dividende à 1,50 euro par action Compte tenu de l acompte sur dividende de 0,83 euro par action versé le 20 novembre 2013, le solde du dividende à verser sera de 0,67 euro par action Date de détachement du solde du dividende : 30 avril 2014 Date de mise en paiement du solde du dividende : 6 mai 2014 AGO 76

77 Quatrième résolution Conventions réglementées Cette résolution a pour objet de faire approuver par l Assemblée les conventions réglementées, conclues au cours de l exercice 2013, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes AGO 77

78 Cinquième résolution Autorisation d opérer sur les actions de la Société Prix maximum d achat : 40 euros Plafond de détention et de rachat cumulé sur la durée de l autorisation : 10 % du capital Montant cumulé des acquisitions : 9,6 milliards d euros Résolution non utilisable en période d offre publique visant la Société Durée de validité : 18 mois AGO 78

79 Sixième résolution Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et autres) Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu à l issue de l AGO appelée à statuer en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019 AGO 79

80 Septième résolution Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu à l issue de l AGO appelée à statuer en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019 AGO 80

81 Huitième résolution Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX) Commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young et Autres Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu à l issue de l AGO appelée à statuer en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019 AGO 81

82 Neuvième résolution Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés Durée du mandat : 6 exercices soit jusqu à l issue de l AGO appelée à statuer en 2020 sur les comptes au 31 décembre 2019 AGO 82

83 Dixième résolution Autorisation d émissions d actions et/ou de valeurs mobilières composées avec maintien du droit préférentiel de souscription Emission avec offre au public : d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société. Montant nominal maximum : EUR 225 millions, ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance. Montant nominal maximum : EUR 5 milliards Ces montants sont communs à ceux prévus aux autres résolutions d émission de valeurs mobilières (11 ème, 12 ème, 13 ème et 14 ème résolutions), sur lesquels ils s imputent Le montant de EUR 225 millions s imputera sur le montant du plafond global de EUR 265 millions visé à la 17 ème résolution Durée de validité : 26 mois AGE 83

84 Onzième résolution Autorisation d émissions d actions et/ou de valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription. Emission avec offre au public notamment dans le cadre d OPA/OPE sur une société cotée : d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société. Montant nominal maximum : EUR 225 millions, ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance. Montant nominal maximum : EUR 5 milliards Prix minimum d émission des actions : moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse diminuée d une décote de 5 %, conformément à la loi Ces montants sont communs à ceux prévus aux autres résolutions d émission de valeurs mobilières (10 ème, 12 ème, 13 ème et 14 ème résolutions), sur lesquels ils s imputent Le montant de 225 millions d euros s imputera sur le montant du plafond global de EUR 265 millions visé à la 17 ème résolution Durée de validité : 26 mois AGE 84

85 Douzième résolution Autorisation d émissions et/ou de valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d un placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou au profit d un cercle restreint d investisseurs, dans la limite de 20% du capital Emission «réservée» : d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance Montants communs à ceux prévus aux autres résolutions d émission de valeurs mobilières (10 ème, 11 ème, 13 ème, et 14 ème résolutions), sur lesquels ils s imputent Le montant de EUR 225 millions s imputera sur le montant du plafond global de EUR 265 millions visé à la 17 ème résolution Durée de validité : 26 mois AGE 85

86 Treizième résolution Extension du montant des émissions réalisées en application des 10 ème, 11 ème et 12 ème résolutions Montants : maximum 15 % de l émission initiale, imputable sur le montant commun de EUR 225 millions maximum fixé par les 10 ème, 11 ème et 12 ème résolutions ainsi que sur le montant de EUR 5 milliards pour les valeurs représentatives de créances Montants communs à ceux prévus aux autres résolutions d émission de valeurs mobilières (10 ème, 11 ème, 12 ème et 14 ème résolutions), sur lesquels ils s imputent Le montant de EUR 225 millions s imputera sur le montant du plafond global de EUR 265 millions visé à la 17 ème résolution Durée de validité : 26 mois AGE 86

87 Quatorzième résolution Autorisation d émissions d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération d apports de titres consentis à la Société Emission «réservée» Montants : dans la limite de 10 % du capital imputable sur le montant commun de EUR 225 millions maximum fixé par les 10 ème, 11 ème, 12 ème et 13 ème résolutions ainsi que sur le montant de EUR 5 milliards maximum pour les valeurs mobilières représentatives de créances Le montant de EUR 225 millions s imputera sur le montant du plafond global de EUR 265 millions visé à la 17 ème résolution Durée de validité : 26 mois AGE 87

88 Quinzième résolution Autorisation d émissions réservées aux salariés adhérents de Plans d Epargne du groupe GDF SUEZ Montant nominal maximal : EUR 30 millions, s imputant sur le plafond global de EUR 265 millions d euros visé à la 17 ème résolution Délégation privant d effet celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 9 ème résolution Prix d émission : Moyenne des cours d ouverture de l action sur les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision, diminuée d une décote maximum de 20 % Durée de validité : 26 mois AGE 88

89 Seizième résolution Autorisation d émissions réservées à toute entité ayant pour objet de faciliter l accès au capital de GDF SUEZ de l actionnariat salarié international du Groupe Montant nominal maximal : EUR 10 millions, s imputant sur le plafond global de EUR 265 millions d euros visé dans la 17 ème résolution Délégation privant d effet celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 10 ème résolution Prix d émission : Moyenne des cours d ouverture de l action sur les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision, diminuée d une décote maximum de 20 % Durée de validité : 18 mois AGE 89

90 Dix-septième résolution Limitation du plafond global des délégations d augmentation de capital immédiate et/ou à terme Montant : EUR 265 millions Montant nominal maximal global commun aux 10 ème, 11 ème, 12 ème, 13 ème, 14 ème, 15 ème, et 16 ème résolutions Les délégations ne peuvent être utilisées que dans la limite d un montant tel que l Etat détienne une participation au capital de la Société conforme aux dispositions légales relatives à la participation de l Etat dans le capital de GDF SUEZ AGE 90

91 Dix-huitième résolution Autorisation d augmentation de capital par émissions d actions par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Le montant global des sommes pouvant être incorporées, s ajoute au plafond global de EUR 265 millions Durée de validité : 26 mois AGE 91

92 Dix-neuvième résolution Autorisation de réduction du capital social par annulation d actions auto-détenues Limite : 10 % du capital social par période de 24 mois Durée de validité : 26 mois AGE 92

93 Vingtième résolution Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions en faveur d une part de l ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l exception des mandataires sociaux de la Société) et d autre part des salariés participant à un plan d actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ Montant maximum : 0,5 % du capital social au jour de la décision d attribution, montant global commun aux 20 ème et 21 ème résolutions Durée de validité : 18 mois AGE 93

94 Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l exception des mandataires sociaux de la Société) Montant maximum : 0,5 % du capital social au jour de la décision d attribution, montant global commun aux 20 ème et 21 ème résolutions L attribution est soumise à des conditions de performance Durée de validité : 18 mois AGE 94

95 Vingt-deuxième résolution Majoration du dividende et modification corrélative de l article 26 des statuts Instauration d une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie à la clôture d un exercice d une inscription nominative depuis deux ans a moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice Cette majoration du dividende s appliquera pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 lors de l AGO devant se tenir en 2017 Modification corrélative de l article 26 des statuts AGE 95

96 Vingt-troisième résolution Pouvoirs pour les formalités Cette résolution a pour objet de permettre l exécution des décisions de l Assemblée Générale et d accomplir les formalités légales AGE 96

97 Vingt-quatrième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 à Monsieur Gérard Mestrallet AGO 97

98 Vingt-cinquième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 à Monsieur Jean-François Cirelli AGO 98

99 Assemblée Générale Mixte 2014