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1 GUIDE DE MARCHÉ D ADESA ET PRÉFÉRENCES ANNEXE A Veuillez remplir ce formulaire au complet et le faire parvenir par télécopieur ou par courriel au ou à adesamarketguidecanada@adesa.com. INFORMATION SUR VOTRE COMMERCE Nom légal No d Auction Access Adresse Ville Province Code postal Personnes-ressource Courriel Téléphone Langue préférée Autre tél. Télécopieur COORDONNÉES DE FACTURASION SUR VOTRE COMMERCE Nom légal Personnes-ressource Titre Courriel Téléphone Autre tél. Télécopieur Télé: Téléc: adesamarketguidecanada@adesa.com ADESA Canada King St W, Suite 500, Toronto Ontario M5V 1J9

2 CONVENTION DE SOUSCRIPTION AU GUIDE DU MARCHÉ ADESA Cette Convention de souscription au Guide du marché ADESA se fait entre ADESA Auctions Canada Corporation dont les bureaux se situent au 370, King Street West, Toronto (Ontario) M5V 1J9, («ADESA») et le client soussigné («Client»). Cette Convention entrera en vigueur à partir de la dernière date à laquelle elle est signée par ADESA (la «Date d entrée en vigueur»). ATTENDUS A. ADESA rend accessible à certains de ses clients un outil d établissement des prix de gros des véhicules par abonnement qui inclut des données sur les tarifs nationaux pour les véhicules, un guide des moyennes du marché et des résultats après- vente (le «Guide du marché ADESA»). B. Le Client souhaite avoir accès au Guide du marché ADESA et l utiliser, et ADESA est prête à rendre le Guide du marché ADESA accessible au Client selon les modalités de la présente Convention. 1. Droits d'accès 1.1. Sous réserve des modalités de la présente Convention, ADESA accorde au Client, par les présentes, un droit assujetti à des réserves et une licence restreinte, qui sont non exclusifs, révocables et non transférables, d accéder au Guide du marché ADESA et de l utiliser au Canada pendant la durée de cette Convention uniquement aux fins d utilisation commerciale interne du Client Les droits d accès et d utilisation du Client quant au Guide du marché ADESA se limitent aux droits expressément accordés dans la Section 1.1 ci- haut. ADESA et ses concédants se réservent tous les droits et toutes les licences relatives au Guide du marché ADESA qui ne sont pas expressément accordés au Client par la présente. Le Client accepte de ne pas se permettre et de ne pas autoriser ou permettre à un tiers les choses suivantes : (i) copier, utiliser ou donner à un tiers un accès au Guide du marché ADESA pour d autres raisons que celles expressément autorisées dans la Section 1.1 ci- haut; (ii) modifier le Guide du marché ADESA; ou (iii) louer, bailler ou fournir un accès au Guide du marché ADESA en temps partagé ou à une entreprise de traitement Comme convenu entre le Client et ADESA, les parties reconnaissent qu ADESA détient tous les droits, titres et intérêts relatifs au Guide du marché ADESA et à toute autre propriété intellectuelle afférente. Hormis ce qui est expressément stipulé dans la présente, rien dans la présente Convention ne pourra être interprété pour céder au Client, ou à tout autre tiers, tout droit, titre ou intérêt relatif au Guide du marché ADESA ou toute donnée ou tout contenu qui y figure. 2. Frais et paiement 2.1. Le Client paiera à ADESA des frais mensuels de 99,00 $ plus les taxes applicables (les «Frais mensuels») le premier jour de chaque mois ou avant pendant la durée de la présente Convention pour chaque concessionnaire et pour chaque emplacement d affaires du Client. Les Frais mensuels ne sont pas calculés au prorata pour les mois partiels. ADESA peut augmenter les Frais mensuels après avoir donné au Client un avis de vingt (20) jours En signant cette Convention, le Client autorise ADESA par la présente à utiliser les informations de TEF (transfert électronique de fonds) inscrites au dossier d ADESA pour le paiement des Frais mensuels. Si le Client ne s est pas inscrit au TEF, le Client peut le faire en remplissant le formulaire TEF requis. Le Client autorise ADESA par la présente à effectuer le paiement d un montant égal aux Frais mensuels dans les deux (2) jours ouvrables suivant le 15 e jour du mois Le Client devra payer un intérêt sur les montants en souffrance à un taux représentant le moindre entre le taux d intérêt légal maximal ou le taux de 18 % par année (1,38 % par mois) et remboursera ADESA pour les frais de recouvrement encourus, y compris les honoraires de services juridiques raisonnables. ADESA a le droit de suspendre ou d annuler l accès du Client au Guide du marché ADESA si le Client n effectue pas les paiements comme stipulé dans les modalités de la présente Convention. Page 1

3 3. Modalité et résiliation 3.1. La présente Convention entrera en vigueur à partir de la Date d entrée en vigueur pour le restant du mois et se renouvellera automatiquement lors des mois subséquents jusqu à ce qu elle soit résiliée conformément à la Section N importe laquelle des deux parties peut résilier la présente Convention après avoir donné par écrit un avis de dix (10) jours à l autre partie. ADESA peut mettre fin à la présente Convention si : (i) le Client manque à une obligation importante de la présente Convention; (ii) le Client est en défaut de toute clause restrictive ou de toute condition contenue dans la présente; (iii) ADESA a des motifs raisonnables de croire que le Client est incapable de payer ses créances lorsqu elles seront exigibles, ou qu il est probable que tel soit le cas; (iv) le Client cesse d être un client enregistré d ADESA; (iv) si les privilèges du Client liés aux encans d ADESA sont suspendus de façon permanente ou temporaire; ou (v) si ADESA a des motifs raisonnables de croire que le Client a utilisé le Guide du marché ADESA d une façon qui contrevient à la présente Convention ou qui est susceptible de porter préjudice à ADESA. Les Sections 4 et 5 demeurent en vigueur après la résiliation de la présente Convention. 4. Gestion des risques 4.1. Garantie restreinte. Chaque partie déclare et garantit à l autre : (i) qu elle a le pouvoir et l entière autorité de conclure la présente Convention et de s acquitter des obligations ci- dessous; et (ii) qu elle respectera les lois, les règles, les régulations, les codes, les législations, les ordonnances et les décrets de nature fédérale, provinciale et locale applicables de tout gouvernement ou de tout organisme de réglementation Avis de non- responsabilité. SAUF SI EXPRESSÉMENT DÉFINI DANS LA PRÉSENTE CONVENTION, LE GUIDE DU MARCHÉ ADESA EST FOURNI «TEL QUEL» ET SANS GARANTIE D AUCUNE SORTE. ADESA N ACCORDE AUCUNE GARANTIE SUR L EXACTITUDE OU SUR LA FIABILITÉ DU GUIDE DU MARCHÉ ADESA NI SUR LES DONNÉES QU IL CONTIENT. ADESA N ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE ET PAR LA PRÉSENTE DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, QU ELLE SOIT EXPLICITE, IMPLICITE OU STATUTAIRE RELATIVE À SA PERFORMANCE EN VERTU DE LA PRÉSENTE CONVENTION, INCLUANT, SANS SE LIMITER À, LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, L ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET L ABSENCE DE CONTREFAÇON Indemnisation. Le Client se doit d indemniser, de défendre et de mettre hors de cause ADESA et ses filiales ainsi que leurs dirigeants, directeurs, employés et représentants (collectivement, les «Parties ADESA») quant à toute réclamation qui pourrait survenir à la suite d une utilisation par le Client des Informations confidentielles d ADESA. Le Client se doit d indemniser, de défendre et de mettre hors de cause les Parties ADESA quant à toute réclamation qui pourrait survenir à la suite d un manque par le Client à l une de ses obligations en vertu de la présente Convention LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ. LES PARTIES ADESA NE PEUVENT ÊTRE TENUES RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT OU DE TOUT TIERS POUR TOUT DOMMAGE PARTICULIER, INDIRECT, ACCIDENTEL OU CORRÉLATIF (INCLUANT LA PERTE DE JOUISSANCE, DE DONNÉES, D AFFAIRES OU DE PROFITS) DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU RELATIF À CELLE- CI, OU ENCORE DE L UTILISATION DU GUIDE DU MARCHÉ ADESA OU DU FAIT D Y ACCÉDER, MÊME SI UNE TELLE RESPONSABILITÉ DÉCOULE DE TOUTE RÉCLAMATION DANS LE CADRE D UN CONTRAT, D UNE GARANTIE, D UN ACTE DÉLICTUEL (INCLUANT LA NÉGLIGENCE), DE LA RESPONSABILITÉ D UN PRODUIT OU AUTRE, ET CE, MÊME SI LE CLIENT A ÉTÉ INFORMÉ OU NON DE LA POSSIBILITÉ D UNE TELLE PERTE OU D UN TEL DOMMAGE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D ADESA EN VERTU DE CETTE CONVENTION, RELATIVE À TOUTES CES CAUSES ET CONFORME AUX THÉORIES DE RESPONSABILITÉ, SE LIMITERA À CENT DOLLARS (100 $) ET N EXCÉDERA PAS CE MONTANT. 5. Confidentialité 5.1. Informations confidentielles. Aux fins de la présente Convention, «Informations confidentielles» signifie toute information technique, d entreprise ou sur une personne identifiable divulguée par l une des parties à l autre partie qui : (i) si divulguée par écrit, porte la mention «confidentielle» ou «sensible» au moment d une telle divulgation; (ii) si divulguée oralement, est identifiée comme «confidentielle» ou «sensible» au moment d une telle divulgation, et est résumée par écrit et envoyée par la partie divulgatrice à la partie réceptrice dans les Page 2

4 trente (30) jours suivant une telle divulgation; ou (iii) lors des circonstances de la divulgation, une personne douée d une appréciation commerciale raisonnable comprendrait qu elle est confidentielle ou sensible. Aux fins de la présente Convention, le Guide du marché ADESA et toutes les données afférentes seront considérés comme des Informations confidentielles d ADESA Exclusions. Les Informations confidentielles n incluront pas toute information qui : (i) est ou devient généralement connue ou accessible au public, sans violation de la présente Convention par la partie réceptrice; (ii) était connue de la partie réceptrice avant de recevoir cette information de la partie divulgatrice et est sans restriction d utilisation ou de divulgation; (iii) est par la suite obtenue légitimement par la partie réceptrice par un tiers qui est autorisé à la divulguer et qui la fournit sans restriction d utilisation ou de divulgation; (iv) est développée indépendamment par la partie réceptrice sans avoir eu accès aux Informations confidentielles de la partie divulgatrice; ou (v) est divulguée avec le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice Restrictions à l usage et divulgation. Chacune des parties s engage à garder confidentielles les Informations confidentielles de l autre partie en faisant preuve au moins de la même prudence pour protéger de telles Informations confidentielles qu elle le fait pour ses propres informations d une importance comparable, mais dans tous les cas, avec au moins un niveau raisonnable de prudence. Chacune des parties s engage à ne pas utiliser les Informations confidentielles de l autre partie pour toute autre raison que l exécution de cette Convention. Chacune des parties s engage à ne pas divulguer les Informations confidentielles de l autre partie à toute personne hormis à ses employés et à ses consultants qui ont un véritable besoin de connaître de telles Informations confidentielles pour l exécution de cette Convention; pour autant que chacun de ces employés et de ces consultants signe en premier lieu une entente écrite (ou est au préalable déjà lié par une entente écrite) qui contient des restrictions sur l utilisation et la non- divulgation au moins aussi protectrices envers de telles Informations confidentielles que celles stipulées dans la présente Convention. Les dispositions de la présente Section 5.3 n empêcheront pas une partie de divulguer des Informations confidentielles de l autre partie dans la mesure requise par les lois ou les règlements, pour autant que la partie qui se doit de faire une telle divulgation fasse des efforts raisonnables, tels que permis par la loi, pour donner à l autre partie un préavis raisonnable afin de permettre à l autre partie d éviter ou de limiter une telle divulgation. Les obligations définies dans cette Section 5 demeureront en vigueur après la résiliation ou l échéance de la présente Convention. 6. Clauses générales Le Client n aura pas le droit de céder ou de transférer ses droits ou de déléguer ses devoirs en vertu de la présente Convention, sauf avec l accord écrit préalable d ADESA. Toute tentative de céder ou de transférer sans un pareil accord sera nulle et pourra, à la discrétion d ADESA, automatiquement annuler tous les droits du Client dans le cadre de la présente Convention. La présente Convention sera régie, interprétée et mise en application conformément aux lois de la province de l Ontario et aux lois fédérales du Canada applicables dans la province de l Ontario. Les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de la province de l'ontario et de toutes les cours ayant la compétence d instruire l appel de ces tribunaux. Les parties ont accepté que la langue qui fera foi dans la présente Convention soit l anglais, peu importe s il existe une traduction de la présente Convention actuellement ou s il en existera une dans le futur et peu importe s il existe des versions dans différentes langues de la présente Convention. Tous les documents et toutes les communications envisagés dans la présente ou qui y sont relatifs seront rédigés en anglais. Les parties confirment avoir requis que cet accord et tous les documents et communications qui y sont relatifs soient rédigés en anglais. Tout avis devant ou pouvant être produit en accord avec la présente Convention sera valide s il est sous forme écrite et transmis par courrier certifié ou recommandé, par une compagnie de messagerie nationale, avec une demande d avis de réception, à ADESA aux adresses trouvées sur la première page de la présente Convention ou au Client à l adresse du Client dans AuctionAccess. La renonciation de l une des deux parties à exercer les recours contre toute violation de toute disposition de la présente Convention ne signifie pas la renonciation des recours contre toute autre violation. Le défaut de toute partie d'insister sur la stricte exécution d'une clause ou d'une obligation en vertu de la présente Convention ne sera pas une renonciation aux droits de la partie de demander la stricte conformité dans le futur ni ne pourra être interprété comme la novation de la présente Convention. La présente Convention, incluant toutes les annexes et tous les amendements, se veut l expression finale et entière de l entente entre les deux parties concernant l objet de la présente Convention. Les parties peuvent signer la présente Convention en plusieurs exemplaires, chacun desquels constituant un original, mais l'ensemble desquels constituera une seule Convention. Page 3

5 Les parties signent la présente Convention aux dates indiquées ci- dessous. Nom légal complet du Client ADESA Auctions Canada Corporation Signature Signature Nom et titre Nom et titre Date Date Numéro AuctionAccess Page 4