QUESTIONS À J.-L. BAUCHEREL

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1 Rapport annuel 2005

2 Sommaire NOS ACTIVITÉS PROFIL 1 QUESTIONS À J.-L. BAUCHEREL 2 QUESTIONS À J. AZÉMA 4 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 6 MUTUALISME ET GOUVERNANCE 8 NOTRE ORGANISATION 10 NOTRE GOUVERNANCE 12 CHIFFRES CLÉS 18 LES MOTEURS DE NOTRE RÉUSSITE 26 MUTUALISME ET PRINCIPES D ACTION 28 RESSOURCES HUMAINES 30 SYSTÈMES D INFORMATION 36 RÉSEAUX 39 LES ACTIVITÉS 44 ASSURANCES, BANQUE ET SERVICES FRANCE 46 ACTIVITÉS INTERNATIONALES ET OUTRE-MER 70 ACTIVITÉS FINANCIÈRES 78 LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 86 CONTRÔLE DES RISQUES 88 PRÉVENTION 91 FONDATIONS ET MÉCÉNAT 95 SPONSORING 98 ADRESSES DU GROUPE 99

3 Nos activités Assurance - banque services en France Grâce à des réseaux de distribution de proximité et diversifiés, Groupama propose à ses sociétaires et clients, qu ils soient particuliers, professionnels, collectivités ou entreprises, des offres qui associent assurance, services et produits bancaires. Leader en assurance dommage, Groupama est également un acteur de tout premier plan sur les marchés de l assurance de la personne. Répartition chiffre d affaires 52% Assurance de la personne Assurance à l international Groupama est présent dans huit pays, principalement en Europe. Le groupe se développe dans des métiers sur lesquels il dispose d un savoir-faire reconnu, développé également en France, notamment sur les clientèles de particuliers, les professions agricoles et libérales, les PME-PMI. Répartition chiffre d affaires 31% Assurance de la personne Activités financières Pour assurer la gestion de ses placements, Groupama s appuie sur un réseau de sociétés spécialisées de gestion d actifs. Fort de son expertise dans ce domaine, le groupe a pour objectif de développer la gestion pour compte de tiers. Métiers Banque de groupe et de gestion patrimoniale Gestion d actifs Immobilier Capital-investissement Structure du groupe Sociétaires Caisses locales Caisses régionales Holding Groupama S.A. Filiales Lien de réassurance Lien capitalistique Adhésion Fédération nationale Groupama 48% Assurance de biens et responsabilité 2 marques 5 réseaux de distribution Caisses régionales 69% Assurance de biens et responsabilité Répartition chiffre d affaires par pays 2,1% Hongrie 6,2% Portugal 27,3% Italie 3,6% Gan Outre-mer 25,3% Grande- Bretagne Montants des actifs gérés 3,4 Mds Immobilier 0,7 Md Non-coté 68,6 Mds Valeurs mobilières Une rentabilité et une solidité financière renforcées (périmètre groupe) 13,5 Mds de chiffre d affaires + 4,8% Gan Assurances Gan Eurocourtage Gan Patrimoine Gan Prévoyance M de contribution au chiffre d affaires du groupe 519 M de contribution au résultat net du groupe M de contribution au chiffre d affaires consolidé de Groupama S.A. 373 M de contribution au résultat net consolidé de Groupama S.A. 35,5% Espagne M de contribution au chiffre d affaires du groupe et au chiffre d affaires consolidé de Groupama S.A. 118 M de contribution au résultat net du groupe et au résultat net consolidé de Groupama S.A. 70% de l activité en Europe du Sud collaborateurs salariés 166 M de contribution au chiffre d affaires du groupe et au chiffre d affaires consolidé de Groupama S.A. 26 M de contribution au résultat net du groupe et au résultat net consolidé de Groupama S.A. 72,7 Mds d actifs sous gestion 6,5 Mds de fonds propres + 31,4% 544 M de résultat net + 34,0 % 14,4 % de rentabilité (hors effet de juste valeur) 291 % marge de solvabilité européenne 10,3 Mds de plus-values latentes + 54,7 %

4 Profil de Groupama Ce que nous sommes Un groupe mutualiste Groupe d assurance généraliste appartenant à une grande mutuelle d origine agricole, Groupama est un groupe indépendant, fondé à la fin du XIX e siècle par les agriculteurs. L expertise développée par le groupe au cours de son histoire a été étendue au bénéfice de l ensemble des acteurs socioéconomiques : particuliers, professionnels, entreprises et collectivités. Groupama est aujourd hui un acteur majeur de l assurance en France : 1 re mutuelle d assurance et 3 e assureur généraliste français. Des principes d action pérennes Animées par les élus des assurés et les salariés, l organisation et la gouvernance mutuelles sont fidèles à l esprit mutualiste et à ses principes d action : la proximité, la responsabilité et la solidarité. Ces principes constituent le moteur historique du développement du groupe. Des réseaux de proximité Groupama dispose de réseaux de distribution denses et complémentaires sur tout le territoire français : les commerciaux salariés des Caisses régionales Groupama, les agents généraux et 330 chargés de missions Gan Assurances, les courtiers partenaires réguliers de Gan Eurocourtage, le réseau des 600 mandataires Gan Patrimoine et le réseau des salariés Gan Prévoyance. Des points d appui dynamiques à l international Le groupe est présent sur des zones géographiques à fort potentiel. Il est implanté principalement en Europe du Sud. Le groupe a également pris position en Europe centrale et en Asie. (périmètre Groupama S.A.) 10,8 Mds de chiffre d affaires + 6,0% 4,4 Mds de fonds propres + 40,9% 394 M de résultat net + 25,1 % 19,2 % de rentabilité (hors effet de juste valeur) 9,5 Mds de plus-values latentes + 55,6 % (périmètre groupe) collaborateurs dont salariés 8 millions de sociétaires et clients Rapport annuel Groupama 2005 I 1

5 Messages de l équipe dirigeante Questions à Jean-Luc Baucherel Président de Groupama Pourquoi parle-t-on de nouvelle étape de développement pour le groupe? Le 19 décembre 2001, le conseil d administration du groupe a demandé à la direction générale de mettre le groupe en situation d ouvrir son capital à l horizon 2005/2006. Depuis 2002, en 4 ans, notre groupe a engagé de nombreuses et importantes transformations, notamment le regroupement des Caisses régionales, la simplification des structures nationales, la mise en place d une nouvelle gouvernance, et sa rentabilité a été portée au-delà des objectifs fixés. Les conditions étaient donc réunies pour que la Fédération nationale Groupama, qui représente l ensemble des Caisses régionales, autorise, au cours de son assemblée générale tenue le 24 février 2006, l ouverture du capital de Groupama S.A. si le financement de sa croissance future le nécessite. Ce projet a fait l objet d un large débat préalable, conformément à notre tradition de concertation, dans l ensemble des Caisses régionales qui ont toutes approuvé cette orientation. Groupama se doit de disposer de tous les atouts pour atteindre l objectif qu il s est fixé : devenir un acteur majeur de l assurance et de la finance en Europe. L ouverture du capital est un levier, un moyen financier d y parvenir. Groupama est un groupe d assurance centenaire. La clé de son succès a toujours résidé dans la performance économique et ses capacités d adaptation. La nouvelle étape qui s annonce s inscrit donc dans la démarche naturelle du groupe. Chaque génération d administrateurs élus a eu le souci de transmettre un outil performant, capable de se développer, condition pour offrir le meilleur service au meilleur prix à ses assurés, ce qui est sa raison d être. Pourquoi Groupama a-t-il choisi une stratégie de croissance? Le groupe, par sa taille, assurera sa pérennité et son indépendance à long terme. Elle lui permettra en effet, dans un environnement de plus en plus compétitif et de risques de plus en plus complexes, de peser sur les coûts, de dégager des capacités significatives d investissement, de diversifier les risques, d être un acteur leader sur le marché de l assurance. L ouverture du capital est un moyen de poursuivre le développement, c est-à-dire essentiellement d accélérer la croissance externe. Groupama a une assise financière solide, une forte solvabilité, un taux 2 I Rapport annuel Groupama 2005

6 «Une nouvelle étape du développement du groupe» d endettement peu élevé. Notre groupe doit se développer et utiliser des moyens nouveaux pour financer des acquisitions. En plus de l autofinancement et de l endettement, le groupe pourra désormais faire appel au marché boursier. Il restera contrôlé par les Caisses régionales dont les administrateurs demeurent les représentants élus des sociétaires. Les Caisses régionales détiendront toujours au moins 51 % du capital de Groupama S.A., ceci étant inscrit dans la résolution adoptée par l assemblée générale de la Fédération le 24 février Quelles sont les perspectives? L ouverture du capital de Groupama S.A. est un levier pour accélérer la mise en œuvre de la stratégie. Nous la concevons selon le schéma suivant. La première phase a eu lieu : la Fédération nationale Groupama a donné au conseil d administration de Groupama S.A. l autorisation d ouvrir le capital de la société, sous réserve que les Caisses régionales en demeurent l actionnaire majoritaire. La phase suivante consiste, en fonction des occasions, à opérer un ou plusieurs investissements de croissance externe majeurs, en France et / ou à l étranger. Ensuite, l ouverture du capital de Groupama S.A. pourra être réalisée, par une mise sur le marché d une partie de son capital, afin de financer ou de refinancer ses opérations de croissance. Comment s articule aujourd hui la gouvernance du groupe? Depuis le 1 er janvier 2004, l organisation du groupe a été optimisée, en appui de la stratégie. Les sociétaires se regroupent au sein des Caisses locales, elles-mêmes fédérées au sein des Caisses régionales. Celles-ci désignent des délégués qui siègent à la Fédération nationale Groupama qui représente donc les sociétaires au niveau national. Groupama S.A. est détenue quasiment à 100 % par les Caisses régionales qui sont aujourd hui au nombre de 11 en France métropolitaine. Le mouvement de regroupement des Caisses régionales, gage d efficacité et de performance est presque arrivé à son terme. Deux regroupements restent à opérer. Groupama S.A. est aujourd hui au standard de gouvernance des grands groupes, avec notamment la nomination de 3 administrateurs extérieurs en Groupama S.A. définit et met en œuvre la stratégie opérationnelle du groupe dans le cadre des orientations générales fixées par la Fédération nationale Groupama. La société réassure les Caisses régionales dans le cadre d accords exclusifs de réassurance, optimise les couvertures de réassurance externe du groupe et pilote l ensemble des filiales. Rapport annuel Groupama 2005 I 3

7 Messages de l équipe dirigeante Questions à Jean Azéma Directeur général de Groupama Quel bilan faites-vous de l année 2005? L année 2005 est une excellente année pour Groupama qui a réalisé un beau parcours, comme le montrent la progression du chiffre d affaires de 4,8 % à 13,5 milliards d euros, mais surtout la progression de 36,2 % de son résultat opérationnel, à un peu plus d un milliard d euros, et le résultat net de 544 millions d euros, en progression de 34 % par rapport à Ces résultats reflètent l activité de l ensemble des sociétés du groupe, et donc la pertinence de sa stratégie par rapport à l évolution de notre environnement et aux enjeux du groupe. Quels sont les faits marquants de 2005? En France, nous avons confirmé en 2005 notre leadership sur l assurance agricole en développant une nouvelle assurance contre les risques climatiques. Nous avons réalisé près de contrats. Nous avons poursuivi le développement de notre parc automobile, avec un gain net de contrats. Nous avons consolidé notre première place d assureur santé individuelle avec nouveaux contrats et progressé significativement en garantie accidents de la vie, avec un stock de contrats en fin d année. Enfin, la montée en puissance de la banque s est confirmée, avec comptes nouveaux et clients à la fin de l exercice Ce nouveau métier s installe progressivement dans nos réseaux. La croissance a également été soutenue par nos activités internationales qui affichent une croissance de 7,4 %. Cette croissance est plus particulièrement marquée au Portugal qui affiche une croissance de 40 % en assurance de personnes. Cette dynamique à l international nous permet d affirmer que nous avons consolidé nos positions fin Notre réseau a été recentré, réorganisé, il est rentable et en croissance. L Europe du Sud représente l un de nos axes de développement majeur à l international et correspond à 70 % de notre activité. Enfin, la Grande- Bretagne a été profondément réorganisée et est aujourd hui en situation de croissance. Notre filiale a été désignée comme «la compagnie de l année» en Grande-Bretagne. Nous disposons de capacités de croissance à l international, comme le montre notre croissance rapide 4 I Rapport annuel Groupama 2005

8 «Une très bonne année 2005» au Portugal. Nous avons renforcé nos positions en Espagne, avec l intégration réussie de Plus Ultra Generales et par l acquisition récente de deux petites compagnies, ce qui nous permet d envisager un chiffre d affaires qui devrait atteindre en 2006 en Espagne environ 800 millions d euros. Enfin, nous avons remporté la privatisation du groupe Basak en Turquie, ce qui nous permet de devenir un opérateur important sur ce marché, avec 7 % de parts de marché. Quel est aujourd hui le niveau de rentabilité et de solvabilité de Groupama? L année 2005 illustre la forte progression de la rentabilité du groupe dans son périmètre combiné. Le taux de rentabilité a fortement progressé ces dernières années, pour s établir à 14,4 %, améliorant ainsi la solvabilité du groupe. Cette solvabilité couvre pratiquement trois fois la marge de solvabilité réglementaire exigée pour notre activité. Les résultats financiers sont en forte progression. Notre rentabilité nous place parmi les meilleurs acteurs du marché. Notre solvabilité est augmentée et nous disposons désormais de moyens supplémentaires depuis la décision de l assemblée générale du 24 février 2006 d autoriser l ouverture du capital de Groupama S.A. Cette décision nous donne un atout pour le financement de la croissance du groupe. Ces résultats montrent que nous disposons de relais de croissance ou de marges de progression pour améliorer encore nos résultats. Nous comptons améliorer notre ratio combiné. Nous avons pour cela engagé un programme d analyse de l ensemble des process de commercialisation et de gestion du groupe. Nous pouvons encore progresser en termes de développement organique. Nous avons, ces dernières années, réalisé des investissements importants. Nous avons rénové nos agences commerciales. Nous avons augmenté nos budgets de communication pour soutenir l action commerciale de nos réseaux. Nous avons notamment investi pour l optimisation de la relation client qui nous permet d avoir une vision globale du portefeuille des contrats détenus par nos sociétaires et nos clients. Tous ces investissements porteront leurs fruits en Quelles sont les ambitions de développement de Groupama? La croissance à l international doit nous permettre de mieux diversifier nos risques et d appréhender le marché domestique global qui est en train d émerger en Europe. Il nous faut croître pour améliorer encore notre compétitivité, indispensable dans un marché mature où l offre, en France et à destination des particuliers, est en constante évolution, avec l émergence de nouveaux canaux de distribution comme Internet et la montée en puissance de la bancassurance. Enfin, notre stratégie est adaptée à l évolution sociétale. Dans les sociétés européennes, l évolution de la démographie induit des besoins nouveaux. Groupama a décidé de faire de l assurance de personnes un axe majeur de son développement. Notre stratégie vise à faire de Groupama un des 10 premiers assureurs européens, en s appuyant sur une base domestique solide, par croissance organique, mais aussi par croissance externe. C est la raison pour laquelle nous avons procédé, ces dernières années, à des transformations importantes et misé sur la croissance, la rentabilité et l amélioration de la solvabilité du groupe pour financer son développement. Rapport annuel Groupama 2005 I 5

9 Stratégie et perspectives Les grands axes Groupama s est fixé une ligne stratégique claire qu il met en œuvre dans la durée conforter ses positions d assureur généraliste sur le marché français devenir un acteur financier global en assurance et banque de détail en France se développer à l international, notamment en Europe, afin de devenir l un des 10 premiers assureurs européens Le groupe compte combiner la croissance interne et la croissance externe. LA CROISSANCE INTERNE Groupama avance sur trois axes prioritaires: L innovation : Groupama poursuit sa politique d innovation en matière d offre de produits et de services avec notamment en 2005, le lancement de l assurance récoltes destinée aux exploitants agricoles, ou encore une nouvelle méthode d accompagnement des PME-PMI pour leur protection sociale. Par ailleurs, une enseigne de services à la personne Fourmi Verte a été créée avec des partenaires. Groupama continuera à élaborer de nouvelles offres. La compétitivité : le groupe compte améliorer et optimiser ses processus de gestion. La distribution : Groupama met en place un schéma relationnel client, combinant les différents canaux de distribution et appelant une plus forte spécialisation des réseaux en fonction des marchés ; il s agit d accroître aussi les investissements dans les zones urbaines. Pour assurer la croissance, Groupama renforce sa gestion des risques. Le conseil d administration de Groupama S.A. a mis en place un comité d audit et des comptes qui a parmi ses principales missions, notamment l examen de la cohérence des mécanismes de contrôle interne et le suivi des risques. Chaque Caisse régionale et chaque filiale de Groupama S.A. sont dotées depuis 2005 d une fonction contrôle interne. Toutes les directions de Groupama S.A. ont engagé une démarche de cartographie des risques. Par ailleurs, un programme de revue des plans de continuité d activité a été lancé en 2005 sur l ensemble des entreprises du groupe. Groupama investit dans l optimisation des ressources humaines qui consiste à renforcer les processus de détection des personnes à potentiel, faciliter l acquisition de compétences nouvelles et le développement des expériences au sein du groupe. Par ailleurs, le groupe travaille en 2006 à l élaboration d un plan triennal de développement , pour la France comme pour l international. LA CROISSANCE EXTERNE Parallèlement à la croissance organique, Groupama a la volonté de réaliser une/des opérations de croissance externe qui seront fonction des opportunités. Ces opérations devront être décidées en cohérence avec la stratégie et la préservation de la rentabilité. Groupama est un groupe solide qui a démontré sa capacité d adaptation, dans un objectif de performance économique et d anticipation par rapport aux besoins de ses sociétaires et clients. Le groupe a montré sa capacité à construire dans la durée. Il produit une performance soutenue et régulière. Il a montré également sa capacité à réaliser de manière très satisfaisante des opérations de croissance externe, en France et à l international, ainsi que sa capacité à mener sa croissance interne. Groupama est prêt à franchir de nouvelles étapes, à poursuivre son développement au profit de ses clientèles, de ses salariés et de l ensemble de ses actionnaires. 6 I Rapport annuel Groupama 2005

10 CONFORTER UNE POSITION DE LEADER EN FRANCE 1 er 2 e 3 e assureur agricole, collectivités locales, santé individuelle assureur auto, maritime, transport assureur PME-PMI Rapport annuel Groupama 2005 I 7

11 Mutualisme et gouvernance

12 Notre organisation p.10 Notre gouvernance p.12 Fidèle à l'esprit mutualiste, toute entière tournée vers la performance durable et rentable au service de la mise en œuvre de la stratégie, la nouvelle organisation au niveau national de Groupama est en place depuis le 1 er janvier Rapport annuel Groupama 2005 I 9

13 Mutualisme et gouvernance Notre organisation 5 millions de sociétaires Caisses locales 11 Caisses régionales Adhésion Holding 100 % Groupama S.A. 99,9 % (1) Fédération nationale Groupama Assurance/Banque France Services France Finance International Groupama Vie Assistance (Mutuaide) Banque Finama Espagne Groupama Seguros Groupama Banque Réparation en nature (FMB) Groupama Asset Management Italie Groupama Assicurazioni Groupama Assurance-Crédit Management d accidents (CapsAuto) Finama Private Equity Grande-Bretagne Groupama Insurances Groupama Protection Juridique Télésurveillance (Présence Verte et Activeille) Groupama Immobilier Portugal Groupama Seguros Groupama Transport Centre d études réparation auto (CESVI) Hongrie Groupama Biztosito Groupama Épargne Salariale Centres de conduite (Centaure) Turquie Basak Sigorta Günes Sigorta (36 %) Gan Assurances Chine (Sichuan) Groupama Chengdu Branch Gan Eurocourtage Chine (Hong Kong) Gan Hong Kong Gan Patrimoine Vietnam Groupama Vietnam Gan Prévoyance DOM-TOM Gan Outre-mer Lien de réassurance Lien capitalistique (1) 0,1 % du capital de Groupama S.A. est détenu par les salariés et mandataires. 10 I Rapport annuel Groupama 2005

14 SE DÉVELOPPER À L'INTERNATIONAL AFIN DE DEVENIR L'UN DES LEADERS DE L'ASSURANCE EN EUROPE Les principes de notre développement à l'international : s'implanter sur des marchés à fort potentiel, où l'équipement en produits d assurance offre des marges de progression importantes ; devenir un acteur significatif sur chacun de ces marchés afin de participer de manière active aux conditions d exercice du métier d assureur ; mettre en valeur notre savoir-faire et les synergies du groupe. Rapport annuel Groupama 2005 I 11

15 Mutualisme et gouvernance Une gouvernance au service de la croissance rentable et durable Les structures nationales du groupe, dont les rôles sont clairement séparés et identifiés, s articulent autour de : La Fédération nationale Groupama qui constitue le pôle institutionnel : elle représente les sociétaires, et à ce titre elle est chargée de la définition et du contrôle des grandes orientations du groupe. Elle exerce le rôle d organisation professionnelle agricole (OPA) et veille à la valorisation et à la promotion des principes d action mutualistes. Groupama S.A. porte les activités opérationnelles : c est une société anonyme qui a la responsabilité du pilotage des activités opérationnelles du groupe, de la réassurance des Caisses régionales en vertu d une convention de réassurance, ainsi que de la réassurance de l ensemble du groupe et du développement des filiales. RÈGLES DE GOUVERNANCE les fonctions non exécutives et exécutives sont séparées : séparation des fonctions d orientation, de contrôle (présidence non exécutive) et de gestion opérationnelle (direction générale) ; les dirigeants des entités nationales sont les mêmes : présidences et directions générales sont communes à la Fédération nationale, à Groupama S.A. et à Groupama holding. > Ouverture du capital Le 24 février 2006, les délégués des Caisses régionales réunis en assemblée générale de la Fédération nationale Groupama ont voté à l unanimité la résolution autorisant le conseil d administration de Groupama S.A. à ouvrir le capital de la société, sous réserve que les Caisses régionales en conservent le contrôle. > Le rôle d OPA de Groupama La Fédération participe à de nombreuses instances au sein desquelles les organisations professionnelles agricoles travaillent afin d orienter l action des pouvoirs publics : au niveau national, avec le Conseil de l agriculture française (CAF), la Confédération nationale de la mutualité, du crédit et de la coopération agricoles (CNMCCA, etc.), mais aussi au niveau régional et départemental, cette dernière dimension étant particulièrement importante en matière agricole. Au sein de toutes ces instances, Groupama affirme sa spécificité, avec la volonté d'apporter sa contribution à la réflexion sur les évolutions de l agriculture. La Fédération s est également largement investie dans les débats sur la loi d orientation agricole. Le travail réalisé a permis d inclure dans le dispositif législatif les préconisations de Groupama en matière de gestion des risques. Ainsi, la compétence du Comité national de l assurance en agriculture a pu être élargie, au-delà des seules calamités, à la gestion de l ensemble des risques agricoles, dont l assurance climatique. 12 I Rapport annuel Groupama 2005

16 1. Fédération nationale Groupama Expression du pôle mutualiste et représentant les sociétaires, la Fédération est une association (loi de 1901) à laquelle seules adhèrent les Caisses régionales. Elle exerce une triple mission : la détermination et le contrôle des orientations générales du groupe, le rôle d organisation professionnelle agricole (OPA), la promotion et le développement de la vie mutualiste. LES INSTANCES L assemblée générale est composée de 374 délégués, soit 40 par Caisse régionale métropolitaine et 14 délégués au total pour les Caisses d outremer et les Caisses spécialisées. Le conseil d administration comprend 47 administrateurs dont 5 représentants par Caisse régionale métropolitaine et 1 représentant pour chacune des deux Caisses d outre-mer. Deux représentants des Jeunes Agriculteurs siègent en qualité d auditeurs au conseil. Le bureau du conseil d administration compte 18 membres, soit deux membres par Caisse régionale métropolitaine. Il comprend un président, un président délégué et un vice-président délégué, 4* vice-présidents et 11 membres. Le comité des présidents est constitué au 31 décembre 2005 de 11 membres, présidents de Caisses régionales métropolitaines. Les membres du comité sont également administrateurs de Groupama S.A. Le comité des présidents est une instance de réflexions et d échanges ; le bureau discute des orientations et se les approprie ; le conseil dans son ensemble débat et valide les orientations présentées par le bureau. Les travaux du conseil sont enrichis par les études et réflexions menées en commissions. Le comité des présidents s est réuni 8 fois** en 2005, le bureau 6 fois et le conseil d administration 7 fois. Indemnités des administrateurs Les fonctions d administrateur sont exercées gratuitement. Durant l exercice clos le 31 décembre 2005, la Fédération a accordé aux membres de son conseil d administration euros (brut fiscal) sous forme d indemnités compensatoires du temps passé. Les administrateurs bénéficient par ailleurs du remboursement de leur frais. L exécutif La mise en œuvre des décisions du conseil d administration et la gestion de la Fédération sont confiées au directeur général de Groupama S.A. qui est également le directeur général de la Fédération. * Dans la situation actuelle : 5 vice-présidents. ** Un séminaire associant le comité des présidents et les directeurs généraux du comité exécutif groupe a été réuni 2 fois en 2005.

17 Conseil d administration de la Fédération nationale Groupama Comité des Présidents Jean-Luc BAUCHEREL Président Groupama Loire Bretagne 2008 Francis AUSSAT Président Délégué Groupama d Oc 2010 Robert DROUET Vice-Président Délégué Groupama Centre-Manche 2008 Jean BALIGAND Vice-Président Groupama Rhône-Alpes Auvergne 2010 Annie BOCQUET Groupama Nord-Est 2006 Jean-Charles COURTOIS Groupama Centre-Manche 2006 Jean-Marc FABRE Groupama d Oc 2008 Administrateurs Membres du Bureau Michel BAYLET Groupama Centre-Atlantique 2010 Régis BLONDY Groupama Centre-Atlantique 2008 Daniel BOITTIN Groupama Centre-Manche 2006 Alain BRUNET Groupama Paris Val de Loire 2006 François DESNOUES Groupama Paris Val de Loire 2010 Marie-Ange DUBOST Groupama Centre-Manche 2010 Didier FOUCQUE Groupama Océan Indien 2010 Daniel LUTRAT Groupama Nord-Est 2010 Jean MERLE Groupama Rhône-Alpes Auvergne 2006 Guy PELLETIER Groupama Centre-Manche 2008 NB. : Les années mentionnées correspondent chacune à l année de renouvellement au conseil

18 Solange LONGUET Jean-Pierre ROUSSEAU Vice-Présidente Trésorière Vice-Président Groupama Paris Val de Loire Groupama Centre-Atlantique Jean-Luc VIET Vice-Président Secrétaire Groupama Nord-Est 2008 Jean-Luc WIBRATTE Vice-Président Groupama Grand Est 2006 Michel HABIG Membre du Bureau Groupama Alsace 2010 Marius MUL Membre du Bureau Groupama Alpes-Méditerranée 2008 Roger PAILLES Membre du Bureau Groupama Sud 2010 Charles LACAZE Groupama d Oc 2010 Jean-Paul NIEUTIN Groupama Paris Val de Loire 2010 Alain PARGADE Groupama Centre-Atlantique 2006 Jean-Jacques ROZIER Groupama Rhône-Alpes Auvergne 2008 Joseph VIVANT Groupama Loire Bretagne 2010 Jean-Jacques CANEVET Groupama Loire Bretagne 2010 Georges CHARRON Groupama Loire Bretagne 2006 Amaury CORNUT-CHAUVINC Groupama Sud 2006 Robert COSTE Groupama Alpes-Méditerranée 2010 Jean-Yves DAGÈS Groupama d Oc 2006 Jean-Pierre DECOOL Groupama Nord-Est 2008 Christian GUILLAUME Groupama Grand Est 2008 Jean-Luc HENRY Groupama Sud 2006 Jean JARNAC Groupama Antilles-Guyane 2006 Didier LALUET Groupama d Oc 2006 Remy LOSSER Groupama Alsace 2008 Georges LUCAS Groupama Loire Bretagne 2008 Pascal POMMIER Groupama Paris Val de Loire 2006 Jean-Pierre RAMAGET Groupama Grand Est 2010 Bernard ROUSSEAUX Groupama Nord-Est 2006 Patrick SEGUIN Groupama Rhône-Alpes Auvergne 2010 Michel TEILLON Groupama Rhône-Alpes Auvergne 2006 Lionel VEQUAUD Groupama Centre-Atlantique 2010 Représentants de Jeunes Agriculteurs : Emmanuel LACHAIZE et Jérôme VOLLE Rapport annuel Groupama 2005 I 13

19 Mutualisme et gouvernance Une gouvernance au service de la croissance rentable et durable Début 2005, deux évolutions importantes sont intervenues, qui marquent la volonté du groupe de renforcer l efficacité de sa gouvernance. L assemblée générale de Groupama S.A. a procédé le 24 février 2005 à la nomination de trois administrateurs extérieurs au sein du conseil d administration de Groupama S.A., portant le nombre d administrateurs de 13 à 16. À la suite de ces nominations, le conseil d administration de Groupama S.A. a mis en place trois comités spécialisés dont la mission est de préparer les travaux du conseil : le comité d audit et des comptes, le comité des conventions et le comité des rémunérations et des nominations, les deux premiers étant présidés chacun par un administrateur extérieur. > Composition des comités spécialisés du conseil d administration de Groupama S.A. Comité d audit et des comptes Frédéric Lemoine Président Jean-Luc Wibratte Roger Pailles Philippe Vassor Comité des rémunérations et des nominations Francis Aussat Président Jean-Luc Wibratte Robert Drouet Solange Longuet Frédéric Lemoine Comité des conventions Philippe Vassor Président Jean-Luc Wibratte Jean-Luc Viet 14 I Rapport annuel Groupama 2005

20 2. Groupama S.A. Groupama S.A. est une société anonyme détenue indirectement à près de 100% par les Caisses régionales. Ses activités consistent à : définir et mettre en œuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, dans le cadre des orientations générales fixées par la Fédération nationale Groupama ; réassurer les Caisses régionales et les filiales (réassurance interne) ; piloter l ensemble des filiales et réaliser pour leur compte un certain nombre d opérations ; mettre en place le programme de réassurance externe du groupe. ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE Groupama S.A. est administrée par un conseil d administration qui a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Le conseil d administration de Groupama S.A. était composé au 1 er janvier 2005 de 13 administrateurs dont 11 représentent l actionnaire de contrôle, nommés par l assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans, et dont 2 sont élus par le personnel salarié de la société, pour une durée de 4 ans. Trois administrateurs extérieurs ont été nommés pour une durée de 6 ans par l assemblée générale le 24 février Les administrateurs sont donc depuis cette date au nombre de 16. Le conseil d administration s est réuni 9 fois au cours de l exercice 2005.

21 Les principaux travaux menés par les comités du conseil en 2005 LE COMITÉ D AUDIT ET DES COMPTES Examen des comptes annuels 2004 et semestriels 2005 et impact des normes comptables IFRS sur les comptes du groupe ; principes, règles et options comptables retenus pour l arrêté des comptes 2005 ; examen du contrôle interne groupe ; programme prévisionnel d audit 2006 ; étude de la situation des commissaires aux comptes au regard de leurs missions, de leur renouvellement, de leur rémunération, de leur équilibre au sein du collège, et élaboration d une charte régissant leurs missions, adoptée par le conseil d administration le 14 décembre LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Situation des rémunérations des mandataires sociaux ; projet d aménagement de la répartition des jetons de présence à compter du 1 er janvier 2006 ; projet d aménagement du régime de retraite complémentaire des dirigeants ; début 2006, évaluation du mode de fonctionnement du conseil d administration. LE COMITÉ DES CONVENTIONS Examen du règlement général de réassurance ; examen des relations d affaires entre les Caisses régionales et la société et ses filiales, et d une convention cadre régissant l ensemble de ces relations ; étude des conventions réglementées. Rémunération des membres du conseil de Groupama S.A. : Les jetons de présence versés par Groupama S.A. et Groupama holding aux administrateurs de Groupama S.A. (hors représentants des salariés) au titre de leurs fonctions s'élèvent à euros ; les rémunérations versées aux mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion. La direction générale de la société est confiée à un directeur général exécutif au sens de la loi NRE*, qui la représente vis-à-vis des tiers, et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans le cadre de son objet social et dans les limites fixées par le conseil d administration. * Loi sur les nouvelles régulations économiques (NRE) du 15 mai 2001.

22 Conseil d administration de Groupama S.A. Jean-Luc BAUCHEREL Président Groupama Loire Bretagne Jean-Luc WIBRATTE Vice-Président Groupama Grand Est Francis AUSSAT Administrateur Groupama d Oc Jean BALIGAND Administrateur Groupama Rhône-Alpes Auvergne Robert DROUET Administrateur Groupama Centre-Manche Michel HABIG Administrateur Groupama Alsace Solange LONGUET Administrateur Groupama Paris Val de Loire Marius MUL Administrateur Groupama Alpes-Méditerranée Roger PAILLES Administrateur Groupama Sud Jean-Pierre ROUSSEAU Administrateur Groupama Centre-Atlantique Jean-Luc VIET Administrateur Groupama Nord-Est Frédéric LEMOINE Administrateur extérieur Jean SALMON Administrateur extérieur Philippe VASSOR Administrateur extérieur Henri DURAND Administrateur salarié Groupama S.A. Christian GARIN Administrateur salarié Groupama S.A. Rapport annuel Groupama 2005 I 15

23 Le comité exécutif groupe I Christophe BUSO Directeur général Groupama Centre-Atlantique 2 I Philippe CARRAUD Directeur général Groupama d Oc 3 I Patrice CHÉREAU Directeur général Groupama Loire Bretagne 4 I Daniel CRÉDOT Directeur général Groupama Paris Val de Loire 5 I Claude DOLLÉ Directeur général Groupama Alsace 6 I Yves EVENO Directeur général Groupama Alpes-Méditerranée 7 I Daniel GABORIAU Directeur général Groupama Nord-Est 8 I François GOUTAGNEUX Directeur général Groupama Rhône-Alpes Auvergne 9 I Jean-Paul HUE Directeur général Groupama Centre-Manche 10 I Gérard JOALLAND Directeur général Groupama Grand Est 11 I Alain KAHN Directeur général Groupama Sud Groupama S.A. : 12 I Jean AZÉMA Directeur général Groupama S.A. 13 I Christian COLLIN Secrétariat général - Stratégie & RH groupe 14 I Thierry COURET Directeur général assurance banque et services France 15 I Jean-François LEMOUX Directeur général International 16 I Helman LE PAS DE SÉCHEVAL Directeur financier groupe 17 I Patrick COURTOT Directeur général dommages et services, Directeur général Gan Assurances 18 I Jacques GUYOT Directeur général Groupama Systèmes d Information 19 I Thierry MARTEL Directeur général assurances de la personne 20 I Jean-Marc VERVELLE Directeur général entreprises et collectivités Instances de pilotage de la stratégie opérationnelle du groupe : le comité exécutif groupe et les instances associées Le comité exécutif groupe (CEG) participe à l élaboration et au suivi opérationnel de la stratégie du groupe, avec l appui de la direction stratégie groupe. Il met en œuvre la stratégie dans le groupe, en assurant la coordination opérationnelle des activités de l ensemble des entités du groupe. Le comité exécutif groupe est composé des directeurs généraux des Caisses régionales et des principaux dirigeants de Groupama S.A. Il est présidé par le directeur général de Groupama S.A. Il se réunit une fois par mois durant une journée et demi. Des comités opérationnels (COMOP) spécialisés - métiers, développement, informatique, finance, ressources humaines - regroupent les responsables concernés des entités du groupe. Ils instruisent les dossiers pour le comité exécutif groupe et proposent les mesures à prendre au plan opérationnel en application des orientations stratégiques. 16 I Rapport annuel Groupama 2005

24 Le comité de direction générale de Groupama S.A. Instance de pilotage de Groupama S.A. : le comité de direction générale Le comité de direction générale assiste le directeur général de Groupama S.A. dans ses missions de management de Groupama S.A. Il définit la stratégie de Groupama S.A. dans le cadre des orientations générales du groupe et pilote les filiales françaises et internationales. Organe de préparation et de validation des décisions opérationnelles du ressort de Groupama S.A., il fixe les axes prioritaires de travail des différentes directions de Groupama S.A. et contrôle l application des décisions par ces dernières. Groupama S.A. autour du directeur général, chaque trimestre sur une journée. Un comité de direction générale restreint, composé de 8 membres, assiste le directeur général de Groupama S.A. dans ses missions de management en se réunissant tous les 15 jours. Rémunération des membres du comité de direction générale Les membres du comité de direction générale de Groupama S.A. ont bénéficié d une rémunération globale brute, y compris avantages en nature, de euros, dont euros de rémunération variable. Composé de 13 membres, il réunit les représentants des grandes directions de I Jean AZÉMA* Directeur général Groupama S.A. 2 I Christian COLLIN* Secrétariat général Stratégie & RH groupe 3 I Thierry COURET* Directeur général assurance banque et services France 4 I Jean-François LEMOUX* Directeur général International 5 I Helman LE PAS DE SÉCHEVAL* Directeur financier groupe 6 I Pascal ALEXANDRE Directeur des ressources humaines groupe 7 I Patrick COURTOT Directeur général dommages et services, Directeur général Gan Assurances 8 I Frédérique GRANADO* Directeur de la communication externe 9 I Jacques GUYOT Directeur de Groupama Systèmes d'information 10 I Benoît MAES* Directeur audit général et actuariat groupe 11 I Thierry MARTEL Directeur général assurances de la personne 12 I Jean-Marc VERVELLE Directeur général entreprises et collectivités 13 I Bertrand WOIRHAYE* Directeur Fédération nationale Groupama * Membres du comité de direction générale restreint. Rapport annuel Groupama 2005 I 17

25 Chiffres clés Comptes combinés Les comptes sont publiés en normes IFRS PÉRIMÈTRE DES COMPTES COMBINÉS GROUPE Périmètre groupe comptes combinés Caisses locales Caisses régionales (1) (1) Groupama S.A. CHIFFRES CLÉS millions d euros Chiffre d affaires assurance France ,7% Chiffre d affaires assurance international ,9% Activités financières ,0% Total ,8% Résultat net ,0% Les variations sont indiquées en variation courante a été une très bonne année. Ces résultats traduisent tous les efforts déployés par le groupe pour renforcer l efficacité et la performance. Filiales Assurances Banque France Filiales internationales UN CHIFFRE D AFFAIRES EN PROGRESSION DE 4,8% - millions d euros Services France (1) Détention indirecte par une holding de contrôle. Lien capitalistique Lien de réassurance Filiales financières Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l ensemble des Caisses locales, des Caisses régionales, de Groupama S.A. et des filiales. Les Caisses locales cèdent la quasi-totalité de leur chiffre d affaires aux Caisses régionales, qui cèdent elles-mêmes environ 40% de leur chiffre d affaires à Groupama S.A. Ce système de réassurance est régi par des conventions internes. Les Caisses régionales sont actionnaires à presque 100 % de Groupama S.A. (0,1% du capital de Groupama S.A. est détenu par les salariés et mandataires) publié pro forma ,9% Assurance de la personne + 3,4% Assurance de biens et responsabilité Activités financières Assurance de personne internationnale Assurance de personne France Assurance de biens et responsabilité internationale Assurance de biens et responsabilité France Activités non poursuivies Les activités d assurance en France se sont développées de + 4,7% (+ 3,8% en données comparables), avec des performances contrastées selon les marchés : - en assurance de la personne, le groupe a enregistré une progression de + 6,3% qui s est accélérée en fin d année ; - en assurance de biens et responsabilités, le groupe connait une hausse de + 3,1% (+ 1,2% en données comparables). Les activités de banque de particuliers en France croissent de 61%. Le développement net du portefeuille de Groupama Banque est de comptes en Les activités d assurance à l international enregistrent une progression de + 7,4%, hors activités non poursuivies (+ 7,3% à données comparables), stimulée par le développement des filiales en Grande- Bretagne, en Espagne, en Italie et au Portugal, plus particulièrement en assurance de la personne. 18 I Rapport annuel Groupama 2005

26 Chiffres clés Comptes consolidés Les comptes sont publiés en normes IFRS CHIFFRES CLÉS millions d euros Chiffre d affaires assurance France ,2% Chiffre d affaires assurance international ,9% Activités financières ,6% Total ,0% Résultat net ,1% Les variations sont indiquées en variation courante. Le chiffre d affaires consolidé de Groupama S.A. représente 80 % du chiffre d affaires combiné du groupe. Ces bons résultats sont le reflet de l amélioration des fondamentaux techniques combinée à la bonne tenue des marchés financiers. PÉRIMÈTRE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE GROUPAMA S.A. Caisses locales Caisses régionales Groupama S.A. Filiales (1) Périmètre Groupama S.A. comptes consolidés UN CHIFFRE D AFFAIRES EN PROGRESSION DE 6,0% - millions d euros Assurances Banque France Filiales internationales publié pro forma ,9% Assurance de la personne + 5,9% Assurance de biens et responsabilité Activités financières Assurance de personne internationnale Assurance de personne France Assurance de biens et responsabilité internationale Assurance de biens et responsabilité France Activités non poursuivies En France, Groupama S.A. enregistre une progression de 6,2 % (4,6 % à données comparables). La progression en assurances de biens et responsabilités est de + 6,4 %, 2,6 % à données comparables, soit une performance supérieure à celle du marché. En assurance de la personne, Groupama S.A. a enregistré une progression de 6,1 %, qui s est accélérée en fin d année. Dans cet ensemble, le chiffre d affaires apporté par le réseau des Caisses régionales (1) s élève à 3,4 milliards d euros, en progression de 6,7 % par rapport à 2004 (6,3 % à données comparables). Le chiffre d affaires consolidé à l international est de 2,0 milliards d euros, et représente 19 % du chiffre d affaires total. Il a progressé de 7,4 % par rapport à l exercice précédent, hors activités non poursuivies. La production a été plus forte en assurance de la personne (+ 14,0 %) qu en dommages (+ 4,7 %). (1) Réassurance interne de Groupama S.A. et chiffre d affaires de Groupama Vie. Services France (1) Détention indirecte par une holding de contrôle. Lien capitalistique Lien de réassurance Filiales financières Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les Caisses régionales (40 % environ de leur chiffre d affaires en 2005) ainsi que l activité des filiales. Ce périmètre est appelé à être coté si la croissance future du groupe le nécessite. Le chiffre d affaires conservé par les Caisses régionales n est donc pas consolidé dans ce périmètre. Rapport annuel Groupama 2005 I 19

27 Chiffres clés Comptes combinés Les comptes sont publiés en normes IFRS RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ASSURANCE - en millions d euros ASSURANCE NON-VIE : RATIO COMBINÉ (1) 0,8 POINT ,5% 103,7% 27,4% 102,7% 26,7% 101,0% 28,8% 100,8% 29,5% 103,2% 27,7% 102,4% 27,2% Vie Non-vie 76,3% 76,0% 72,2% 71,3% 75,5% 75,2% La croissance du résultat opérationnel assurance résulte essentiellement de l augmentation du résultat de l activité non-vie. Cette progression significative provient de l amélioration des ratios techniques et de la progression des produits financiers nets. ÉVOLUTION DES PRODUITS FINANCIERS (1) - en millions d euros ,0% Plus/moins-values de cessions nettes (yc dotations et reprises de provisions) Revenus des placements Variation de juste valeur sur les IFT et trading Les produits financiers (cessions et revenus de placements) sont en hausse du fait de la bonne tenue des marchés financiers. (1) À 100% y/c minoritaires et part des assurés France Ratio de frais d exploitation Ratio de sinistralité Le ratio combiné net baisse de 0,8 point par rapport à l année précédente, à données comparables. En France, le ratio combiné est de 102,7 %, soit 1,0 point par rapport à 2004 à données comparables, du fait de la baisse du ratio des frais d exploitation nets ( 0,7 point) et du ratio de sinistralité nette ( 0,3 point). À l international, le ratio s établit à 100,8 % ( 0,2 point par rapport à 2004). Ce résultat s explique notamment par une évolution favorable de la sinistralité nette singulièrement en Grande-Bretagne. (1) : Ratio combiné = (charge de sinistres nette + frais d exploitation ) / primes acquises nettes. STRUCTURE ET SOLIDITÉ FINANCIÈRE Fortes plus-values latentes sur tous les types d actifs en millions d euros ,7% Dérivés Immobilier Plus-values latentes non incluses dans le bilan International Obligations Actions Groupe Les plus-values latentes atteignent 10,3 milliards d euros, en augmentation de 3,6 milliards d euros du fait de la progression des marchés financiers et de l immobilier. Les placements d assurance (y compris placements en UC) s élèvent à 68,9 milliards d euros contre 61,7 milliards d euros à fin 2004, soit une augmentation de 7,2 milliards d euros (soit + 11,7%). La structure de ces placements est la suivante : - obligations 65 % - actions 22 % - immobilier 6 % - placements en UC 5 % - autres 2 % 20 I Rapport annuel Groupama 2005

28 Chiffres clés Comptes consolidés Les comptes sont publiés en normes IFRS ASSURANCE NON-VIE : RATIO COMBINÉ (1) 0,8 POINT 106,0% 104,9% 101,0% 100,8% 104,6% 103,8% 31,1% 29,7% 28,8% 29,5% 30,4% 29,6% RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ASSURANCE - en millions d euros ,6% ,9% 75,2% 72,2% 71,3% 74,2% 74,2% France Ratio de frais d exploitation Ratio de sinistralité Le ratio combiné net baisse de 0,8 point par rapport à l année précédente, à données comparables. En France, le ratio combiné est de 104,9 %, soit 1,1 point par rapport à 2004 à données comparables, du fait de la baisse du ratio des frais d exploitation nets ( 1,4 point). Cette amélioration est cependant atténuée par une légère augmentation du ratio de sinistralité nette (+ 0,3 point) s expliquant notamment par les rechargements opérés sur les sinistres corporels (effet de la baisse des taux). À l international, le ratio s établit à 100,8 % ( 0,2 point par rapport à 2004). Ce résultat s explique notamment par une évolution favorable de la sinistralité nette en particulier en Grande-Bretagne. À noter que Groupama a toujours eu une politique de provisionnement très prudente. (1) : Ratio combiné = (charge de sinistres nette + frais d exploitation ) / primes acquises nettes. STRUCTURE ET SOLIDITÉ FINANCIÈRE Fortes plus-values latentes sur tous les types d actifs en millions d euros + 55,6% Dérivés Immobilier Plus-values latentes non incluses dans le bilan International M M M 2005 Obligations Actions Groupe Les plus-values latentes sont en augmentation du fait de la progression des marchés financiers et de l immobilier. Le montant des placements (y compris placements en UC) à la valeur de marché - sauf l immobilier qui demeure en coût amorti - s élève à 63,9 milliards d euros contre 57 milliards en 2004, soit une augmentation de près de 7 milliards d euros. La structure des placements est la suivante : - obligations et titres à revenus fixes 67 % - actions et titres à revenus variables 21 % - contrats en UC 5 % - immobilier 5 % - autres valeurs 2 % 2004 Vie Non-vie Pour l activité non-vie, la progression significative provient de l amélioration des ratios techniques et de la progression des produits financiers nets. Pour l activité vie, le résultat se maintient à un niveau élevé. ÉVOLUTION DES PRODUITS FINANCIERS (1) - en millions d euros ,1% Plus/moins-values de cessions nettes (yc dotations et reprises de provisions) Revenus des placements Variation de juste valeur sur les IFT et trading Les produits financiers (cessions et revenus de placements) sont en hausse du fait de la bonne tenue des marchés financiers. Le taux de réalisation des plus-values s établit à 8,3% en 2005 contre 9,1% en 2004 (hors impact des OPCVM consolidés). La croissance des plus-values réalisées est liée aux résultats de cession au sein des fonds mutualisés (OPCVM) à hauteur de 341 millions d euros ainsi que des modalités de calcul des provisions pour dépréciation (en IFRS, les provisions ne sont reprises qu en cas de cession). (1) À 100% y/c minoritaires et part des assurés. Rapport annuel Groupama 2005 I 21