Traduction libre sous la responsabilité de l Emetteur

Transcription

1 Traduction libre sous la responsabilité de l Emetteur Conditions Finales datées du 25 juin 2008 Citigroup Funding Inc. Emission de maximum EUR Obligations à un taux de 5,40 pourcent dues le 30 juillet 2013 Garanties par Citigroup Inc. sous le Programme d Obligations à Moyen Terme en Euro de US $ Le Prospectus de Base auquel il est fait référence ci-dessous (tel que complété par ces Conditions Finales) a été préparé en considération de ce que - sauf conditions prévues par le sous-paragraphe (ii) ci-dessous - toute offre d Obligations, dans tout Etat Membre de l Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus (2003/71/EC) (un «Etat Membre») sera faite sur la base d une exemption contenue dans la Directive Prospectus - telle que mise en œuvre dans l Etat Membre concerné - aux conditions requises en vue de la publication d un Prospectus d offre d Obligations. Ainsi, toute personne faisant - ou ayant l intention de faire - une offre d Obligations ne peut le faire que : (i) (ii) dans des circonstances où il n y a aucune obligation pour l Emetteur ou tout Intermédiaire de publier un prospectus conformément à l article 3 la Directive Prospectus ou de compléter un Prospectus conformément à l article 16 de la Directive Prospectus, dans chaque cas, en relation avec cette offre ; ou dans la Juridiction d Offre Publique mentionnées au paragraphe 53 de la partie A cidessous, à condition que cette personne soit l une des personnes mentionnées au paragraphe 53 de la partie A ci-dessous et que cette offre soit faite pendant la Période d Offre spécifiée à cet effet par ce document. Ni l Emetteur, ni le Garant ni l Intermédiaire n ont autorisé, et n autorisent pas, l émission d une telle offre d Obligations en d autres circonstances. Ces Conditions Finales ont été préparées en anglais. Une traduction libre en français et en néerlandais, respectivement, est également disponible. En cas de discordance entre les Conditions Finales préparées en anglais et les traductions libres en français et en néerlandais, la version anglaise prévaut. L Emetteur assume l entière responsabilité de ces traductions. PARTIE A CONDITIONS CONTRACTUELLES Les termes utilisés dans les présentes conditions seront considérés définis comme tels aux fins des Conditions énoncées à la section intitulée «Termes et conditions des Obligations» du Prospectus de Base daté du 22 août 2007, tel que complété par son Supplément (No. 1) daté du 7 janvier 2008, son Supplément (N 2) daté du 14 janvier 2008, son Supplément (N 3) daté du 31 janvier 2008, son Supplément (N 4) daté du 14 mars 2008 et son Supplément (N 5) daté du 30 avril 2008, qui constituent ensemble un prospectus de base aux fins de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/EC) (la «Directive Prospectus»). Ce document constitue les «Conditions Finales» des

2 Obligations qui y sont décrites aux fins de l article 5.4 de la Directive Prospectus et doit être lu en combinaison avec le Prospectus de Base et les Suppléments mentionnés ci-dessus. Les informations complètes sur l Emetteur, le Garant et l offre d Obligations ne sont disponibles que sur la base de la combinaison de ces Conditions Finales, du Prospectus de Base et de ses Suppléments. Le Prospectus de Base et ses Suppléments sont disponibles pour consultation au siège social de l Emetteur et au siège social de l agent payeur à Londres. 1. (i) Emetteur : Citigroup Funding Inc. (ii) Garant : Citigroup Inc. 2. (i) Numéro de Série : EMTN0431 (ii) Numéro de Tranche : 1 3. Devise(s) Spécifiée(s) : Euro («EUR») 4. Montant Principal Cumulé: (i) Séries : (ii) Tranche : Jusqu à EUR Il est prévu que le total du Montant Nominal Cumulé des Obligations sera publié sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg ( aux alentours du 30 juillet Jusqu à EUR Il est prévu que le total du Montant Nominal Cumulé des Obligations sera publié sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg ( aux alentours du 30 juillet Prix d Emission : EUR 100 pourcent du Montant Principal Cumulé. 6. (i) Coupure : EUR Les Obligations ne peuvent pas être subdivisées ou émises à nouveau avec un libellé inférieur. (ii) Montant Calculé : EUR (i) Date d Emission : 30 juillet 2008 (ii) Date de commencement des intérêts Date d Emission 2

3 8. Date de Maturité : 30 juillet 2013, sous réserve d un ajustement conformément à la Règle du Jour Ouvrable Suivant, règle pour laquelle les Centres d Affaires en vigueur sont Londres, TARGET et New York 9. Type d Obligations : Taux Fixe 10. Base d intérêts 5,40 pourcent. Taux Fixe 11. Base de Paiement/Remboursement : 12. Modification d Intérêt ou Base de Paiement/Remboursement : Remboursement au pair 13. Put/Call Options : 14. (i) Statut des Obligations : Senior (ii) Statut du Garant : Senior 15. Méthode de distribution : Non-syndiqué CLAUSES REGISSANT LES INTERETS PAYABLES (LE CAS ECHEANT) 16. Clauses d Obligation à taux fixe (i) Taux d Intérêt(s) : (ii) Date(s) de Paiement des Intérêts : (iii) Montant(s) de l Intérêt: (iv) Montant(s) Ventilé(s) : (v) Prorata Journalier : Applicable 5,40 pourcent par an à partir de la Date d Émission (incluse) jusqu à la Date de Maturité (exclue) Le 30 juillet de chaque année, payable à terme échu, à partir du 30 juillet 2009 (inclus), jusqu à la Date de Maturité (inclus), ajusté, pour le paiement uniquement, conformément à la Convention du Jour Ouvrable Suivant, dépendant des Centres d'affaires de Londres, New York et TARGET EUR 54,00 par Montant Calculé 30/360 (non ajusté) 3

4 (vi) Dates de Détermination : (vii) Autres termes relatifs à la méthode de calcul de l intérêt pour les Obligations à Taux Fixe : 17. Clauses d Obligation à Taux Variable 18. Clauses d Obligation à Coupon Zéro 19. Dispositions relatives à un Intérêt en Double Devises 20. Dispositions relatives à un Intérêt lié à un Indice 21. Dispositions relatives à un Intérêt lié à des Matières Premières 22. Dispositions relatives à un Intérêt liés à l Inflation 23. Dispositions relatives à un Intérêt lié à un Taux de Change 24. Dispositions relatives à un Intérêt lié à une Formule 25. Dispositions relatives à un Intérêt lié à une Action 26. Dispositions relatives au «Jour Ouvrable» i. Applicable aux Jours de Paiement des Intérêts Modifié Suivant (non ajusté, uniquement pour les paiements) 4

5 ii. Echéances d Intérêts iii. A la Date de Maturité iv. Toute autre date Modifié Suivant (non ajusté, uniquement pour les paiements) CLAUSES CONCERNANT LE REMBOURSEMENT 27. Call Option 28. Put Option Non applicable 29. Montant du Remboursement pour chaque Obligation 30. Montant du Remboursement lié à un Indice 31. Montant de Remboursement lié à une Matière Première 32. Montant de Remboursement lié à l Inflation 33. Montant de Remboursement lié au Taux de Change 34. Montant de Remboursement lié à une Formule 35. Montant de Remboursement lié à une Action EUR par Montant Calculé 36. Montant du Remboursement Anticipé Montant(s) du Remboursement Anticipé de chaque Obligation payable lors du remboursement pour des besoins fiscaux ou en cas de manquement ou méthode EUR par Montant Calculé 5

6 de calcul de celui-ci: 37. Dispositions applicables aux Transferts Physiques 38. Modifications apportées au Settlement DISPOSITIONS GENERALES APPLICABLES AUX OBLIGATIONS 39. Forme des Obligations Obligations au Porteur : 40. Nouvelle Obligation Globale: Obligation Globale Provisoire pour une Obligation Globale Permanente qui est échangeable contre des Obligations Définitives dans certaines circonstances spécifiques stipulées au terme de l Obligation Globale Permanente 41. Centre(s) financiers ou autres clauses spéciales en lien avec les Dates de Paiement : 42. Talons pour les futurs Coupons ou Reçus à adjoindre aux Obligations Définitives (et dates auxquelles ces talons seront exigibles) 43. Coupons nulles dès le date de remboursement des Obligations 44. Détails concernant les Obligations Partiellement Payées : montant de chaque paiement comprenant le Prix d Emission et la date à laquelle chaque paiement doit être fait: Londres, TARGET et New York Non 6

7 45. Détails concernant les Obligations Echelonnées : montant de chaque tranche, date à laquelle chaque paiement doit être effectué : 46. Redénomination, renominalisation et clauses de re-conventionnement 47. Clauses de consolidation : 48. Autres conditions finales : DISTRIBUTION 49. (i) Si membres d un Syndicat, nom et adresses des Responsables : (ii) Date de la Convention de Souscription : (iii) Responsable(s) de la Stabilisation le cas échéant : 50. Si non membres d un consortium, les nom et adresse du Courtier : 51. Commission et Concession totales : Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londres E14 5LB Une charge de souscription 1 pourcent du Montant Nominal sera imposée. L agent de distribution percevra une indemnité allant, en moyenne, entre 0 et 4 pourcent du Prix d Emission. Cette marge se justifie par les fluctuations potentielles du marché pendant la durée de l Offre (telle que définie ci-dessous) ou postérieurement à celle-ci. Des informations complémentaires sur les frais liés aux placement peuvent être obtenues auprès de l agent de 7

8 distribution agréé. 52. US restrictions à la vente : REG. S Compliance Category : 2 TEFRA D 53. Offre non-exemptée : Une Offre d Obligations sera faite, sous une autre forme que celle prévue par l Article 3(2) de la Directive Prospectus en Belgique (la «Juridiction de l Offre Publique») du 30 juin (inclus) au 25 juillet 2008 (inclus) (la «Période de l Offre»), pendant les heures d ouverture habituelles des banques en Belgique. La Commission de Surveillance du Secteur Financier a transmis à l autorité compétente en Belgique un certificat d approbation attestant que le Prospectus de Base a été rédigé conformément à la Directive Prospectus. Le Prospectus de Base a été admis en vertu de la règle de Passeport européen en Belgique. 54. Restrictions supplémentaires à la vente : 8

9 OBJET DES CONDITIONS FINALES Ces Conditions Finales comprennent les termes définitifs requis en vue de l émission et de l offre publique au sein de la Juridiction de l Offre Publique et à l admission à négocier sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg des Obligations décrites dans le présent document, et ce conformément au Programme d Obligations à Moyen Terme en Euro de US $20,000,000,000 de Citigroup Funding Inc. RESPONSABILITE L Emetteur et le Garant acceptent la responsabilité pour les informations contenues dans ces Conditions Finales. Signé au nom de l Emetteur. Par :... Dûment Autorisé Signé au nom du Garant : Par :... Dûment Autorisé 9

10 PARTIE B AUTRES INFORMATIONS 1. LISTING ET ADMISSION SUR LE MARCHE (i) Listing L Emetteur (ou son représentant) a déposé une demande d inscription des Obligations au marché réglementé de la Bourse du Luxembourg à partir du 30 juillet (ii) Admission sur le marché : 2. NOTATIONS Notations : L Emetteur (ou son représentant) a déposé une demande de négociation des Obligations sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg à partir du 30 juillet La dette senior de l Emetteur est notée : Aa3 / P-1, «Negative Outlook» (Moody's), AA- / A-1+, «Negative Outlook» (S&P) et AA- / F1+, «Negative Outlook» (Fitch), basée sur la garantie de Citigroup Inc. La Notation et le «Outlook» sont susceptibles de changements pendant le période des Obligations. 3. INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES IMPLIQUEES DANS L OFFRE ET L EMISSION A la connaissance de l Emetteur, aucune des personnes impliquées dans la réalisation de l offre des Obligations n a un intérêt matériel lié à cette offre. 4. MOTIFS DE L OFFRE, ESTIMATION DES REVENUS NETS ET DEPENSES TOTALES (i) Motifs de l offre : (ii) Revenus nets estimés : (iii) Dépenses totales estimées : Objectifs Généraux de la Société Les revenus nets estimés dépendront de la taille finale de l offre. Il est prévu que les revenus totaux estimés nets soient publiées sur le site Web de la Bourse de Luxembourg ( aux alentours du 30 juillet Afin de lever tout doute, les revenus totaux estimés nets reflètent les recettes qui seront perçues par l Emetteur à la Date d Émission. Ils ne reflètent pas les commissions payables par/à l agent de distribution ni aux personnes susceptibles d être impliquées de temps à autre dans la distribution des Obligations. Environ EUR

11 5. Obligations à Taux Fixe uniquement RENDEMENT Indication de rendement : 5,40 pourcent par an à partir de la Date d Émission (inclus) jusqu à la Date de Maturité. Comme décrit ci-dessus, le rendement est calculé à la Date d Émission sur la base du Prix d Émission. Ceci ne constitue pas une indication d un rendement futur. 6. INFORMATIONS OPERATIONNELLES Code ISIN : XS Code courant : Clearing system autre que Euroclear Bank SA/NV et Clearstream Banking, société anonyme et le(s) numéro(s) d identification Remise : Noms et adresses des Agents de Règlement initiaux : Noms et adresses des Agents de Règlement supplémentaires (le cas échéant) : Prévu pour être détenu de manière à autoriser l éligibilité dans le système Euro : Non applicable Remise contre paiement Citibank, N.A. Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londres E14 5LB Kredietbank S.A. Luxembourg, 43, Boulevard Royal, l-2955 Luxembourg Oui 7. TERMES ET CONDITIONS DE L OFFRE Prix de l Offre : Conditions de l offre : EUR par tranche de EUR pour le montant nominal des Obligations. Les offres d Obligations sont conditionnées à leur émission. L Émetteur se réserve le droit de ne pas émettre les Obligations. 11

12 Description de la procédure de souscription : Les Investisseurs peuvent faire une demande de souscription d Obligations pendant la Durée de l Offre. La Durée de l Offre peut être interrompue à tout moment. Dans ce cas, l Emetteur informera sans délai le public avant la fin de la Durée de l Offre par le biais d un avis publié sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg ( Les demandes auront lieu auprès de tout Distributeur en Belgique. Les investisseurs n auront pas à conclure directement de conventions contractuelles avec l Émetteur au sujet de la souscription des Obligations. Un investisseur potentiel devra contacter l agent de distribution avant la fin de la Durée de l Offre. Un investisseur potentiel souscrira aux Obligations conformément aux accords convenus avec l agent de distribution correspondant en ce qui concerne la souscription de titres en général. Il n existe aucun critère d attribution prédéterminé. Citi adoptera des critères d attribution qui assurent un traitement équitable des investisseurs potentiels. L ensemble des Obligations ayant fait l objet d une demande de souscription par le biais d un Distributeur durant la Durée de l Offre sera attribué jusqu au montant maximum de l offre. Les investisseurs potentiels recevront, à la Date d Emission, 100 % du montant des Obligations qui leur ont été attribuées au cours de la Durée de l Offre. Les souscripteurs seront avisés directement par l agent de distribution concerné de la suite donnée à leur demande. Description de la possibilité de réduire les souscriptions et méthode de remboursement de l excédent réglé par les souscripteurs : Détails du montant minimum et/ou maximum de la souscription : Non applicable Le montant minimum de la souscription est le montant de la Coupure 12

13 Détails de la méthode et délais de règlement et de livraison des Obligations : Méthode et date de publication des résultats de l offre : Procédure d exercice d un quelconque droit de préemption, négociabilité des droits de souscription et traitement des droits de souscription non exercés : Catégories d investisseurs potentiels auxquels sont proposées les Obligations et réservation ou non de tranche(s) pour certains pays : Procédure de notification aux souscripteurs du montant attribué et indication de la possibilité de débuter les transactions avant la notification : Montant des frais et taxes imputés au souscripteur ou à l acquéreur : Nom(s) et adresse(s) des agents placeurs dans les divers pays concernés par l offre, dans la mesure où l Émetteur les connaît. Les Obligations seront disponibles selon le principe livraison contre paiement. L Émetteur estime que les Obligations seront transférées sur le compte-titres respectif de l acquéreur à la Date d Émission ou aux alentours. Les transactions relatives aux Obligations peuvent débuter à la Date d Émission. Par le biais d un avis publié sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg ( Non applicable Les Offres peuvent être faites à quiconque par les agents de distribution en Autriche, en Belgique et en Allemagne. Les Offres (éventuelles) dans d autres pays de l EEE n auront lieu que conformément à une exemption de l obligation de publication d un prospectus au titre de la Directive Prospectus appliquée dans lesdits pays. Les souscripteurs seront avisés directement par l agent de distribution concerné de la suite donnée à leur demande. Les transactions relatives aux Obligations peuvent débuter à la Date d Émission. Hormis le prix de l offre, l Émetteur n a pas connaissance de frais ou de taxes imputés au souscripteur ou à l acquéreur. Deutsche Bank Belgium NV/SA Avenue Marnix Bruxelles Les Obligations seront distribuées par les agents de distribués désignés par l Emetteur 13

14 APPENDICE Taxation Taxation en Belgique Cette section sur la fiscalité résume brièvement certains principes fiscaux liés aux Obligations qui sont d application en Belgique. Ce résumé ne présente aucunement une description exhaustive de tous les aspects liés à la fiscalité et ne traite en aucune manière de cas particuliers qui pourraient s appliquer à des investisseurs particuliers ou les concerner de quelque manière que ce soit. Ce résumé est basé sur la législation fiscale en vigueur, la jurisprudence et les réglementations de l administration fiscale ainsi que sur leur interprétation respective, tous sujets à modification. Ces amendements peuvent être appliqués rétroactivement et peuvent avoir un impact négatif sur les conséquences fiscales décrites ci-dessous. Il est donc recommandé aux acheteurs potentiels d Obligations de se renseigner auprès de leurs conseils juridiques ou fiscaux des conséquences fiscales liées à l achat, la détention ou la vente des Obligations. D un point de vue impôts sur les revenus en Belgique, les Obligations sont considérées comme étant des titres à revenus fixes (article 2, 1, 8 du Code des impôts sur les revenus 1992 («CIR 92»)). (a) Fiscalité des personnes physiques résidant en Belgique La réglementation fiscale telle que décrite ci-après s applique aux personnes physiques considérées comme résidents belges aux yeux de la loi fiscale et ayant acquis les Obligations autrement que dans le cadre de leurs activités professionnelles. Une retenue à la source de 15% sur les revenus générés par les biens mobiliers est déduite du montant des intérêts des Obligations payés par les intermédiaires financiers établis en Belgique. Si les intérêts sont encaissés en dehors du territoire belge sans l intervention d un intermédiaire financier belge, le contribuable est dans l obligation de déclarer ces intérêts dans sa déclaration d impôts. La taxe de base peut être augmentée de la taxe communale. (b) Fiscalité des sociétés établies en Belgique Pour les contribuables relevant de l impôt des sociétés, l intérêt sur les Obligations fait partie de la base d imposition. La retenue à la source sur les revenus générés par des biens mobiliers peut être déduite conformément aux conditions légales en vigueur. Certains sociétés peuvent, après dépôt d un certificat d exonération spécifique, obtenir une exemption de précompte. Les sociétés belges sont imposables sur les plus-values réalisées. Toute perte est, en principe, déductible. 14

15 (c) Fiscalité applicable aux non-résidents Les sociétés non-résidentes faisant usage des Obligations à des fins professionnelles sont soumises aux même dispositions que les sociétés résidente en Belgique (voir (b) ci-dessus). Les autres personnes non-résidentes sont sujettes à un précompte de 15%, sauf dans certaines circonstances particulières. La consultation d un conseiller fiscal est requise à cet égard. (d) Règles d imposition applicables aux contribuables imposés en tant que personnes morales Une retenue de 15% à la source sur les revenus générés par des biens mobiliers est effectuée sur les intérêts des Obligations perçus en Belgique par des contribuables personnes morales. Ce précompte constitue l impôt final. Les contribuables personnes morales qui perçoivent des intérêts sans l intervention d intermédiaires financiers établis en Belgique sont redevables de la retenue à la source. (e) Taxe sur les opérations boursières La vente et l achat d Obligations sur les marchés secondaires sont soumis à une taxe sur les opérations de bourse de 0.07%. Le montant de cet impôt est limité à EUR 500 par transaction. (f) La Directive Epargne Un agent payant belge au sens de la Directive Epargne retiendra un impôt à la source de 15% sur le paiement des intérêts à un particulier, bénéficiaire économique des intérêts et résident d un autre pays membre de l Union européenne ou au résident d un des territoires associés et dépendants. Le taux de la retenue à la source sera porté à 20% le 1er juillet 2008 et à 35% le 1er juillet La retenue à la source est calculée sur le montant de l intérêt avant toute déduction de précompte redevable en Belgique. L impôt à la source et le précompte peuvent être dus conjointement. La retenue à la source est calculée au pro rata de la période de possession des Obligations par le bénéficiaire économique des intérêts. Aucune retenue à la source ne sera appliquée si l investisseur est en mesure de fournir à l agent payant un certificat établi à son nom par l administration compétente en matière d imposition dans son pays de résidence. Les mentions suivantes doivent impérativement être mentionnées sur ce certificat : (i) le nom, l adresse et le numéro d identification fiscal ou tout autre numéro d identification ou, en l absence de celui-ci, la date et le lieu de naissance de l acquéreur, (ii) le nom et l adresse de l agent payant ; et (iii) le numéro de compte de l acquéreur. 15