AVIS PREALABLE A L ASSEMBLEE

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1 PHENIX SYSTEMS Société anonyme au capital de Siège social : Parc Européen d'entreprises Rue Richard Wagner RIOM RCS CLERMONT-FERRAND AVIS PREALABLE A L ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2012 à 15 heures, au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2011 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce ; approbation et/ou ratification des conventions qui y sont mentionnées ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce ; Nomination d un deuxième Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d un deuxième Commissaire aux comptes suppléant. Ordre du jour extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce, Pouvoirs en vue des formalités. Ordre du jour ordinaire TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Première résolution - Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2011 L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et du commissaire aux comptes sur l exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de ,57.

2 Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s élevant à 9 906, des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code Général des Impôts. En conséquence, l'assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu ils ont été présentés se soldant par une perte de ,51. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide de procéder à l affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2011 suivante : Origine - Résultat de l'exercice : perte de ,57 Affectation - Amortissement de la perte par imputation sur le poste «autres réserves» ,57 Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, l Assemblée constate qu il lui a été rappelé qu au titre des trois derniers exercices, aucun dividende et aucun revenu n a été distribué. Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification de ces conventions Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l Assemblée Générale ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l article L du Code de commerce L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise ce dernier, pour une nouvelle période de dix-huit mois, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans une nouvelle limite de 2 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale du 7 juin 2011 dans sa 25ème résolution à caractère ordinaire.

3 Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action PHENIX SYSTEMS par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, - d assurer la couverture de plans d options d achat d actions et autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre d un plan d épargne d entreprise ou par attribution gratuite d actions, - d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d achat est fixé à 20 euros par action. En cas d opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à euros. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de procéder à ces opérations, d en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d effectuer toutes formalités. Sixième résolution Nomination d un deuxième commissaire aux comptes titulaire et nomination d un deuxième commissaire aux comptes Sur proposition du Conseil d administration, l Assemblée Générale décide de désigner un second commissaire aux comptes titulaire et son suppléant, et nomme, pour six exercices : comme titulaire :Le cabinet Orial, représenté par Michaël Brion, quai du commerce Lyon cedex 09 avec pour suppléant : Bernadette Renard quai du commerce Lyon cedex 09 qui n ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L du Code de commerce. Chacun d eux a déclaré accepter ses fonctions.

4 Ordre du jour extraordinaire Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L du Code de commerce L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport du commissaire aux comptes : 1 ) - Donne au Conseil d Administration l autorisation d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2 ) - Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu au 14 juin 2014, la durée de validité de la présente autorisation, 3 ) - Donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Huitième résolution Pouvoirs pour les formalités L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un exemplaire, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal à l effet d accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9en vue d obtenir une carte d admission ou présentée le jour de l assemblée par l actionnaire qui n a pas reçu sa carte d admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

5 c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les demandes d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d inscription de points à l ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d inscription de points ou de projets de résolution à l ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l avis de convocation. Au plus tard au moment de la convocation, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juin 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d administration

6 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES Je soussigné : NOM ET PRENOM : ADRESSE : Propriétaire de action(s) sous la forme : Nominative, Au porteur, inscrites en compte chez (1) : Prie la société Phenix Systems, de lui faire parvenir, en vue de l Assemblée Générale du 15 juin 2012, les documents visés par l article R du Code du Commerce. Fait à Le 2012 Signature Nota : En vertu de l alinéa 3 de l article R du Code de Commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l envoi des documents visés à l article R dudit Code à l occasion de chacune des Assemblées d actionnaires ultérieures. (1) Indication de la banque, de l établissement financier ou du courtier en ligne, etc. teneur de compte (le demandeur doit justifier de sa qualité d actionnaire par l envoi d une attestation de détention délivrée par l intermédiaire habilité)

7 désignation de la société PHENIX SYSTEMS SA à conseil d administration au capital de Parc Européen d Entreprises Rue Richard Wagner RIOM RCS CLERMONT-FERRAND ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2012 CADRE RESERVE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION identifiant nbr. d'actions nominatives vote simple vote double nbr. d'actions aux porteurs nbr. de voix ATTENTION Si vous choisissez Choisissez 1 ou 2 ou 3 2 date limite de réception et indiquez votre choix en le faisant 12 Juin 2012 apparaître ci-contre 1 OU 2 Procuration sans indication de mandataire Vous faites confiance au Président de l'assemblée générale : dater et signer ce formulaire sans cocher de case Vote par correspondance Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions : cocher une case par ligne, dater et signer. RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Résolution Première Deuxième Troisième Quatrième Cinquième Sixième Septième Huitième Neuvième Dixième Oui Non/ Abstention Je ne sais pas je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale Résolution Onzième Douzième Treizième Quatorzième Quinzième Seizième Dix-septième Dix-huitième Dix-neuvième Vingtième Oui Non/ Abstention Je ne sais pas je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés à l'assemblée Je fais confiance au Président de l'assemblée générale Je m'abstiens ce qui signifie que je vote contre Je donne procuration à M... OU 3 Procuration à une personne dénommée Vous souhaitez qu'un autre actionnaire, votre conjoint ou le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité vote pour vous à l'assemblée : mettre son nom, dater et signer sans cocher de case. Nom de mon représentant : Nom, prénom, adresse Signature Fait le :.. à. Veuillez prendre connaissance des instructions figurant au verso

8 Instructions sur l utilisation du document Le choix de l actionnaire RAPPEL : Vous devez choisir une seule des trois formules suivantes 1 Procuration sans indication de mandataire Le président de l assemblée votera en votre nom dans un sens favorable à l adoption des résolutions présentées ou agréées par le conseil d administration ou le directoire. Il vous suffit de dater et signer le formulaire sans remplir 2 et 3. Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société afin de pouvoir lui parvenir avant la réunion. 2 Vote par correspondance Mettre X dans la case choisie pour chaque résolution. ATTENTION - Toute absence d indication de vote ou tout vote multiple sur une même résolution sera considéré comme un vote défavorable à l adoption de la résolution. Pour les amendements et résolutions nouvelles, si vous donnez procuration à une personne autre que le président de l assemblée, celle-ci ne peut être qu un autre actionnaire ou votre conjoint. Il vous suffit, après avoir coché les cases, de dater et signer le formulaire sans remplir 3. Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société de façon à lui parvenir à la date limite de réception figurant sur le bulletin. TOUT FORMULAIRE NON PARVENU À CETTE DATE NE POURRA ÊTRE PRIS EN CONSIDÉRATION 3 Procuration à une personne dénommée Un autre actionnaire, votre conjoint ou le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité vous représentera à l assemblée. Il vous suffit d indiquer le nom, le prénom usuel et l adresse de votre représentant, puis dater et signer le formulaire sans remplir 2. Le formulaire devra ensuite être remis à votre mandataire ou adressé à la société. La signature de l actionnaire Ce formulaire doit comporter la signature de l actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Dans ce cas, il y a lieu de mentionner les nom, prénom et qualité de ce représentant. Code de commerce -extrait- Article L , alinéa 10 : «Pour toute procuration d un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l assemblée générale émet un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.» Article L , alinéas 1 et 2 : «Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l assemblée, dans des conditions de délais fixées par décret en Conseil d Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.»