GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

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1 GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme Aerogolf Center L-2633 Senningerberg R.C.S. Luxembourg B (la "Société") SYNTHESE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 27 AVRIL 2004 Les rapports résumés dans les points 1 (i) et (ii), 2 et 3 de l Assemblée générale annuelle des actionnaires ne requièrent pas l approbation des actionnaires selon le droit luxembourgeois ; en conséquence ils ne sont pas soumis à l approbation des actionnaires. Les autres résolutions de l Assemblée générale annuelle des actionnaires et de l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont soumises à l approbation des actionnaires. I. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (1) Présentation des rapports du Conseil d'administration (i) Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale conformément à l'article 57 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 L'article 57 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 prévoit que le Conseil d'administration rend compte à l'assemblée générale des opérations intervenues depuis la précédente Assemblée et dans lesquelles un administrateur aurait pu avoir un intérêt opposé à celui de la Société. Depuis l'assemblée générale du 29 avril 2003, les conflits d intérêt portent sur : - l abstention de M. Werner Koepf sur l approbation de sa nomination lors du Conseil d Administration du 28 octobre 2003 en qualité de membre du comité d audit et - l abstention de M. Thierry Dassault au Conseil d Administration du 10 décembre 2003 sur l approbation de principe du transfert envisagé de certaines filiales de Gemplus S.A. à Gemplus International S.A. sous réserve de la consultation du comité d entreprise de Gemplus S.A.. M. Thierry Dassault s est abstenu parce que selon lui, il avait un potentiel conflit d intérêt étant également membre du conseil de surveillance de Gemplus S.A.le directeur juridique de la Société a informé le Conseil d Administration que selon la loi luxembourgeoise, des administrateurs communs n ont pas nécessairement de conflit d intérêt et ne sont pas nécessairement tenus de s abstenir dès lors qu ils n ont pas d intérêt personnel dans l opération comme c est le cas en l espèce et (contrairement à la loi française 1

2 selon laquelle un administrateur commun devrait s abstenir de participer aux délibérations et au vote). Sur cette base, le Président du Conseil d Administration (également Président du conseil de surveillance de Gemplus S.A.) a décidé qu il n avait pas de conflit d intérêt et ne devait pas s abstenir de participer aux délibérations et au vote. - l abstention de Messieurs Dominique Vignon et Alex Mandl au Conseil d Administration du 9 mars 2004 sur la délégation de pouvoirs du Conseil à euxmêmes à l effet de finaliser le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale conformément à l'article 60 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 en ce qui concerne les rémunérations du Président du Conseil d Administration et de l Administrateur Délégué au titre de l année (ii) Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale conformément à l'article 60 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 L'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 prévoit que le Conseil d'administration rend compte à l'assemblée générale de la rémunération de l'administrateur Délégué (Directeur Général) auquel est confiée la gestion quotidienne de la Société. Le rapport qui est présenté à ce titre porte donc sur les rémunérations et avantages de toute nature dont a bénéficié M. Alex Mandl dans ses fonctions de Directeur Général ; il est complété par un rapport sur la rémunération du Président du Conseil d administration et des Administrateurs. La rémunération de M. Alex Mandl est définie par le contrat approuvé par le Conseil d'administration le 29 août 2002, dont les dispositions concernant la rémunération ont été ratifiées par l'assemblée Générale du 19 décembre Au cours de l exercice 2003, la rémunération d Alex Mandl a été composée de son salaire de base, de son bonus et du remboursement de ses frais de résidence prévue audit contrat de travail. Le comité de rémunération du 10 février 2004 a approuvé le bonus variable du Directeur Général du Groupe pour 2003, correspondant à 75% de son éligibilité annuelle. (2) Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 Le Directeur Général du groupe, Alex Mandl, vous présentera le rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice clos au 31 décembre (3) Présentation des rapports des réviseurs d'entreprises de la Société sur les comptes consolidés et non-consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre

3 Les réviseurs d entreprises de la Société, PricewaterhouseCoopers, vous présenteront leur rapport sur les comptes consolidés et non consolidés de la Société pour l exercice clos au 31 décembre (4) Approbation des comptes consolidés (comptes annuels: bilan et compte de résultat) de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Nous vous proposons, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des réviseurs d entreprises de la Société sur l'exercice clos le 31 décembre 2003, d approuver le bilan consolidé au 31 décembre 2003 et le compte de résultat consolidé de l'exercice (5) Approbation des comptes non consolidés (comptes annuels: bilan et compte de résultat) de l'exercice clos le 31 décembre 2003 Nous vous proposons, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des réviseurs d entreprises de la Société sur l'exercice clos le 31 décembre 2003, d approuver le bilan non consolidé au 31 décembre 2003 et le compte de résultat non consolidé de l'exercice (6) Affectation du résultat de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 par affectation de la perte annuelle au report à nouveau Nous vous proposons d approuver l affectation de la perte sociale de l exercice qui s élève à ( ) euros au report à nouveau qui s élevait à ( ) euros et qui sera en conséquence porté à ( ) euros. (7) Quitus aux administrateurs de la Société Nous vous proposons de donner quitus aux administrateurs de la Société listés cidessous qui ont exercé leur mandat pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2003 : David BONDERMAN Randy L. CHRISTOFFERSON Thierry DASSAULT Johannes FRITZ Werner KOEPF Daniel LE GAL Ronald W. MACKINTOSH William S. PRICE III, Geoffrey FINK Abel G. HALPERN Peter KRALJIC Kheng Nam LEE Alex J. MANDL Dominique VIGNON (8) Achat d actions de la Société 3

4 Nous vous proposons d autoriser la société, ou toute filiale détenue à 100 %, à acheter, acquérir ou recevoir les actions de la Société dans les circonstances et conformément aux conditions prévues à l ordre du jour résumé ci-dessous. - autoriser le Conseil d Administration de la Société ou toute filiale détenue à 100 % à acquérir conformément à l Article 49.2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les lois et règlements applicables, un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du nombre des actions composant son capital social, soit un achat maximal de actions. - décider que ces acquisitions pourront être effectuées par tout moyen et de toute manière, dans le respect de la réglementation applicable. Ces acquisitions d actions pourront notamment être effectuées en vue de : (i) (ii) (iii) (iv) (v) mettre en œuvre une politique de gestion financière de la Société, comprenant la possibilité d annuler des titres ainsi rachetées. octroyer des options d'achat ou de souscription d'actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales et remettre des actions lors de l'exercice d'options d'achat d'actions existantes; remettre des actions en paiement ou en échange dans le cadre soit d'opérations de croissance externe, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant droit au remboursement, conversion, échange, présentation de bons de souscription ou de tout autre moyen à l'attribution d'actions de la Société; procéder à des achats et des ventes selon la situation du marché; et régulariser le cours de l'action. Les actions rachetées ne pourront être annulées comme indiqué au point (i) ci-dessus qu'avec l'autorisation préalable d'une Assemblée générale tenue postérieurement à ce jour. Le prix minimum d achat sera de 0,01 euro et le prix maximum d achat sera de 6 euros. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu au 26 octobre (9) Approbation des principes de la rémunération des membres du Conseil d'administration 4

5 Nous vous proposons d approuver les principes relatifs au montant global de la rémunération des membres du Conseil d Administration qui se décomposerait en (i) un montant global maximum de euros, le Président du Conseil d Administration et le Directeur Général du Groupe ne percevant pas ces jetons de présence puisqu ils perçoivent leur rémunération sur des bases différentes. (12) Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Randy L. Christofferson comme administrateur pour une durée expirant au 31 mai 2004 Nous vous proposons d approuver le renouvellement de Monsieur Randy L. Christofferson comme administrateur pour une durée expirant au 31 mai 2004, Monsieur Randy L. Christofferson démissionnant avec effet à cette date. (13) Approbation de la nomination de Monsieur John Ormerod comme administrateur à compter du 1er juin 2004 en remplacement de Monsieur Randy L. Christofferson Nous vous proposons d approuver la nomination de Monsieur John Ormerod comme administrateur à compter du 1er juin 2004 en remplacement de Monsieur Randy L. Christofferson, pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre (10 et 16) Approbation de la nomination de Messieurs Michel Akkermans et Kurt Hellström comme administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 Nous vous proposons d approuver la nomination de Messieurs Michel Akkermans et Kurt Hellström comme administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre (14 et 17) décision définitive sur la nomination de Messieurs Geoffrey Fink et Werner Koepf comme administrateurs et renouvellement du mandat de Messieurs Geoffrey Fink et Werner Koepf comme administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2006 Nous vous proposons de décider définitivement de nommer Messieurs Geoffrey Fink et Werner Koepf, cooptés comme administrateurs lors du conseil d administration du 28 octobre 2003 en remplacement respectivement de Messieurs Abel Halpern et Kheng Nam Lee démissionnaires, et de renouveler le mandat de Messieurs Geoffrey Fink et Werner Koepf comme administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 (11 à 22 sauf et 17 ci-dessus) Approbation du renouvellement du mandat des autres administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 Nous vous proposons d approuver le renouvellement du mandat de Messieurs David Bonderman, Johannes Fritz, Peter Kraljic, Monsieur Daniel Le Gal, Alex Mandl, William S. Price, III et Dominique Vignon comme administrateurs pour une durée de trois années expirant lors de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre (23) Réélection des réviseurs d'entreprises indépendants PricewaterhouseCoopers pour une durée d'une année expirant lors de la prochaine Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 Nous vous proposons de renouveler le mandat des réviseurs d entreprises de la Société PricewaterhouseCoopers pour une durée d une année qui expirera à la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l exercice (24) Questions diverses. II. L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES (1) Modification de l'article 4 des statuts de la Société Nous vous proposons de modifier l Article 4 des statuts de la Société afin de modifier l indication de la commune du siège social dans laquelle le Conseil d Administration peut décider d établir et de transférer ce siège. (2) Modification de l'article 5.2 des statuts de la Société Nous vous proposons de modifier l Article 5.2 des statuts de la Société afin d adapter le nombre d actions à émettre dans le cadre du capital autorisé sans changer le montant du capital autorisé de Euros. (3) Renouvellement de l autorisation de procéder à toutes émissions d actions du capital autorisé prévues au paragraphe des statuts Nous vous rappelons que l Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000 a autorisé le Conseil d administration à procéder à toutes émissions d actions dans le cadre du capital autorisé de la Société. La durée initiale de cette autorisation était (i) de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2000, soit le 31 mai 2001, pour les émissions d actions 6

7 prévues au paragraphe c est-à-dire en échange d actions Gemplus S.A. ou d options de souscription d actions attribuées aux employés ou aux Administrateurs du groupe ou dans le cadre d une offre publique réalisée avant le 5 décembre 2005 et (ii) trois ans à compter de cette date pour toutes autres émissions d actions dans le cadre du capital autorisé de la Société prévues au paragraphe des statuts. (3) En conséquence, l autorisation générale donnée par les actionnaires au conseil d administration d émettre des actions (autres qu en échange d actions Gemplus S.A. ou d options de souscription d actions attribuées aux employés ou aux Administrateurs du groupe ou dans le cadre d une offre publique) expire le 31 mai Nous vous proposons de renouveler pour une période de trois ans à compter de la date de publication dans le Mémorial de l acte notarié du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004, de l autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 d émettre de nouvelles actions dans la limite du capital autorisé autres que celles réservées dans le cadre de l article des statuts, telles que prévues dans le cadre de l article des statuts de la société avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le Conseil d Administration et corrélativement, modifier le deuxième paragraphe de l article 5.2. des statuts comme proposé ci dessous ; (ii) en conséquence renoncer et donner l autorisation au conseil d administration de renoncer, supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et (iii) prendre connaissance d un rapport du conseil d administration concernant les circonstances et le prix auxquels des actions peuvent être émises contre numéraire dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l article des statuts en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. et approuver la modification de l'article 5.2 des statuts de la Société comme suit : «A l'intérieur du capital autorisé le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant (x) pour les émissions d'actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de ci-dessous le 5e anniversaire après la date de publication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y) pour toute émission d'actions réservées conformément au point (v) de tel que déterminé en ce point (v) et (z) pour toute autre émission d'actions conformément à ci-dessous au 3e anniversaire après la date de publication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d'extensions), et de déterminer les conditions d'une telle souscription (étant entendu qu'une partie du capital autorisé est réservé tel que décrit ci-dessous)» 7