RÈGLEMENT D ORDRE INTÉRIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG

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1 RÈGLEMENT D ORDRE INTÉRIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Edition 07/2016

2 Règlement d ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg Edition 07/2016 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

3 Conformément à la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d instruments financiers, la Commission de Surveillance du Secteur Financier a été informée au préalable de la modification des règles de fonctionnement des marchés opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg. La présente version du Règlement d Ordre Intérieur remplace celle datée 01/2015 qui était entrée en vigueur le 1 er janvier /152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

4 RÈGLEMENT D ORDRE INTERIEUR DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG Sommaire Partie 1: Admission de Titres à la négociation sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et admission à la cote officielle tenue par cette dernière... 9 Chapitre I Champ d application et dispositions Générales Champ d application Définitions Compétence Marchés de Titres opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg Langue Entrée en vigueur Chapitre 2: Procédures de dépôt d une demande d admission Dépôt Calendrier Admission conjointe ou rapprochée Paiement des droits Signature Nombre de Titres Chapitre 3: Décision de la société de la Bourse de Luxembourg Délai d examen Pouvoirs Obligations supplémentaires Dérogations relatives à l admission à la cote officielle Dérogations relatives aux obligations supplémentaires Condition particulière Date d admission Portée de la décision Rejet de la demande Chapitre 4: Documentation générale a fournir au moment de la demande d admission auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg Documents Chapitre 5: Règles et conditions générales pour l admission a la négociation de titres sur un marche réglementé Champ d application Libre négociabilité Extrait Actions d OPC OPC non coordonné Admission sans accord de l Emetteur Chapitre 6: Règles et conditions générales pour l admission a la négociation de titres sur un MTF Champ d application Règles et conditions applicables BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016 3/152

5 603 Admission sans accord de l Emetteur Chapitre 7: Règles et conditions générales pour l admission de Titres à la cote officielle tenue par la Société de la Bourse de Luxembourg Demande d admission à la cote Champ d application Extrait Titres non couverts par la directive 2001/34/CE Rapports intérimaires Chapitre 8: Transfert, suspension, retrait et radiation de titres de la négociation et de la cote officielle Suspension ou retrait à l initiative de la Bourse Transfert à l initiative de la Bourse Radiation Suspension ou retrait à l initiative de l Emetteur Demande de transfert Publication des décisions Chapitre 9: Obligations permanentes des émetteurs de Titres admis a la négociation Admission de Titres de même catégorie nouvellement émis Égalité de traitement Opérations sur Titres Liste non limitative des informations requises Depository receipts Information de la Société de la Bourse de Luxembourg Liste non limitative des informations requises Autres informations utiles à la protection des investisseurs Information équivalente Chapitre 10: Dispositions supplémentaires pour les émetteurs dont les titres sont admis a la négociation sur le marche Euro MTF Obligations de publication pour les émetteurs d'actions et de parts Obligations de mise à disposition pour les émetteurs d actions et de parts Obligations pour les émetteurs d obligations Obligations pour tous les émetteurs Modalités de publication et mise à disposition Partie 2: Prospectus Chapitre I Conditions d établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d admission à la négociation sur un marché réglementé d instruments financiers non visés par la partie II de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou en cas d admission à la négociation d instruments financiers à un marché ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne /152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

6 Partie 3: Règles de marché de la Société de la Bourse de Luxembourg Chapitre 1: Dispositions Générales Définitions Interprétation Langue Mise en application et modification des Règles Publication et communications Exclusion de responsabilité A Confidentialité des informations Droit applicable Entrée en vigueur Chapitre 2: Les Membres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et activités de négociation Qualité de Membre des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg Les différentes qualités Conditions relatives à l obtention du statut de Membre Conditions d éligibilité Personnes Responsables et négociateurs Procédure d admission Introduction de la demande Dossier de candidature Décision d admission Obligations permanentes des Membres Extension de la qualité de Membre Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg Registre des Membres Renonciation, Suspension et Retrait Renonciation Suspension et retrait Notification de renonciation, de suspension et de retrait de la qualité de Membre Chapitre 3: Modalités d accès au Marché Admission croisée Dispositifs d accès électronique pour les clients Accès sponsorisé Dispositifs d accès électronique pour les Affiliés Accès à distance Chapitre 4: Règles de négociation des Titres Dispositions générales Champ d application du Chapitre Jours de négociation Monnaie de négociation Codes identifiants de négociation Procédures techniques d utilisation des systèmes Responsabilité des Membres BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016 5/152

7 4107 Teneurs de Marché Les Ordres Champ d application de la section Stipulations et mentions générales Typologie des ordres Paramètres des ordres Cycle de négociation Principe général Négociation en continu Fixing Période de gestion du Carnet d Ordres Central Négociation Hors Séance Mécanismes de Marché Appariement des ordres et exécution dans le Carnet d Ordres Central Applications et opérations de contrepartie Sécurisation de la négociation Négociations hors Carnet d Ordres Central Confirmation, déclaration et publicité Confirmation Déclaration des Transactions Publicité Règlement-livraison des Transactions Chapitre 5: Règles de conduite Dispositions Générales Champ d application du Chapitre Obligations générales d intégrité, d honnêteté et d attention Coopération avec la Société de la Bourse de Luxembourg Absence de conduite frauduleuse ou trompeuse Utilisation de la Plate-forme de Négociation de la Société de la Bourse de Luxembourg Contrôles internes Piste d Audit Enregistrement des Ordres Conservation des données Enregistrement des conversations téléphoniques entre la Société de la Bourse de Luxembourg et les Membres Dénouement des Transactions Chapitre 6: Mesures applicables en cas de manquement aux Règles Champ d application du Chapitre Mesures à caractère immédiat Procédure Examen Confidentialité Rapport Réunion d approfondissement Correction, Suspension et Résiliation Compte-rendu et Publication Compte-rendu Infraction à la Réglementation Nationale Responsabilité du Membre après retrait de la qualité de Membre ou renonciation a cette qualité /152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

8 Partie 4: Ventes publiques organisées par la Société de la Bourse de Luxembourg ANNEXES ANNEXE I ANNEXE II Partie I Partie II ANNEXE III SCHEMA A SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D ACTIONS A LA NEGOCIATION CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE SCHEMA B SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D OBLIGATIONS EMISES PAR DES SOCIETES OU D AUTRES PERSONNES MORALES A LA NEGOCIATION CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE SCHEMA C SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION DE CERTIFICATS REPRESENTATIFS D ACTIONS A LA NEGOCIATION CHAPITRE CHAPITRE SCHEMA D SCHEMA DE PROSPECTUS POUR L ADMISSION D OBLIGATIONS EMISES PAR DES ETATS ET LEURS COLLECTIVITES TERRITORIALES A LA NEGOCIATION CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE CHAPITRE ANNEXE IV ANNEXE V Annexe BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016 7/152

9 Annexe Annexe Annexe ANNEXE VI ANNEXE VII /152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

10 Partie 1: Admission de Titres à la négociation sur les Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et admission à la cote officielle tenue par cette dernière Chapitre I Champ d application et dispositions Générales 101 Champ d application La présente partie énonce: (i) les règles et procédures régissant les conditions d admission à la négociation des Titres qui font l objet d une demande d admission sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ainsi que celles relatives à l admission de Titres à la cote officielle tenue par la Société de la Bourse de Luxembourg ; (ii) les dispositions relatives au transfert, à la suspension, au retrait et à la radiation des Titres des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ainsi qu à la suspension, au retrait et à la radiation de la cote officielle ; (iii) et les obligations permanentes des Emetteurs dont les Titres sont admis sur un Marché de Titres opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg et à la cote officielle. Aux fins de la présente partie, l admission signifie la décision par la Société de la Bourse de Luxembourg d admettre un titre aux négociations sur un de ses Marchés de Titres ainsi qu à la cote officielle, le retrait et la radiation se comprennent en conséquence. 102 Définitions Pour l application de la présente partie, les termes qui commencent par une lettre majuscule revêtiront la signification suivante: Autorité Compétente La Commission de Surveillance du Secteur Financier ; Certificat représentatif de titres (Depository Receipt) Titre incorporant la titularité de droits spécifiques attachés à un Titre Sous-jacent, émis par une entité autre que l Emetteur du Titre Sous-jacent ; Directive concernant les Marchés d Instruments Financiers Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les Marchés d Instruments Financiers ; Emetteur toute personne morale ayant émis des Titres admis à la négociation et à la cote officielle ou souhaitant procéder à une telle admission ; BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016 9/152

11 Etablissement de Crédit tout établissement de crédit, tel que défini à l Article 4, point 1) de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative à l accès à l activité des établissements de crédit et son exercice, à l exception des établissements visés à l Article 2 de cette même Directive ; Etablissement Financier tout établissement financier défini à l article 4, point 5) de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 relative à l accès à l activité des établissements de crédit et son exercice qui remplit les conditions posées à l article 24 de cette même Directive ; Etat Membre l un des Etats partis à l accord sur l Espace Economique Européen ; Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg tout Marché Réglementé de Titres et MTF opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg ; Marché Réglementé tout marché d Instruments Financiers entrant dans le champ de l Article 4, paragraphe 1, point 14) de la Directive concernant les Marchés d Instruments Financiers MTF système multilatéral de négociation entrant dans le champ de l Article 4, paragraphe 1, point 15) de la Directive concernant les Marchés d Instruments Financiers ; OPC Organisme de placement collectif ; Part part dans un OPC ; Réglementation Nationale toute loi ou tout règlement applicable au Luxembourg ; 10/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

12 Titre tout titre négociable relevant de l une des catégories suivantes: (i) les actions de sociétés et autres titres équivalents à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ainsi que les certificats représentatifs d actions ; (ii) les obligations et les autres titres de créance y compris les certificats représentatifs de tels titres ; (iii) toute autre valeur donnant le droit d acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d intérêt ou de rendement, aux matières premières ou à d autres indices ou mesures ; (iv) les actions ou parts d organismes de placement collectifs sous toutes leurs formes ; (v) les instruments du marché monétaires et tous les autres titres pour lesquels, sous réserve de la Réglementation Nationale, la Société de la Bourse de Luxembourg peut décider qu ils peuvent être négociés sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg ; Titre de Capital toute action ou tout autre titre de capital émis par une société de capitaux ou une entreprise constituée sous toute autre forme de société ; Titre de capital ou donnant accès au capital Actions et autres titres négociables équivalents à des actions ainsi que tout autre type de titres négociables conférant le droit d acquérir des Titres de capital du fait de leur conversion ou des droits conférés par leur exercice, sous réserve que les Titres de ce dernier type soient émis par l émetteur des Titres sous-jacents ou par une entité faisant partie du groupe dudit émetteur. 103 Compétence La Société de la Bourse de Luxembourg est compétente pour toutes les décisions et opérations concernant l admission de Titres, leur suspension, retrait et radiation, la tenue de sa cote officielle ainsi que pour le transfert de Titres d un marché vers un autre et toutes les obligations permanentes des Emetteurs, telles qu énoncées dans la présente partie, sauf si la Réglementation Nationale ou la règlementation européenne en disposent autrement. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

13 104 Marchés de Titres opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg La Société de la Bourse de Luxembourg opère un Marché Réglementé dénommé «Bourse de Luxembourg» au sens de l article 1er, point 11) de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés d instruments financiers, ainsi qu un système multilatéral de négociation (MTF) dénommé «Euro MTF» au sens de l article 1er, point 18) de cette même loi. 105 Langue La présente partie est rédigée en français et peut faire l objet d une traduction en anglais. Tout dossier, demande, correspondance avec, ou soumission adressés à ou déposés auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg doit être établi, au choix, dans l une des langues officielles au Luxembourg ou en anglais. 106 Entrée en vigueur La présente partie entre en vigueur le 1 er janvier 2016Les Titres qui ont été admis sur un Marché de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg et à la cote officielle avant cette date sont réputés être admis en vertu des dispositions de la présente partie. 12/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

14 Chapitre 2: Procédures de dépôt d une demande d admission 201 Dépôt 202 Calendrier Une demande d admission doit être déposée auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg sous la forme déterminée par cette dernière. L indication du marché sur lequel l admission à la négociation des Titres est sollicitée doit être précisée dans la demande. La Société de la Bourse de Luxembourg et le requérant arrêtent conjointement un calendrier pour l admission. Le requérant peut être l Emetteur ou la personne qui sollicite l admission. 203 Admission conjointe ou rapprochée Une demande d admission doit indiquer si une demande similaire a été déposée auprès d un autre Marché Réglementé ou d un MTF ou s il est prévu qu une telle demande soit déposée dans un avenir proche. 204 Paiement des droits 205 Signature Le dépôt d une demande d admission vaut engagement de payer à la Société de la Bourse de Luxembourg les droits d admission ou d approbation du prospectus (le cas échéant), des frais de dossier et des droits de maintien éventuellement exigibles selon les conditions spécifiées par celle-ci. La demande d admission doit être signée et déposée par le requérant ou par toute autre personne dûment habilitée à intervenir à cette fin par le requérant. 206 Nombre de Titres La demande d admission doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité de Titres qui peuvent être admis à la négociation. La demande d admission doit porter sur tous les Titres de même catégorie de l Emetteur existants ou à émettre dans le cadre de la demande d admission. Au cas où la demande d admission à la négociation concerne un programme d émission de Titres, l admission ne portera que sur les titres qui peuvent être émis dans le cadre de ce programme et admis à la négociation dans les 12 mois à compter de la décision de la Société de la Bourse de Luxembourg. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

15 Chapitre 3: Décision de la société de la Bourse de Luxembourg 301 Délai d examen 302 Pouvoirs Sauf convention contraire entre le requérant et la Société de la Bourse de Luxembourg, la décision sur la demande d admission intervient dans un délai maximal d un mois suivant la réception de cette demande à la condition que la Société de la Bourse de Luxembourg ait reçu la totalité des documents et informations que le requérant doit lui fournir. En cas de demande de renseignements complémentaires, la décision intervient au plus tard dans le mois suivant la transmission des renseignements par le requérant. L absence de décision dans les délais indiqués ci-dessus vaut décision implicite de refus. La Société de la Bourse de Luxembourg peut demander à l Emetteur (ou à la personne qui a sollicité l admission) la production de tout document et confirmation et de toute information qu elle estime nécessaire à l instruction du dossier d admission. Elle peut effectuer les vérifications qu elle juge raisonnablement nécessaires dans le cadre de l examen de la demande d admission. Par ailleurs, la Société de la Bourse de Luxembourg doit être informée de toute modification concernant les informations et documents reçus lors du dépôt de la demande d admission. 303 Obligations supplémentaires La Société de la Bourse de Luxembourg peut soumettre les Emetteurs de Titres admis à la négociation et à la cote officielle à des obligations supplémentaires pourvu que celles-ci soient d application générale pour tous les émetteurs ou par catégorie d émetteurs. 304 Dérogations relatives à l admission à la cote officielle La Société de la Bourse de Luxembourg peut accorder des dérogations aux conditions d admission de Titres à la cote officielle qui sont autorisées conformément aux articles 6 à 8 et 10 à 28 du règlement grand-ducal du 13 juillet 2007 relatif à la tenue d une cote officielle pour instruments financiers pourvu que celles-ci soient d application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires. 305 Dérogations relatives aux obligations supplémentaires La Société de la Bourse de Luxembourg peut, dans les mêmes conditions que celles prévues à l article 304, autoriser des dérogations aux obligations supplémentaires visées à l article /152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

16 306 Condition particulière La Société de la Bourse de Luxembourg peut subordonner l admission de Titres à la cote officielle à toute condition particulière qu elle jugerait opportune et qu elle aurait communiquée au requérant de façon explicite. 307 Date d admission La Société de la Bourse de Luxembourg fixe la date où l admission des Titres prend effet et publie cette date ainsi que des éléments particuliers concernant la négociation de ces Titres, le cas échéant. 308 Portée de la décision La décision d admission de la Société de la Bourse de Luxembourg ne constitue pas un jugement de valeur sur les Titres ou sur les Emetteurs. 309 Rejet de la demande La Société de la Bourse de Luxembourg peut rejeter une demande d admission d un Titre pour tout motif approprié, y compris, de façon non limitative si l Emetteur (ou la personne qui a sollicité l admission) ne remplit pas une ou plusieurs des conditions et obligations résultant de la présente partie ou de la Réglementation Nationale en vigueur ou si elle considère que l admission des Titres est susceptible de nuire au fonctionnement équitable, ordonné et efficace du Marché des Titres concerné ou à la réputation de la Société de la Bourse de Luxembourg dans son ensemble, ou si elle estime que la situation de l Emetteur est telle que l admission serait contraire à l intérêt des investisseurs, ou si elle découvre qu un Titre est déjà admis sur un autre marché et que l Emetteur ne s acquitte pas des obligations résultant de cette admission. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

17 Chapitre 4: Documentation générale a fournir au moment de la demande d admission auprès de la Société de la Bourse de Luxembourg 401 Documents La demande d admission doit notamment être accompagnée des documents suivants: (i) un exemplaire du projet de prospectus et le prospectus ou le supplément au prospectus approuvé pour la publication ou la mise à disposition du public, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prospectus ou le supplément de prospectus approuvé doivent être communiqués immédiatement après l obtention de l approbation, (ii) le cas échéant, une déclaration qu à la connaissance du requérant, aucun fait significatif pouvant influencer l évaluation des Titres n est intervenu depuis l approbation du prospectus, (iii) une confirmation de la décision d approbation du prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières ou d une copie du certificat d approbation du prospectus émanant de l autorité compétente de l Etat Membre d origine ou une confirmation de l existence de ce certificat, ou bien lorsqu il n y a pas d obligation de publication d un prospectus en vertu de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, une déclaration de l Emetteur (ou de la personne qui sollicite l admission) que les conditions pour l exemption du prospectus sont remplies. (iv) une déclaration émanant de l Emetteur (ou de la personne qui sollicite l admission) dans laquelle celui-ci (ou celle-ci) s engage à se conformer aux prescriptions du droit communautaire concernant les obligations en matière d information initiale, périodique et spécifique ainsi qu à toutes les dispositions prévues par le règlement grand-ducal du 13 juillet 2007 relatif à la tenue d une cote officielle pour instruments financiers. Le cas échéant, cette déclaration est adaptée et fait référence au droit luxembourgeois et aux règles de la Société de la Bourse de Luxembourg en lieu et place du droit communautaire dès lors que la demande d admission vise un MTF. La déclaration précise que l Emetteur (ou de la personne qui sollicite l admission) s engage également à se conformer aux dispositions applicables contenues dans la présente partie. Dans le cas d une admission à la négociation sur le Marché Réglementé dénommé «Bourse de Luxembourg, la déclaration doit indiquer quel est l Etat membre d origine de l Emetteur au regard de l article 2, paragraphe 1, point i) de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l harmonisation des obligations de transparence concernant l information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. 16/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

18 Les Emetteurs de Titres ont toutefois la possibilité de fournir une déclaration collective pour toutes les émissions futures pour lesquelles une admission sera sollicitée. Cet engagement reste valable aussi longtemps que des Titres de ce même Emetteur sont admis à la négociation sur un des Marchés de Titres de la Société de la Bourse de Luxembourg. La Société de la Bourse de Luxembourg peut demander tout complément à cet engagement qu elle juge nécessaire en fonction des modalités d émissions ultérieures. L engagement collectif à fournir est valable pour l admission à la négociation sur tous les Marchés de Titres opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg. (v) une confirmation attestant: (a) que la situation et la structure juridiques de l Emetteur sont conformes à la législation et la réglementation applicables, tant pour sa constitution que pour son fonctionnement tel que prévu par ses statuts ; (b) que la situation juridique des Titres est conforme à la législation et la réglementation qui leur sont applicables ; (c) qu un Etablissement de Crédit ou un Etablissement Financier a été désigné de telle façon que le service financier des Titres soit assuré au Luxembourg pour les porteurs ; (d) que l administration des opérations sur titres et le paiement des dividendes et coupons sont assurés. (vi) un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de Titres ; (vii) les statuts de l Emetteur et, le cas échéant, de l entité garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices, le cas échéant. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

19 Chapitre 5: Règles et conditions générales pour l admission a la négociation de titres sur un marché réglementé 501 Champ d application Les dispositions du présent chapitre s appliquent aux Titres admis à la négociation sur le Marché Réglementé dénommé «Bourse de Luxembourg». Les mêmes Titres ne peuvent être simultanément admis à la négociation sur ce marché et sur le système multilatéral de négociation (MTF) dénommé «Euro MTF» 502 Libre négociabilité 503 Extrait Les Titres pour lesquels une demande d admission à la négociation est demandée doivent être susceptibles de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace et d être négociés librement. Les dispositions reproduites à l article 503 sont d application directe et sont issues du Règlement (CE) no 1287/2006 de la Commission européenne du 10 août 2006 portant mesures d exécution de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les obligations des entreprises d investissement en matière d enregistrement, le compte rendu des transactions, la transparence du marché, l admission des instruments financiers à la négociation et la définition de termes aux fins de ladite directive. Le texte reproduit ci-dessous est un extrait des dispositions applicables du Règlement (CE) no 1287/2006 de la Commission du 10 août 2006 à la Société de la Bourse de Luxembourg lors de décisions relatives à l admission de Titres à la négociation. Chapitre V Article 35 Admission des instruments financiers à la négociation (Article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE) Valeurs mobilières 1. Une valeur mobilière est considérée comme librement négociable aux fins de l article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE lorsqu elle peut être échangée entre les parties à une transaction, puis transférée sans restriction, et que toutes les valeurs mobilières relevant de la même catégorie que cette valeur mobilière ont un caractère fongible. 2. Les valeurs mobilières dont le transfert est soumis à restriction ne sont pas considérées comme librement négociables, sauf si la restriction n est pas susceptible de perturber le fonctionnement du marché. 18/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

20 3. Les valeurs mobilières qui ne sont pas totalement libérées peuvent être considérées comme librement négociables lorsque les mesures nécessaires ont été prises pour éviter que leur négociabilité ne soit restreinte et pour assurer la publication d une information adéquate révélant le fait que ces valeurs ne sont pas totalement libérées, ainsi que les implications de ce fait pour les actionnaires. 4. Dans l exercice de son pouvoir discrétionnaire d admettre une action à la négociation, un marché réglementé doit, lorsqu il évalue si une action est susceptible de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace, prendre en considération les éléments suivants: a) la répartition de ces actions au sein du public ; b) l'information financière historique, l'information concernant l'émetteur et l'aperçu de ses activités, dont la présentation est requise par la directive 2003/71/CE ou qui sont, ou seront, rendus publics autrement. 5. Une valeur mobilière qui est admise à la cote officielle conformément à la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil [7] et dont la cotation n est pas suspendue est considérée comme librement négociable et susceptible de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace. 6. Aux fins de l article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE, lorsqu il évalue si une valeur mobilière visée à l article 4, paragraphe 1, point 18) c), de la directive est susceptible de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace, un marché réglementé doit vérifier, en fonction de la nature de la valeur à admettre, si les conditions suivantes sont remplies: a) les clauses régissant la valeur sont claires et sans ambiguïté et permettent d établir une corrélation entre le prix de cette valeur et le prix ou toute autre mesure de la valeur de son sous-jacent ; b) le prix ou toute autre mesure de la valeur du sous-jacent est fiable et publiquement disponible ; c) les informations nécessaires et suffisantes pour évaluer la valeur mobilière sont publiquement disponibles ; d) le mode de détermination du prix de règlement de la valeur mobilière permet d assurer que ce prix reflète de manière appropriée le prix ou toute autre mesure de la valeur du sous-jacent ; e) lorsque le règlement de la valeur mobilière requiert ou permet la livraison d une valeur ou d un actif sous-jacent en lieu et place d un règlement en espèces, il existe des procédures appropriées de règlement et de livraison pour ce sous-jacent, ainsi que des mécanismes appropriés permettant d obtenir des informations pertinentes sur ledit sous-jacent. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

21 Article 36 (Article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE)Parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières 1. Un marché réglementé doit, lorsqu il admet à la négociation des parts d un organisme de placement collectif, que celui-ci soit ou non constitué conformément à la directive 85/611/CEE, s assurer que ledit organisme se conforme ou s est conformé aux procédures d enregistrement, de notification ou autres, qui sont une condition préalable à la commercialisation de parts d organismes de placement collectif dans le territoire qui a juridiction sur ce marché réglementé. 2. Sans préjudice de la directive 85/611/CEE ou de toute autre législation communautaire ou nationale concernant les organismes de placement collectif, les États membres peuvent prévoir que le respect des exigences énoncées au paragraphe 1 n est pas une condition préalable nécessaire à l admission à la négociation sur un marché réglementé de parts d organismes de placement collectif. 3. Lorsqu il évalue si les parts d un organisme de placement collectif du type ouvert sont susceptibles de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace au sens de l article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE, un marché réglementé tient compte des aspects suivants: a) la répartition de ces parts dans le public ; b) l'existence éventuelle de mécanismes appropriés de tenue de marché, ou la mise en place éventuelle par la société de gestion de l'organisme de placement collectif de mécanismes alternatifs propres à permettre aux investisseurs de se faire rembourser leurs parts ; c) le degré de transparence avec lequel les investisseurs sont informés de la valeur de ces parts, moyennant la publication périodique de la valeur d'inventaire nette. 4. Lorsqu il évalue si les parts d un organisme de placement collectif du type fermé sont susceptibles de faire l objet d une négociation équitable, ordonnée et efficace au sens de l article 40, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE, un marché réglementé tient compte des aspects suivants: a) la répartition de ces parts dans le public ; b) le degré de transparence avec lequel les investisseurs sont informés de la valeur de ces parts, soit moyennant la publication d informations sur la stratégie de placement du fonds, soit moyennant la publication périodique de la valeur d inventaire nette. 20/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

22 504 Actions d OPC Les dispositions de l article 36 du Règlement (CE) no 1287/2006 de la Commission européenne du 10 août 2006 prévues à l article 36 pour les Parts d OPC sont d application pour les actions émises par des OPC. 505 OPC non coordonné Les actions et Parts émises par des OPC non constitués conformément à la directive 2009/65/CE (refonte de la directive 85/611/CEE) ne sont pas assujetties aux dispositions du paragraphe 1 de l article 36 du Règlement (CE) no 1287/2006 de la Commission européenne du 10 août Admission sans accord de l Emetteur La Société de la Bourse de Luxembourg peut décider d admettre à la négociation des Titres d un Emetteur, sans le consentement de celui-ci, à condition que ces Titres soient déjà admis à la négociation sur un Marché Réglementé non opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg et que les dispositions pertinentes énoncées par la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières soient satisfaites. Dans ce cas, l Emetteur n est pas tenu de fournir à la Société de la Bourse de Luxembourg les documents et informations requis à l article 401, notamment ceux découlant des obligations en matière d information initiale, périodique et spécifique en droit communautaire. La personne qui a sollicité l admission à la négociation des Titres d un Emetteur, sans le consentement de celui-ci, fournit à la Société de la Bourse de Luxembourg les documents et informations requis à l article 401 en lieu et place de l Emetteur. La Société de la Bourse de Luxembourg informe les Emetteurs qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé en vertu de ce régime. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

23 Chapitre 6: Règles et conditions générales pour l admission a la négociation de titres sur un MTF 601 Champ d application Les dispositions du présent chapitre s appliquent aux Titres admis à la négociation sur le MTF dénommé «Euro MTF». Les mêmes Titres ne peuvent être simultanément admis à la négociation sur ce marché et sur le Marché Réglementé dénommé «Bourse de Luxembourg». 602 Règles et conditions applicables Les règles et conditions prévues au chapitre 5, à l exception de l article 506, sont d application pour les Titres dont l admission à la négociation est demandée avec le consentement de l Emetteur. La Société de la Bourse de Luxembourg peut accorder des dérogations au cas par cas à ces règles et conditions générales à la condition que celles-ci ne nuisent pas au principe d une négociation équitable et qu elles ne soient pas contradictoires avec les dispositions applicables en matière de décision d admission à la cote officielle. 603 Admission sans accord de l Emetteur La Société la Bourse de Luxembourg peut décider d admettre à la négociation des Titres d un Emetteur, sans le consentement de celui-ci, à condition que ces Titres soient déjà admis à la négociation sur un autre Marché Réglementé non opéré par la Société de la Bourse de Luxembourg. Dans ce cas, l Emetteur n est pas tenu de fournir à la Société de la Bourse de Luxembourg les documents et informations requis au titre des obligations en matière d information initiale, périodique et spécifique en droit communautaire ainsi qu au titre de celles prévues par le règlement grand-ducal du 13 juillet 2007 relatif à la tenue d une cote officielle ou dans la présente partie. 22/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

24 Chapitre 7: Règles et conditions générales pour l admission de Titres à la cote officielle tenue par la Société de la Bourse de Luxembourg 701 Demande d admission à la cote Une demande d admission à la négociation de Titres sur un des Marchés de Titres opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg vaut simultanément demande d admission à la cote officielle. A la demande de l Emetteur ou de la personne qui sollicite l admission à la négociation, les Titres visés dans la demande d admission à la négociation peuvent ne pas être admis à la cote officielle. Une demande d admission à la cote officielle sans demande d admission à la négociation sur un des Marchés de Titres opérés par la Société de la Bourse de Luxembourg ne sera pas recevable, 702 Champ d application 703 Extrait Les dispositions reproduites ci-dessous pour des raisons pratiques sont issues du règlement grand-ducal relatif à la tenue d une cote officielle pour instruments financiers et sont d application directe lors d une demande d admission à la négociation dès lors qu il n a pas été sollicité de ne pas être admis à la cote officielle. Le texte reproduit ci-dessous est composé de plusieurs extraits du règlement grand-ducal du 13 juillet 2007 relatif à la tenue d une cote officielle pour instruments financiers. Article 3. Conditions d admission à la cote officielle. (1) L admission d actions à la cote officielle est soumise aux conditions énoncées aux articles 6 à 16. (2) L admission à la cote officielle d obligations émises par une entreprise est soumise aux conditions énoncées aux articles 17 à 24. (3) L admission à la cote officielle d obligations émises par un Etat ou ses collectivités publiques territoriales ou par un organisme international à caractère public est soumise aux conditions énoncées aux articles 25 à 28. Par dérogation à l alinéa précédent, l admission à la cote officielle d obligations émises par un Etat membre et par les communes de l Etat luxembourgeois n est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 25 à 28. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

25 Chapitre 2: (4) L admission à la cote officielle d obligations émises par des personnes morales ressortissantes d un Etat membre qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d une telle loi n est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 17 à 28, lorsque ces obligations bénéficient, pour le remboursement et pour le paiement des intérêts, de la garantie d un Etat membre ou d un de ses Etats fédérés. (5) L admission de certificats représentatifs d actions à la cote officielle est soumise à la condition que l émetteur des actions représentées remplit les conditions énoncées aux articles 6 à 8 et respecte l obligation prévue à l article 9 et que les certificats satisfont aux conditions énoncées aux articles 10 à 15. Une demande d admission à la cote officielle portant sur des certificats représentatifs d actions ne peut être prise en considération que si l exploitant du marché d instruments financiers estime que l émetteur de ces certificats offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. (6) L admission à la cote officielle de parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé n est pas soumise aux conditions énoncées aux articles 6 à 16. (7) L admission à la cote officielle d instruments financiers autres que ceux visés aux paragraphes (1) à (5) est soumise aux conditions fixées par l exploitant d un marché d instruments financiers. Les exploitants d un marché d instruments financiers, qui tiennent une cote officielle, doivent établir des règles claires et transparentes concernant l admission à la cote officielle d instruments financiers autres que ceux visés aux paragraphes (1) à (5). Les conditions d admission à la cote officielle fixées par l exploitant d un marché d instruments financiers en vertu du premier alinéa sont soumises à l approbation préalable de la Commission. (8) Les dérogations aux conditions d admission d instruments financiers à la cote officielle, qui sont autorisées conformément aux articles 6 à 8 et 10 à 28, doivent être d application générale pour tous les émetteurs lorsque les circonstances qui les justifient sont similaires.. Conditions particulières relatives à l admission d actions et parts à la cote officielle de l exploitant d un marché d instruments financiers Section 1: Article 6. Conditions liées à la société et à d autres émetteurs dont les actions et parts font l objet d une demande d admission à la cote officielle Situation juridique de la société. 24/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

26 La situation juridique de la société doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elle est soumise, tant sous l angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. Article 7. Taille minimale de la société. (1) La capitalisation boursière prévisible des actions et parts qui font l objet de la demande d admission à la cote officielle ou, si elle ne peut pas être évaluée, les capitaux propres de la société, y compris les résultats du dernier exercice, doivent être au moins de euros ou leur contre-valeur en toute autre monnaie. (2) Le non-respect de cette condition ne s oppose pas à l admission à la cote officielle lorsque l exploitant du marché d instruments financiers a l assurance qu un marché suffisant s établira pour les actions en question. (3) La condition énoncée au paragraphe (1) n est pas applicable pour l admission à la cote officielle d une tranche supplémentaire d actions et de parts de même catégorie que celles déjà admises. Article 8. Durée d existence de la société. La société doit avoir publié ou déposé, conformément au droit national, ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d admission à la cote officielle. L exploitant du marché d instruments financiers peut déroger à cette condition lorsqu une telle dérogation est souhaitable dans l intérêt de la société ou des investisseurs et que l exploitant du marché d instruments financiers a l assurance que les investisseurs disposent des informations nécessaires pour se former un jugement fondé sur la société et sur les actions et parts dont l admission à la cote officielle est demandée. Article 9. Obligation de la société dont les actions et parts sont admises à la cote officielle. Sans préjudice de l article 14, paragraphe (2), en cas de nouvelle émission publique d actions de même catégorie que celles déjà admises à la cote officielle, la société est tenue, lorsqu il n y a pas admission automatique de ces nouvelles actions, de demander leur admission à cette cote, soit au plus tard un an après leur émission, soit au moment où elles deviennent librement négociables. Section 2: Article 10. Conditions liées aux actions et parts qui font l objet d une demande d admission à la cote officielle Situation juridique des actions et parts. La situation juridique des actions et parts doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. Article 11. Négociabilité des actions et parts. (1) Les actions et parts doivent être librement négociables. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

27 (2) L exploitant d un marché d instruments financiers peut assimiler aux actions et parts librement négociables les actions et parts non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces actions et parts ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. (3) Pour l admission à la cote officielle d actions et parts dont l acquisition est soumise à un agrément, l exploitant d un marché d instruments financiers ne peut déroger au paragraphe (1) que si l usage de la clause d agrément n est pas de nature à perturber le marché. Article 12. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d émission publique précédant l admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Article 13. Diffusion des actions et parts. (1) Une diffusion suffisante des actions et parts dans le public d un ou de plusieurs Etats membres doit être réalisée au plus tard au moment de l admission à la cote officielle. (2) La condition visée au paragraphe (1) n est pas applicable lorsque la diffusion des actions dans le public doit se faire par le marché réglementé ou le MTF. Dans ce cas, l admission à la cote officielle ne peut être prononcée que si l exploitant du marché d instruments financiers a la conviction qu une diffusion suffisante par le marché réglementé ou le MTF interviendra à bref délai. (3) En cas de demande d admission à la cote officielle d une tranche supplémentaire d actions et parts de même catégorie, l exploitant du marché d instruments financiers peut apprécier si la diffusion des actions et parts dans le public est suffisante par rapport à l ensemble des actions et parts émises et non pas seulement par rapport à cette tranche supplémentaire. (4) Si les actions et parts sont admises à la cote officielle d un ou de plusieurs pays tiers, l exploitant du marché d instruments financiers peut, par dérogation au paragraphe (1), prévoir leur admission à la cote officielle lorsqu une diffusion suffisante dans le public est réalisée dans le ou les pays tiers où elles sont cotées. (5) Une diffusion suffisante est présumée réalisée, soit lorsque les actions et parts qui font l objet de la demande d admission sont réparties dans le public à concurrence d au moins 25% du capital souscrit représenté par cette catégorie d actions et parts, soit lorsque, en raison du nombre élevé d actions et parts d une même catégorie et de l étendue de leur diffusion dans le public, un fonctionnement régulier du marché est assuré avec un pourcentage plus faible. 26/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

28 Article 14. Cotation des actions et parts de même catégorie. (1) La demande d admission à la cote officielle doit porter sur toutes les actions et parts de même catégorie déjà émises. (2) Cette condition ne s applique pas aux demandes d admission ne portant pas sur l ensemble des actions et parts d une même catégorie déjà émises, lorsque les actions et parts de cette catégorie dont l admission n est pas demandée font partie de blocs destinés à maintenir le contrôle de la société ou ne sont pas négociables durant une période déterminée en vertu de conventions, sous réserve que le public soit informé de ces situations et que celles-ci ne risquent pas de porter préjudice aux porteurs des actions et parts dont l admission à la cote officielle est demandée. Article 15. Présentation matérielle des actions et parts. (1) Pour l admission à la cote officielle d actions et de parts qui sont émises par des sociétés ressortissantes d un autre Etat membre et qui font l objet d une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, l exploitant d un marché d instruments financiers peut porter cette situation à la connaissance du public. (2) La présentation matérielle des actions et parts émises par des sociétés ressortissantes d un pays tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Article 16. Actions et parts émises par des sociétés d un pays tiers. Chapitre 3: Si les actions et parts émises par une société ressortissante d un pays tiers ne sont pas cotées dans le pays d origine ou de diffusion principale, elles ne peuvent être admises à la cote officielle que si l exploitant du marché d instruments financiers a l assurance que l absence de cotation dans le pays d origine ou de diffusion principale n est pas due à la nécessité de protéger les investisseurs. Conditions particulières relatives à l admission d obligations émises par un émetteur de droit privé à la cote officielle de l exploitant d un marché d instruments financiers Section 1: Article 17. Condition liée à l émetteur dont les obligations font l objet d une demande d admission à la cote officielle Situation juridique de l émetteur. La situation juridique de l émetteur doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels il est soumis, tant sous l angle de sa constitution que sous celui de son fonctionnement statutaire. BOURSE DE LUXEMBOURG 07/ /152

29 Section 2: Article 18. Conditions liées aux obligations qui font l objet d une demande d admission à la cote officielle Situation juridique des obligations. La situation juridique des obligations doit être régulière au regard des lois et règlements auxquels elles sont soumises. Article 19. Négociabilité des obligations. (1) Les obligations doivent être librement négociables. (2) L exploitant d un marché d instruments financiers peut assimiler aux obligations librement négociables les obligations non entièrement libérées, lorsque des dispositions ont été prises pour que la négociabilité de ces obligations ne soit pas entravée et lorsque la clarté des transactions est assurée par une information adéquate du public. Article 20. Emission publique précédant une admission à la cote officielle. En cas d émission publique précédant l admission à la cote officielle, la clôture de la période au cours de laquelle des demandes de souscription peuvent être présentées doit précéder la première cotation. Cette disposition n est pas applicable en cas d émission continue d obligations lorsque la date de clôture de la période de souscription n est pas déterminée. Article 21. Cotation des obligations d une même émission. La demande d admission à la cote officielle doit porter sur toutes les obligations d une même émission. Article 22. Présentation matérielle des obligations. (1) Pour l admission à la cote officielle d obligations qui sont émises par des entreprises ressortissantes d un autre Etat membre et qui font l objet d une présentation matérielle, il est nécessaire et suffisant que cette présentation réponde aux normes en vigueur dans cet autre Etat membre. Lorsque la présentation matérielle n est pas conforme aux normes en vigueur au Luxembourg, l exploitant d un marché d instruments financiers peut porter cette situation à la connaissance du public. (2) La présentation matérielle des obligations émises dans un seul Etat membre doit répondre aux normes en vigueur dans cet Etat. (3) La présentation matérielle des obligations émises par des entreprises ressortissantes d un pays tiers doit offrir des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs. Section 3: Article 23. Autres conditions Montant minimal de l emprunt. 28/152 BOURSE DE LUXEMBOURG 07/2016

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