Rapport spécial sur les options de souscription ou d achat d actions et attributions gratuites d actions

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1 Ipsos Société anonyme au capital social de ,75 euros 35 rue du Val de Marne Paris RCS PARIS Rapport spécial sur les options de souscription ou d achat d actions et attributions gratuites d actions 1. Options de souscription ou d achat d actions au cours de l exercice 2012 En application de l article L du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés chaque année au moyen d un rapport spécial des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d achat d actions. 1.1 Attributions d options au cours de l exercice 2012 L assemblée générale extraordinaire réunie le 5 avril 2012 a autorisé le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce, à consentir aux mandataires sociaux, aux salariés ou à certains d entre eux d Ipsos SA et des sociétés liées à elle dans les conditions de l article L du Code de commerce, des options de souscription d actions ordinaires nouvelles d Ipsos SA à émettre à titre d augmentation de capital, ainsi que des options donnant droit à l achat d actions Ipsos SA acquises dans les conditions légales. Le Conseil d Administration peut faire usage de cette autorisation jusqu au 5 juin Il peut utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois, en tout ou partie. Le total des options de souscriptions d actions qui peuvent être consenties est de 5% de la totalité des actions représentant le capital social d Ipsos SA au jour de la décision d attribution par le Conseil d Administration. Cette autorisation a été utilisée au cours de l exercice 2012 par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012 dans le cadre de la mise en place du programme IPF Ce plan à long-terme prévoyait des attributions gratuites d actions et d options de souscriptions d actions, soumises à une condition d acquisition par les bénéficiaires d actions Ipsos sur le marché et de conservation de ces actions (les «Actions d Investissement»). Les attributions définitives d options de souscription d actions réalisées dans le cadre de ce plan IPF 2020 se décomposent comme suit : - attribution de options de souscription d actions à des mandataires sociaux et salariés étrangers ; - attribution de options de souscription d actions à des mandataires sociaux et salariés résidant en France. Cette attribution de options de souscription d actions décidée par le Conseil d Administration lors de sa séance du 4 septembre 2012 représente 4,34% du capital de la société au jour de la décision d attribution par le Conseil d Administration. Les options seront acquises progressivement à partir du troisième anniversaire de leur attribution et exercables au plus tôt à cette date, le nombre maximum d options acquises étant atteint au bout de cinq ans. Les options seront alors exerçables jusqu au huitième anniversaire de la date d attribution. Le Conseil d Administration du 4 septembre 2012 a par ailleurs décidé que les dirigeants mandataires sociaux d'ipsos bénéficiaires d'options de souscription soient tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d actions issues des levées d options attribuées dans le cadre du plan IPF 2020 égal à 25% de la plus-value dégagée par l intéressé lors de la levée desdites options divisé par la valeur de l action lors de cette levée. Cette disposition concerne Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard.

2 1.2 Exercices d options de souscription au cours de l exercice 2012 Au cours de l exercice 2012, options de souscription ont été exercées, donnant lieu à la création de actions nouvelles, au prix moyen de 18,03 euros, soit un montant global de ,48 euros : options attribuées par le Conseil d Administration le 2 mars 2004 à un prix d exercice de 17,96* euros ; options attribuées par le Conseil d Administration le 22 avril 2005 à un prix d exercice de 19,36* euros. *Le prix d exercice de ces plans d options de souscription d actions a été ajusté afin de prendre en compte l augmentation de capital du 30 septembre Mandataires sociaux et principaux salariés Attribution d options au cours de l exercice Mandataires sociaux Quatre mandataires sociaux se sont vu attribuer des options de souscription ou d achat d actions par Ipsos SA au cours de l exercice 2012 : - Madame Laurence Stoclet : attribution de options de souscription d actions par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012, au prix de 24,63 euros et date d échéance au 4 septembre 2020; - Monsieur Brian Gosschalk : attribution de options de souscription d actions par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012, au prix de 24,63 euros et date d échéance au 4 - Monsieur Pierre Le Manh : attribution de options de souscription d actions par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012, au prix de 24,63 euros et date d échéance au 4 - Monsieur Henri Wallard : attribution de options de souscription d actions par le Conseil septembre Attribution d options de souscription d actions à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé* - Monsieur Lifeng Liu : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Monsieur Shane Farrell : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Monsieur Yannick Carriou : attribution de options de souscription d actions par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012, au prix de 24,63 euros et date d échéance au 4 - Monsieur Stewart Jones : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Monsieur Carlo Stokx : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Monsieur Ged Parton : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Madame Lauren Demar : attribution de options de souscription d actions par le Conseil

3 - Monsieur Alex Gronberger : attribution de options de souscription d actions par le Conseil d Administration du 4 septembre 2012, au prix de 24,63 euros et date d échéance au 4 - Madame Shelley Zalis : attribution de options de souscription d actions par le Conseil - Monsieur Ben Page : attribution de options de souscription d actions par le Conseil septembre Levées d options au cours de l exercice Options levées par les mandataires sociaux Aucune levée d options par les mandataires sociaux n est intervenue au cours de l exercice Options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions souscrites est le plus élevé Les exercices d options de souscription d actions par les salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions souscrites est le plus élevé représentent un total de souscription de actions, réparties comme indiqué ci-après. Plusieurs salariés ayant exercé le même nombre d'options, cette information concerne les onze salariés de l émetteur et de ses filiales, dont le nombre d options ainsi souscrites est le plus élevé. Ces options ont été attribuées par le Conseil d Administration les 2 mars 2004 et 22 avril 2005 conformément à l autorisation donnée par l Assemblée générale extraordinaire du 11 juin Les exercices d options de souscription d actions par les dix salariés non mandataires dont le nombre d actions souscrites au cours de l exercice est le plus élevé sont les suivants : * - Monsieur David Pring : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 22 avril 2005 à un prix de 19,36 euros chacune ; - Madame Lana Busignani : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Alan Chien : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Madame Sylvie Mayou : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Jean-François Doridot : souscription de actions par exercice d options attribués par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Chris Kyriacou : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Alastair Cosby : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Jordan Levitin : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Timothy Moro : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur George Hiller : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune ; - Monsieur Daniel Ko : souscription de actions par exercice d options attribuées par le Conseil d Administration du 2 mars 2004 à un prix de 17,96 euros chacune. * Plusieurs salariés ayant exercé le même nombre d options : il s agit de onze salariés de l émetteur et de ses filiales, sont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.

4 1.3.3 Tableaux de synthèse Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Mandataire social Options consenties durant l exercice 2012 Nombre d options (nombre d actions pouvant être souscrites ou achetées) Prix (euros) Date de début Dates d exercice d échéances Options levées durant l exercice 2012 Nombre d actions souscrites (s) ou achetées (a) Prix de souscription ou d achat par action Didier Truchot Jean-Marc Lech Patrick Artus Jean-Michel Carlo Xavier Coirbay Yann Duchesne Marina Eloy-Jacquillat FFP Invest Brian Gosschalk ,63 04/09/ /09/ Carlos Harding Pierre Le Manh ,63 04/09/ /09/ Wladimir Mollof Henry Letulle LT Participations Laurence Stoclet ,63 04/09/ /09/ Hubert Védrine Henri Wallard ,63 04/09/ /09/

5 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers Options consenties par Ipsos SA durant l exercice 2012 et par toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés d Ipsos SA et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur Ipsos SA et les sociétés précédemment visées levées durant l exercice 2012 par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé* Nombre total d options attribuées/ d actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) , ,13 * Plusieurs salariés ayant exercé le même nombre d'options il s'agit des onze salariés de l émetteur et de ses filiales, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. 2. Attribution gratuite d actions au cours de l exercice 2012 En application de l article L du Code de commerce, les actionnaires doivent être informés chaque année au moyen d un rapport spécial des opérations réalisées par Ipsos SA en vertu des dispositions prévues aux articles L à L du Code de commerce relatifs aux options de souscription ou d achat d actions. Plans d attribution gratuite 2012 Plan International Le Conseil d Administration du 5 avril 2012 a procédé à l attribution gratuite de actions Ipsos à des non-résidents français. Pour les bénéficiaires non résidents français, le Conseil d Administration d Ipsos SA a autorisé qu Ipsos SA cède aux filiales d Ipsos SA qui emploient ces bénéficiaires, les actions propres correspondantes qu elle aura acquise sur le marché dans le cadre de son programme de rachat, pour que ces filiales puissent procéder à la livraison des actions attribuées gratuitement à l issue du délai d acquisition. Ces actions ne sont acquises qu après un délai d acquisition de deux ans, expirant le 5 avril 2014 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date, mais ne sont pas soumises à une obligation de conservation. Au 31 décembre 2012, suite à l annulation de attributions, il restait actions à livrer dans le cadre de ce plan. Plan France Le Conseil d Administration du 25 juillet 2012 a procédé à l attribution gratuite de actions (dont à des mandataires sociaux exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) au bénéfice de résidents français. Pour les bénéficiaires résidents français, le Conseil d Administration a utilisé l autorisation d attribuer gratuitement, dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce, des actions ordinaires d Ipsos SA donnée par l Assemblée générale extraordinaire du 5 avril Ces actions ne sont acquises qu après un délai d acquisition de deux ans, expirant le 25 juillet 2014 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date. Le

6 bénéficiaire est astreint à une obligation de conservation durant les deux années suivantes, soit jusqu au 25 juillet Au 31 décembre 2012, suite à l annulation de attributions, il restait actions à livrer dans le cadre de ce plan. IPF 2020 Par ailleurs, dans le cadre du programme IPF 2020, le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé à l attribution gratuite de actions (dont à des mandataires sociaux exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) au bénéfice de résidents français et de actions (dont à des mandataires sociaux exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe) au bénéfice de nonrésidents français. Ces attributions ont été réalisées dans le cadre des articles L et suivants du Code de commerce et conformément à l autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 5 avril Au 31 décembre 2012, suite à l annulation de attributions, il restait actions à livrer dans le cadre de ce plan. Ces actions ne seront acquises qu après un délai d acquisition de cinq ans, expirant le 4 septembre 2017 et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire du groupe Ipsos à cette date et qu il ait conservé les Actions d Investissement jusqu à cette date. En cas de cession d Actions d Investissement au cours de la période d acquisition de cinq ans, le nombre de droits à actions gratuites diminuera proportionnellement au nombre d Actions d Investissement cédées. Les bénéficiaires français sont par ailleurs soumis à une obligation de conservation de deux années à l issue de la période d acquisition, soit jusqu au 4 septembre Les bénéficiaires non-résidents français ne sont pas soumis à cette obligation. Synthèse des attributions gratuite d actions réalisées au cours de l exercice 2012 Date d'allocation aux bénéficiaires Nature du plan Nombre de personnes concernées Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2012 Valeur IFRS (en euros) 05/04/2012 International ,12 25/07/2012 France ,67 Sous-Total 2012 Plan ,79 04/09/2012 IPF International ,36 04/09/2012 IPF France ,64 Sous-Total Plan IPF ,00 Aucune autre société du groupe Ipsos n a attribué gratuitement des actions au cours de l exercice 2012.

7 Informations complémentaires sur l attribution gratuite d actions à des résidents français 2.1 Mandataires sociaux Actions de performance attribuées au cours de l exercice 2012 Les mandataires sociaux suivants se sont vus attribuer gratuitement des actions par le Conseil d Administration d Ipsos SA lors de ses réunions du 5 avril et du 25 juillet 2012 : Nom Nombre d actions attribuées Valeur IFRS (en euros) Didier Truchot (Président et Directeur général) Jean-Marc Lech (Directeur général délégué et administrateur) Carlos Harding (Directeur général délégué et administrateur) Brian Gosschalk (administrateur) Pierre Le Manh (Directeur général délégué et administrateur) Laurence Stoclet (Directeur général délégué et administrateur) Henri Wallard (Directeur général délégué et administrateur) Total L acquisition définitive des actions attribuées gratuitement à Messieurs Didier Truchot, Jean-Marc Lech, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Henri Wallard, Brian Gosschalk et Madame Laurence Stoclet est soumise aux conditions suivantes : - croissance organique du groupe Ipsos de l année 2013 soit supérieure à la croissance du marché des études ; - marge opérationnelle courante du Groupe (avant éléments non récurrents) pour 2013 supérieure à celle de 2012 et la marge opérationnelle courante du Groupe (avant éléments non récurrents) pour 2012 supérieure à celle de Le Conseil d Administration a par ailleurs fixé à 25 % la proportion d actions reçues par Messieurs Didier Truchot, Jean-Marc Lech, Carlos Harding, Pierre Le Manh, Henri Wallard et Madame Laurence Stoclet dans le cadre de l attribution gratuite consentie qu ils seront individuellement tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions de Directeur général ou Directeur général délégué, conformément à l article L du Code de commerce Actions gratuites attribuées au cours de l exercice 2012 Les mandataires sociaux suivants se sont vus attribuer gratuitement des actions par le Conseil d Administration d Ipsos SA réuni le 4 septembre 2012 dans le cadre du programme IPF 2020 : Nom Nombre d actions attribuées Valeur IFRS (en euros) Brian Gosschalk (administrateur) Pierre Le Manh (Directeur général délégué et administrateur) Laurence Stoclet (Directeur général délégué et administrateur) Henri Wallard (Directeur général délégué et administrateur) Total Les attributions gratuites d actions réalisées dans le cadre d IPF 2020 ne sont pas soumises à des critères de performance mais sont sous condition de la conservation au nominatif des Actions d Investissements pendant la période d acquisition de 5 ans (voir paragraphe 1.1. ci-dessus). En cas de cession des Actions d Investissement au cours de la période d acquisition de cinq ans, le nombre de droits à actions gratuites dans le cadre de ce plan, diminuera proportionnellement au nombre d Actions d Investissements cédées, conformément aux termes et conditions du plan IPF 2020.

8 Nom 2.2 Dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions attribuées gratuitement est le plus élevé Le tableau suivant indique les dix salariés qui se sont vus attribuer gratuitement le plus grand nombre d actions par le Conseil d Administration d Ipsos SA lors de ses réunions en date des 25 juillet 2012 et du 4 septembre 2012 au titre de la vingt-deuxième résolution de l Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 ainsi que la valeur de ces actions : Nombre d actions attribuées Valeur IFRS (en euros) Stewart Jones ,75 Yannick Carriou ,94 Marie-Christine Bardon ,77 Lifeng Liu ,80 Shane Farrell ,80 Carlo Stokx ,04 Ged Parton ,04 Lauren Demar ,04 Alex Gronberger ,04 Shelley Zalis ,04 Total ,26 Le nombre d actions attribuées indiqué ci-dessus comprend le nombre d actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans annuels et du plan IPF 2020 au 4 septembre Comme indiqué au paragraphe ci-dessus, en cas de cession des Actions d Investissement au cours de la période d acquisition de cinq ans, le nombre de droits à actions gratuites dans le cadre du plan, IPF 2020 diminuera proportionnellement au nombre d Actions d Investissements cédées, conformément aux termes et conditions de ce plan.