Décembre 2014 Votre source d information en matière de rémunération des hauts dirigeants

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1 Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants Canada Numéro 2 Décembre 2014 Votre source d information en matière de rémunération des hauts dirigeants > Rémunération des hauts dirigeants Composition de la rémunération Rémunération fixe et rémunération variable Intéressements à court terme Intéressements à long terme Taux d absorption de la rémunération à base d actions et offre excédentaire > Contact Marie-Claude Blanchard t Le Groupe Hay limitée Pratique nationale de la rémunération des hauts dirigeants 121, rue King ouest Bureau 700 Toronto (ON) M5H 3X7 Canada Comprendre la rémunération des hauts dirigeants : Un retour à l essentiel 1 re partie Pour les non-initiés, la rémunération des hauts dirigeants peut s avérer intimidante. Il s agit d un domaine souvent très technique faisant appel à un grand nombre d acronymes et à un jargon bien particulier. La moitié de la bataille consiste à comprendre certains concepts clés ainsi que leur pertinence. Dans ce numéro, nous définissons les termes essentiels en mettant l accent sur les considérations clés, suivies d un exemple de l utilisation du terme dans la pratique, en italiques. Composition de la rémunération En général, la rémunération des hauts dirigeants se concentre sur trois éléments le salaire de base, les intéressements à court terme (ICT) et les intéressements à long terme (ILT). Ensemble, ces trois éléments sont communément appelés la rémunération directe totale (RDT). La composition de la rémunération quantifie la proportion de chaque élément de rémunération pris en compte dans la RDT. Les intéressements à court et à long termes sont généralement considérés comme une forme de rémunération variable (puisqu ils ne sont pas garantis), tandis que le salaire de base représente une valeur fixe pour les hauts dirigeants. Il est probable que la composition de la rémunération varie selon le rôle et le niveau. Par exemple, les PDG des sociétés du S&P/TSX60 reçoivent généralement au moins 65 % de leur rémunération cible sous forme d ILT, tandis que l ILT d un vice-président pourrait être de 25 % seulement. COMPLIQUÉ SIMPLE Des graphiques illustrant la composition de la rémunération (ainsi qu un texte pertinent) sont souvent inclus dans la section «Analyse de la rémunération» de la circulaire d information des sociétés. L objectif est de communiquer aux actionnaires la partie de la rémunération des hauts dirigeants qui est «à risque» et qui est basée sur la performance en comparaison au marché. Rémunération fixe et rémunération variable Pour la plupart des emplois, la rémunération fixe équivaut au salaire de base. À l étranger, certains pays incluent d autres éléments tels qu un treizième mois de paie, un boni garanti ou une indemnité de voiture. La rémunération variable fait référence à la rémunération qui est liée à la performance de l employé, de la société ou du marché; elle n est pas garantie. Quelques exemples de rémunération variable comprennent les intéressements à court terme et ceux à long terme.

2 Intéressements à court terme Les intéressements à court terme sont des primes ou bonis qui servent à encourager le rendement durant une période allant jusqu à un an. Les montants versés sont généralement un pourcentage du salaire ou un montant fixe. Ces primes variables fluctuent d une période à l autre en fonction de la performance (mesurée au niveau de l employé, d un groupe ou de la société). Mesures de performance Au niveau des hauts dirigeants, les mesures les plus utilisées sont basées sur le profit (p. ex. bénéfice avant intérêts et impôts, bénéfice net, bénéfice par action) et les ventes, alors que d autres sont basées sur le rendement (p. ex. rendement des capitaux propres, rendement des capitaux engagés) ou autres mesures de performance financière. Certaines sociétés utilisent des mesures propres à leur industrie, tels que les flux de trésorerie liés à l exploitation dans le cas des sociétés de placement immobilier ou les fonds de réserve pour remplacement en ce qui concerne l industrie du pétrole et du gaz. Pour stimuler et motiver les hauts dirigeants, la plupart des sociétés utilisent trois mesures de performance au maximum. Celles-ci visent à maintenir la simplicité du régime, à encourager le bon rendement grâce à des objectifs rigoureux (et perçus comme étant raisonnablement réalisables) et à assurer une bonne concordance entre le régime d intéressement et la stratégie de la société. Échelle de performance La plupart des régimes d ICT pour hauts dirigeants suivent des formules particulières (les régimes ne sont pas discrétionnaires) et précisent les niveaux de performance justifiant le paiement d une prime. La politique la plus populaire associe la performance et le paiement à trois niveaux : un seuil (le minimum), une cible et un maximum. Il est courant d interpoler un paiement pour une performance se situant entre deux de ces niveaux. La performance qui n arrive pas au niveau du seuil durant la période visée ne mérite pas de paiement dans la plupart des cas. Les primes cibles des PDG des grandes entreprises oscillent autour de 100 % du salaire de base. En général, les paiements s appliquant au niveau du seuil représentent environ 50 % de la cible, tandis que le paiement maximal peut varier entre 150 et 200 % de la cible, ce dernier pourcentage étant le plus populaire. Intéressements à long terme Les intéressements à long terme encouragent la performance durant une période dépassant un an. Les régimes d ILT visent à assurer l alignement des hauts dirigeants sur la stratégie et la performance à long terme de la société. Ces régimes peuvent être liés à la performance ou au passage du temps. Voici trois exemples de types communs d ILT. Options d achat d actions Un régime d option d achat d actions est un régime en vertu duquel les hauts dirigeants peuvent acheter un certain nombre d actions, à prix fixe, pendant un certain nombre d années quel que soit le prix du marché de l action à ce moment. En conséquence, une option d achat d actions ne fournit une valeur au dirigeant que si le prix d une action augmente à partir de la date de l octroi. Une croissance dans le prix des actions entre la date de l octroi et la date de levée des options reflète la valeur réalisée par le dirigeant. Cependant, si le prix baisse, les options sont considérées «hors du cours», ce qui veut dire qu elles ont un prix de levée excédant le prix courant. Les options d achat d actions étaient jadis le véhicule de rémunération sous forme d actions octroyées aux hauts dirigeants le plus commun. Pour différentes raisons qui incluent l exigence de faire la passation en charge des options d achat d actions, la volatilité du marché ainsi que la dilution et la pression exercée par des groupes d investisseurs les sociétés ont tendance à diversifier les formes d ILT basés sur les actions qu elles offrent à leurs dirigeants. Une approche par portefeuille est maintenant privilégiée; on y retrouve souvent les options d achat d actions, les actions assujetties à des restrictions qui sont acquises sur une période donnée et les actions liées au rendement. De façon générale, les sociétés utilisent les modèles Black-Scholes, binomial ou Monte-Carlo pour évaluer les options d achat d actions au moment de l octroi. Dans plusieurs cas, cette évaluation sert à calculer le nombre d options d achat à octroyer ainsi que l impact des dépenses par rapport aux options d achat d actions.

3 Actions/unités d actions assujetties à des restrictions Ces actions/unités sont octroyées aux dirigeants comme ILT et, contrairement aux options d achat d actions, n ont pas de prix d achat. Le dirigeant gagne ces actions/unités après une période d acquisition des droits d une durée type de trois ans. Les unités peuvent être versées sous forme d argent ou d actions selon les modalités du régime. Détenir des actions (ou des unités d actions) assujetties à des restrictions peut aider à faire concorder les intérêts des haut dirigeants avec ceux des actionnaires. Les actions/unités assujetties à des restrictions s avèrent un outil utile puisqu elles ne peuvent pas se retrouver hors du cours et elles offrent une valeur aux bénéficiaires, quelle que soit la fluctuation du prix de l action. Actions/unités d actions liées au rendement Ces actions/unités sont gagnées sur une période de plusieurs années par le biais de l appréciation, de la croissance financière ou d étapes clés définies par la société. Tout comme pour un régime de bonis, les actions/unités de rendement peuvent être gagnées aux niveaux suivants : seuil, cible ou maximum. La composition des régimes liés au rendement peut varier considérablement. L inclusion des actions/unités d actions liées au rendement dans les régimes de rémunération pour hauts dirigeants a gagné en popularité depuis les cinq dernières années. Généralement, une ou deux mesures de performance sont utilisées et le rendement peut être mesuré de façon absolue (à l interne) ou par rapport à un groupe de pairs. La mesure la plus répandue parmi les grandes entreprises est le rendement total des actionnaires. Cette mesure consiste à évaluer l appréciation du prix d une action au cours d une période donnée et la valeur des dividendes payés. L objectif d un régime basé sur le rendement total des actionnaires est de faire concorder la valeur offerte aux hauts dirigeants avec celle créée pour les actionnaires. Taux d absorption de la rémunération à base d actions et offre excédentaire Le taux d absorption de la rémunération à base d actions fait référence au montant de la rémunération à base d actions offerte par une société à ses employés chaque année. Le fait d accorder une rémunération à base d actions dilue la valeur aux actionnaires (i.e. réduit leur participation) et le taux d absorption de la rémunération à base d actions aide les investisseurs à mieux comprendre ce qui justifie le montant utilisé chaque année. L offre excédentaire est une mesure en pourcentage du nombre total d actions en circulation pouvant être octroyées aux employés par rapport au nombre total d actions en circulation. Tandis que le taux d absorption de la rémunération à base d actions est une mesure annuelle, l offre excédentaire brosse un tableau complet de la dilution potentielle à laquelle font face les actionnaires par suite de l allocation d actions aux employés. L Institutional Shareholder Services (ISS), un groupe d experts-conseils en matière de procuration, utilise les formules suivantes pour calculer ces deux mesures : Taux d absorption de la rémunération à base d actions = (options d achat d actions octroyées + valeur des actions octroyées)/actions ordinaires en circulation Offre excédentaire = (options et valeur des actions en circulation + actions disponibles pour octrois futurs)/nombre total d actions ordinaires en circulation L ISS fixe un taux maximal d absorption de la rémunération à base d actions par secteur d activité et utilise ce taux pour évaluer l utilisation des fonds d une société par rapport au marché. Dans le prochain numéro, nous traiterons d un autre domaine essentiel à une compréhension intégrale de la rémunération des hauts dirigeants Nous aimerions remercier Cory Morrow pour sa contribution à ce numéro.

4 Le Groupe Hay limitée Siège social canadien Bureau , rue King Ouest Toronto (ON) M5H 3X7 t Calgary Bureau , 7e Avenue S.-O. Calgary (AB) T2P 3N9 t f Edmonton Bureau 2020 Scotia Plaza Tower , av. Jasper N.-O. Edmonton (AB) T5J 3R8 t Halifax Bureau , rue Hollis Halifax (NS) B3J 3M8 t f Montréal Bureau , rue Mansfield Montréal (QC) H3A 3A4 t Ottawa Bureau , rue Metcalfe Ottawa (ON) K1P 6K7 t Regina Bureau , rue Hamilton Regina (SK) S4P 3N6 t f Vancouver Bureau , rue Pender Ouest Vancouver (BC) V6E 4G1 t Hay Group est une société internationale de conseil en gestion travaillant avec des leaders en vue de transformer leur stratégie en résultats concrets. Nous facilitons le développement de personnel de talent et soutenons les cadres afin d accroître leur efficacité et leur motivation pour qu ils puissent donner le meilleur d eux-mêmes. Notre objectif premier est de concrétiser les changements et d aider les personnes et les entreprises à réaliser leur potentiel. Nous comptons plus de employés répartis dans nos 87 bureaux dans 49 pays. Nos conseils reposent sur des données robustes venant de plus de 125 pays. Représentant divers enjeux commerciaux, nos clients proviennent des secteurs privé et public ainsi que d organismes sans but lucratif et sont issus de tous les secteurs d activité d importance. Depuis près de 70 ans, nous sommes reconnus pour la qualité de nos recherches et la rigueur intellectuelle de notre travail. Nous transformons les résultats de nos recherches en mesures concrètes. Nous présentons à nos clients des perspectives novatrices sur leur entreprise, et nous le faisons le plus efficacement possible pour qu ils soient en mesure d atteindre les résultats visés. Pour obtenir de plus amples renseignements, n hésitez pas à communiquer avec le bureau de votre région en visitant le site

5 Formulaire de retour Communiqué sur la rémunération des hauts dirigeants Canada Numéro 2 Décembre 2014 Votre source d information en matière de rémunération des hauts dirigeants q J aimerais recevoir plus d information sur les services de Hay Group en matière de rémunération des dirigeants. J aimerais discuter des sujets suivants : q Rémunération efficace des administrateurs indépendants q Analyse des programmes de reconnaissance destinés aux hauts dirigeants q Gouvernance, divulgation et conformité q Design des régimes d intéressement à court et à moyen termes destinés aux hauts dirigeants q Avantages sociaux, gratifications et contrats d emploi des hauts dirigeants Employeur : OU Conseil d administration : Adresse : Ville : Code postal : q J aimerais que les personnes suivantes puissent recevoir les communiqués sur la rémunération des hauts dirigeants de Hay Group. Veuillez télécopier le formulaire dûment rempli à l attention de : Mavis Wong, Le Groupe Hay limitée 121, rue King Ouest Bureau 700 Toronto (ON) M5H 3X7 Tél. : Téléc. : Courriel : mavis.wong@haygroup.com