ONXEO RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 AVRIL 2015

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1 ONXEO Société anonyme à conseil d administration au capital social de ,25 euros Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, Paris R.C.S. Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 AVRIL 2015 Mesdames et Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d une part, et extraordinaire, d'autre part. Vous êtes donc appelés à statuer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l assemblée générale ordinaire lecture du rapport de gestion du conseil d administration et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les conventions visées aux articles L et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014, examen des conventions visées aux articles L et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d un membre du conseil d administration (Thomas Hofstaetter), autorisation à donner au conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d administration en vue de réduire le capital social par voie d annulation d actions dans le cadre de l autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

2 délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et institution au profit des actionnaires d un droit de priorité, et offre au public, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d une offre au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs visée au II de l article L du code monétaire de financier, autorisation à consentir au conseil d administration, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10 % du capital social, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu délégations ci-dessus, dans les conditions prévues à l artilcle L du code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d une offre publique d échange, fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, autorisation à donner au conseil d administration de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, autorisation à donner au conseil d administration de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre et attribuer des bons de souscription d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des bons n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales, délégation à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital social par émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés, décisions à la suite de l instauration d un droit de vote double légal par la loi n du 29 mars 2014 : rejet de la mesure et confirmation de la règle statutaire selon laquelle à une action est attachée une seule voix modification corrélative des statuts, mise en conformité de l article 21 des statuts avec le décret n du 8 décembre 2014.

3 Nous vous proposons d examiner ci-après chacune des propositions susvisées soumises à votre approbation. I. RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 AFFECTATION DES RESULTATS EXAMEN DES CONVENTIONS (PREMIERE A QUATRIEME RESOLUTIONS) Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d administration et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires. S agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d administration. II. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D UN ADMINISTRATEUR (CINQUIEME RESOLUTION) Nous vous rappelons que le mandat d administrateur de Monsieur Thomas Hofstaetter vient à expiration à l issue de la présente assemblée et vous proposons en conséquence de renouveler son mandat pour une durée de trois années venant à expiration à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre Monsieur Thomas Hofstaetter a d ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat d administrateur. III. AUTORISATION DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D ANNULATION D ACTIONS AUTO-DETENUES (SIXIEME ET SEPTIEME RESOLUTIONS) Nous vous proposons de renouveler l autorisation donnée au conseil d administration, pour une durée de 18 mois, par l assemblée générale du 30 juin 2014 à l effet de mettre en œuvre un programme de rachat d actions. La demande d une nouvelle autorisation permet ainsi d éviter une période non couverte par cette autorisation d ici à la prochaine assemblée générale annuelle. Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d un contrat de liquidité, répondant à l objectif d animation de la liquidité de l action de la Société par un prestataire de services d investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital. Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d actions serait au maximum de d euros, soit un montant inchangé par rapport à l année précédente. Le prix maximum d achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 15 euros. Nous soumettons également à votre approbation l autorisation d annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital. Il s agit là encore du renouvellement de l autorisation donnée au conseil d administration pour 18 mois par l assemblée générale du 30 juin 2014, et ce afin d éviter une période non couverte par cette autorisation. En tout état de cause, la Société n a pas actuellement l intention d annuler des actions, son programme de rachat d actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

4 IV. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION (HUITIEME A QUINZIEME RESOLUTIONS) Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, certaines délégations financières consenties au conseil d administration par l assemblée générale du 30 juin 2014 et de consentir également deux nouvelles délégations (augmentation de capital par offre au public et augmentation de capital en cas d offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société). Ces délégations permettront à votre conseil de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital, sans avoir à retourner vers l assemblée générale des actionnaires. La Société pourra ainsi disposer le cas échéant des ressources nécessaires pour accélérer et mener à bien ses programmes de développement ambitieux dans des pathologies orphelines en cancérologie : - Livatag, actuellement en phase III dans le cancer primitif du foie, - Validive, en cours de préparation d une phase III dans la mucite sévère chez les patients traités pour un cancer ORL après avoir obtenu des résultats positifs de phase II en 2014, - et Beleodaq, inhibiteur de HDAC enregistré aux Etats-Unis dans le lymphome à cellules T périphérique et qui pourra être développé dans de nouvelles indications prometteuses. De plus, la Société aura ainsi également la possibilité d acquérir par échange d action des programmes complémentaires permettant d élargir son portefeuille stratégique. Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations. Nous vous précisons à cet égard que : le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de ces délégations serait fixé à euros, correspondant à actions soit environ 30% du capital social au 31 décembre 2014, et le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des de ces délégations serait fixé à d euros. Ces limites étant prévues à la quinzième résolution qui vous est proposée. Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions qui y sont visées ainsi que le cas échéant d y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : - déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

5 - prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. Dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et mettraient fin aux délégations antérieurement consenties ayant le même objet. Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations soumises à votre approbation. IV.1 Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Huitième résolution) Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances - avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros, ce qui représente actions, soit environ 30 % du capital social au 31 décembre Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à d euros. IV.2 Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, dans la limite d un plafond nominal global de euros (Neuvième résolution) Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances - avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, étant précise qu il vous est proposé d instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qui seront fixés par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros, ce qui représente actions, soit environ 30 % du capital social au 31 décembre Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à d euros.

6 Le prix d émission des actions, susceptibles d être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l article R du code de commerce, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. IV.3 Délégation de compétence à consentir au conseil d administration pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre visée au paragraphe II de l article L du code monétaire et financier, au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs (dixième résolution) Cette délégation permettra au conseil de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs au sens du paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier, à l émission d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou à l attribution de titres de créances. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à euros, ce qui représente actions, soit 20% du capital social au 31 décembre 2014, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L II du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du code de commerce et serait en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5 % prévue à l article R du code de commerce, en tenant compte s il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d être perçue par elle lors de l exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. IV.4 Autorisation à consentir au conseil d administration, en cas d émission d actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l assemblée générale Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, d autoriser le conseil d administration, pour chacune des émissions qui seraient décidées dans le cadre de la délégation de compétence à consentir au conseil d administration pour augmenter le

7 capital par émission d actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par une offre au public (neuvième résolution) ou par une offre visée au paragraphe II de l article L du code monétaire et financier, au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs (dixième résolution), et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ladite délégation et à fixer le prix d émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 15%, étant rappelé qu il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action de la Société à la date d émission des actions concernées, le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini au paragraphe ci-dessus. IV.5 Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des huitième à dixième soumises à l approbation de la présente assemblée générale (douzième résolution) Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L , L et L du code de commerce, de déléguer à votre conseil d administration la compétence à l effet d augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des huitième à dixième résolutions soumises à votre approbation, dans les conditions prévues à l article L du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l émission initiale et dans la limite de 15% de l émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la cette délégation s imputerait sur le montant du plafond global de euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des huitième à dixième résolutions soumises à votre approbation, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. IV.6 Délégation de compétence consentie au conseil à l effet d émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société (treizième résolution) Nous vous demandons, conformément, notamment, aux dispositions des articles L à L , L , L et L du code de commerce, de déléguer au conseil la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l émission d actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d échange initiée par la Société en France ou à l étranger, selon les règles locales, sur des titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés visés à l article L

8 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires. Nous vous demandons, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Nous vous demandons de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à euros, ce qui représente actions, soit 10 % du capital social au 31 décembre 2014, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise). IV.7 Délégation de compétence consentie au conseil d administration en vue d augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d une offre publique d échange (quatorzième résolution) Nous vous proposons, conformément, notamment, aux dispositions de l article L du code de commerce, de déléguer, pour une durée de 26 mois, au conseil la compétence de décider, sur le rapport d un ou plusieurs commissaires aux apports, l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, d actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances, être associées à l émission de tels titres ou en permettre l émission comme titres intermédiaires, Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu existant à la date de l opération), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d être ainsi réalisée s imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution soumise à votre approbation (fixé à euros).

9 Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise) et s imputera sur le plafond global prévu à la quinzième résolution soumise à votre approbation (fixé à euros). V. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS A CONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D INTERESSEMENT DES MANDATAIRES ET SALARIES DU GROUPE (SEIZIEME A DIX-HUITIEME RESOLUTIONS) Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et de ses salariés, la Société a mis en place depuis 2003 des plans successifs d octroi de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise, d actions gratuites et d options de souscriptions d actions. Les plans ont bénéficié aux dirigeants et à l ensemble des salariés du Groupe. Au 31 décembre 2014, l ensemble de ces plans représentait une dilution potentielle de 3,9 % du capital social, soit actions pour un capital composé de actions au 31 décembre Dans ce contexte, le conseil d administration la Société, soucieux de pouvoir continuer à motiver et fidéliser les salariés et les dirigeants du Groupe, en cohérence avec l intérêt des actionnaires, a souhaité poursuivre en 2015 le dispositif d octroi d options de souscription d actions et l attribution gratuite d actions, dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance. Par ailleurs, nous vous proposons également de renouveler la délégation de compétence consentie à votre conseil d administration par l assemblée générale du 30 juin 2014 à l effet d émettre des bons de souscription d actions au profit des membres et censeurs du conseil d administration, lesquels ne peuvent se voir attribution ni options ni actions gratuites. Nous vous précisons que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d actions consenties en vertu de la présente autorisation, de l attribution gratuite d actions pouvant être consenties aux termes de la dix-septième résolution soumise à votre approbation et de l exercice des bons de souscription d actions qui seraient émis en vertu de la dixhuitième résolution soumise à votre approbation, ne pourra excéder un montant nominal de euros, représentant un maximum de actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1,5 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Nous vous proposons d examiner chacune des autorisations que nous vous demandons de consentir à votre conseil d administration. Les autorisations à l effet de consentir des options et de procéder à l attribution gratuites d actions seraient consenties pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale et la délégation de compétence à l effet de procéder à l émission de bons de souscription d actions serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Pour chacune de ces autorisations, vous entendrez lecture du rapport des commissaires aux comptes. V.1 Autorisation de consentir des options de souscription ou d achat d actions (seizième résolutions) Nous vous demandons donc de bien vouloir autoriser le conseil d administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre par la Société à titre d augmentation de son capital ou à l achat d actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes : - l autorisation porterait sur un nombre maximum de options portant chacune sur une

10 action, étant rappelé qu en tout état de cause, le conseil d administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L et R du code de commerce ; - chaque option donnera le droit de souscrire ou d acheter une action de la Société d une valeur nominale de 0,25 euro ; - les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l article L I dudit code, étant précisé qu aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l article L du code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L du code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du code de commerce et relevant de l article L dudit code ou mise en place par la société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du code de commerce et relevant de l article L dudit code), - le nombre total d options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d actions représentant un montant maximum nominal de euros, soit un maximum de actions d une valeur nominale de 0,25 euro chacune, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 2014, - le prix d exercice des options sera fixé par le conseil d administration le jour où celles-ci seront consenties selon les modalités suivantes : - s agissant d options de souscription d actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie ; - s agissant d options d achat d actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l option est consentie, ni au cours moyen d achat des actions détenues par la Société au jour où l option est consentie au titre des articles L et L du code de commerce ; - chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ; - les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société seront assorties des conditions de performance suivantes selon une pondération à définir par le conseil d administration : - obtenir l autorisation par les autorités réglementaires de l essai de phase III avec Validive, - mettre en œuvre le plan de développement de Beleodaq /belinostat dans de nouvelles indications (autres que PTCL) - conclure un accord de partenariat sur un produit majeur de la Société. V.II Autorisation à donner au conseil de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre (dix-septième résolution) Nous vous demandons d autoriser votre conseil à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L , II du code de commerce, ainsi qu au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d attribution des actions concernées.

11 Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir procéder à l attribution gratuite d actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l article L , II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l article L du code de commerce (à ce jour, attribution d options ou d actions gratuites au bénéfice de l ensemble des salariés de la Société et d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du code de commerce et relevant de l article L dudit code ou mise en place par la société d un accord d intéressement ou de participation au bénéfice d au moins 90 % de l ensemble des salariés de ses filiales au sens de l article L du code de commerce et relevant de l article L dudit code). Nous vous proposons donc de fixer à actions d une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, représentant un montant nominal de euros, le nombre total d actions susceptibles d être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre L attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directeur général, en accord avec le conseil d'administration, au terme de la durée minimale fixée par les dispositions de l article L du code de commerce (la «Période d Acquisition») et que la durée minimale de l obligation de conservation (la «Période de Conservation») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à la durée minimale prévue à l article L du code de commerce, étant précisé toutefois que le conseil d administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation dans les conditions prévues par l article L du code de commerce, étant toutefois précisé que, s agissant des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leur attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions de performance suivantes, selon une pondération à définir par le conseil d administration : - obtenir l autorisation par les autorités réglementaires de l essai de phase III avec Validive, - mettre en œuvre le plan de développement de Beleodaq /belinostat dans de nouvelles indications (autres que PTCL) - conclure un accord de partenariat sur un produit majeur de la Société. Par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d Acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d attribution formulée par les héritiers d un bénéficiaire décédé ou en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, Les durées de la Période d Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées. V.3 Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet d émettre et attribuer des bons de souscription d actions au profit de membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des bons et n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales (dix-huitième résolution) Nous vous proposons de déléguer au conseil d administration la compétence d attribuer un nombre maximum de bons de souscription d actions ordinaires (les «BSA») donnant chacun droit à la souscription d une action de la Société d une valeur nominale de 0,25 euro, représentant un montant nominal de euros, correspondant à un pourcentage de dilution de 1 % par rapport au capital social de la Société à la clôture de l exercice 2014.

12 Le prix d émission d un BSA sera déterminé par le conseil d administration au jour de l émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la date d attribution dudit BSA par le conseil d administration. Nous vous proposons de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu à la catégorie de bénéficiaires suivante : membres et censeurs du conseil d administration de la Société en fonction à la date d attribution des BSA et n ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l une de ses filiales (les «Bénéficiaires»). Le conseil se verrait déléguer le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ainsi que, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d exercice des BSA et, en particulier, le prix d émission des BSA, le Prix d Exercice et le calendrier d exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n auraient pas été exercés à l expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit. Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le Prix d Exercice, qui sera déterminé par le conseil d administration au moment de l attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de l attribution dudit BSA par le conseil d administration. VI. AUTORISATION DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES DANS LE CADRE D UNE DETENTION COLLECTIVE (DIX-NEUVIEME RESOLUTION) Nous vous rappelons que l article L du code de commerce prévoit que lors de toute décision d augmentation du capital, l assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail, c est-à-dire adhérant à un Plan d Epargne d Entreprise. Dans ces conditions, nous vous soumettons une résolution ayant pour objet de déléguer au conseil d administration les pouvoirs de l assemblée générale extraordinaire à l effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce dans la limite d un montant nominal maximum de euros, par émission de actions d une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d Entreprise à constituer dans le cadre d un Plan d Epargne d Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues ci-dessus. Nous vous rappelons toutefois qu'il n'existe en l état aucun plan d'épargne d'entreprise auquel pourraient adhérer les salariés de notre Société et que par ailleurs, la Société a favorisé depuis 2003 l accès de ses salariés à son capital par sa politique d octroi direct de titres donnant accès au capital. En conséquence, nous vous précisons que nous ne sommes pas favorables à une telle autorisation car nous estimons que la proposition de mise en place des plans d options de souscription ou d achat d actions et d attribution d actions gratuites qui vous ont été préalablement soumis sont plus adaptés à la politique sociale en vigueur dans la Société, destinée à renforcer la participation directe des salariés de la Société et de ses filiales dans son capital. Nous vous demandons en conséquence de ne pas adopter la résolution soumise à votre approbation.

13 VII. DECISIONS A LA SUITE DE L INSTAURATION D UN DROIT DE VOTE DOUBLE LEGAL (VINGTIEME RESOLUTION) Nous vous informons que la loi n du 29 mars 2014 a instauré un droit de vote double légal auquel il peut être dérogé par un vote des actionnaires. Nous vous proposons de décider de ne pas instituer de droit de vote double au bénéfice des actionnaires visés au troisième alinéa de l article L du code commerce, de confirmer en conséquence la règle selon laquelle chaque action de la Société donne droit en assemblée générale à une seule voix et de modifier l article 11 des statuts corrélativement. VIII. MISE EN CONFORMITE DE L ARTICLE 21 DES STATUTS AVEC LE DECRET N DU 8 DECEMBRE 2014 (VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION) Nous vous proposons de mettre l article 21 des statuts en conformité avec les dispositions du décret n du 8 décembre 2014, afin de prévoir qu un actionnaire peut justifier de sa qualité d actionnaire par l enregistrement comptable de ses titres à son nom au deuxième jour ouvré précédant l assemblée et non plus au troisième jour ouvré comme précédemment. C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les résolutions dont le texte vous est proposé par votre conseil d'administration. Le conseil d'administration

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