ArcelorMittal société anonyme Siège social : 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B AVIS DE CONVOCATION

Transcription

1 ArcelorMittal société anonyme Siège social : 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal (la «Société») sont invités à assister à L Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui sera immédiatement suivie par L Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui cette dernière se tiendra par devant notaire toutes les deux se tenant le mardi 12 mai 2009 à heures au siège social de la Société, 19, Avenue de la Liberté, L 2930 Luxembourg afin de délibérer sur les points suivants: Ordre du jour et propositions de résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d Administration et des rapports du réviseur d entreprises sur les comptes annuels de la société mère établis en conformité avec les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg («les Comptes Annuels de la Société Mère») et les états financiers consolidés du groupe ArcelorMittal établis en conformité avec les normes internationales d information financière (IFRS) telles qu adoptées dans l Union Européenne («les Etats Financiers Consolidés»), pour l exercice social ArcelorMittal société anonyme 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg G.D. of Luxembourg T F Registered office as postal address Luxembourg B N IBLC: N VAT: LU

2 2. Approbation des Etats Financiers Consolidés pour l exercice social 2008 Proposition de résolution (1 ère résolution) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration et du rapport du réviseur d entreprises, approuve dans toutes leurs parties les Etats Financiers Consolidés pour l exercice social 2008, faisant ressortir un bénéfice consolidé net de millions dollars américains. 3. Approbation des Comptes Annuels de la Société Mère pour l exercice social 2008 Proposition de résolution (2 ème résolution) L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration et du rapport du réviseur d entreprises, approuve dans toutes leurs parties les Comptes Annuels de la Société Mère pour l exercice social 2008, faisant ressortir pour ArcelorMittal, en tant que société mère du groupe ArcelorMittal, un bénéfice de dollars américains (établi en conformité avec les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg, par rapport au bénéfice consolidé net de millions dollars américains, établi en conformité avec les normes internationales d information financière (IFRS) telles qu adoptées dans l Union Européenne, qui est l objet de la première résolution). 4. Affectation du résultat, fixation des dividendes et du montant de la rémunération et des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d Administration pour l exercice social 2008 Proposition de résolution (3 ème résolution) L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, prend acte que le résultat à allouer et à répartir s élève à dollars américains, sur lequel un montant de dollars américains doit être affecté à la réserve légale et un montant de dollars américains doit être affecté aux réserves pour actions propres. Proposition de résolution (4 ème résolution) Compte tenu de la troisième résolution, l Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide sur base des Comptes Annuels de la Société Mère pour l exercice social 2008 d affecter comme suit le résultat : En dollars américains Résultat de l exercice Report à nouveau(*) Résultat à allouer et à répartir Transfert aux réserves pour actions propres Affectation à la réserve légale Rémunération (tantièmes) et jetons de présence aux membres du Conseil d Administration Dividende de 0.75 USD brut par action (**) Résultat à reporter (*) Représente le bénéfice reporté à nouveau avant le transfert à la réserve pour actions propres de dollars américains comme décrit dans la note 8.3 des Comptes Annuels de la Société Mère. (**) Evalué sur base de actions émises au 31 décembre 2008

3 Les dividendes sont payés en tranches trimestrielles égales d un montant de USD brut par action. Une première tranche du dividende d un montant de USD brut par action a été mise en paiement le 16 mars Proposition de résolution (5 ème résolution) Compte tenu de la troisième et de la quatrième résolution, l Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, fixe le montant de la rémunération et des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d Administration à dollars américains. 5. Décharge à donner aux membres du Conseil d Administration Proposition de résolution (6 ème résolution) L Assemblée Générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l exercice social Elections statutaires des membres du Conseil d Administration L Assemblée Générale prend acte que le mandat des membres du Conseil d Administration suivants prendra fin avec effet à la date de cette Assemblée Générale : - Michel Marti; - Sergio Silva de Freitas; - Wilbur L. Ross; - Narayanan Vaghul; - Francois Pinault; et - Jean-Pierre Hansen. Proposition de résolution (7 ème résolution) L Assemblée Générale, après avoir pris acte de la fin des mandats de six administrateurs au total comme indiqué ci-dessus, décide de procéder à la ré-election de trois administrateurs suivants. Proposition de résolution (8 ème résolution) L Assemblée Générale élit Narayanan Vaghul, avec adresse au 63 First Main Road Flat no. 3, R A Puram, Chennai, Inde, pour un mandat de trois ans, conformément l article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date de l assemblée générale des actionnaires de Proposition de résolution (9 ème résolution) L Assemblée Générale élit Wilbur L. Ross, avec adresse au 328 El Vedado Road, Palm Beach, Floride , Etats-Unis d Amérique, pour un mandat de trois ans, conformément à l article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date de l assemblée générale des actionnaires de Proposition de résolution (10 ème résolution) L Assemblée Générale élit Francois Pinault, avec addresse au 48, rue de Bourgogne, Paris, France, pour un mandat de trois ans, conformément à l article 8.3 des statuts de la Société, qui expirera à la date

4 de l assemblée générale des actionnaires de Renouvellement de l autorisation au Conseil d Administration de la Société et aux organes d autres sociétés du Groupe ArcelorMittal d acquérir des actions de la Société Proposition de résolution (11ème résolution) L Assemblée Générale décide d annuler avec effet à la date de cette Assemblée Générale l autorisation accordée au Conseil d Administration par l assemblée générale des actionnaires tenue le 13 mai 2008 concernant le programme de rachat d actions et décide d autoriser, avec effet immédiat après cette Assemblée Générale, le Conseil d Administration de la Société, avec pouvoir de délégation, et les organes sociaux des autres sociétés du groupe ArcelorMittal au sens de l article 49bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») d acquérir et de vendre des actions de la Société, en conformité avec la Loi et pour tout but autorisé ou qui pourrait venir à être autorisé par les lois et règlements en vigueur et en particulier, mais sans y être limité, pour conclure des opérations hors marché et «over the counter» et acquérir des actions de la Société au moyen d instruments financiers dérivés. Marchés Euronext d Amsterdam, Paris et Bruxelles Bourse de Luxembourg Les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence. Conformément aux lois transposant la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et le Règlement CE 2273/2003 du 22 décembre 2003, les acquisitions, les cessions, les échanges, les apports et les transferts de valeurs mobilières peuvent être effectués par tous moyens, sur ou hors marché, en ce compris par une offre publique de racheter des actions ou par l utilisation de stratégies de dérivés ou d options. La part du capital acquise ou transférée sous la forme d un bloc de valeurs mobilières peut couvrir l entièreté du programme. Ces opérations peuvent être réalisées à tout moment, en ce compris durant une période d offre d achat conformément aux lois et règlements applicables. Bourse de New York Tous programmes de rachat d actions effectués à la Bourse de New York devrait être exécuté conformément à la Section 10(b) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, (l «Exchange Act»), la «Rule 10b-5» promulguée dans ce cadre, et la section 9(a)(2) de l Exchange Act. L autorisation est valable pour une période de dix-huit (18) mois ou jusqu à la date de son renouvellement par décision de l assemblée générale des actionnaires si cette date de renouvellement est antérieure à cette période. Le nombre maximum d actions qui peut être acquis est le maximum autorisé par la Loi de telle sorte que le pair comptable des actions de la Société détenues par la Société (ou d autres sociétés du groupe ArcelorMittal au sens de l article 49bis de la Loi) ne puisse en aucun cas excéder 10% de son capital social souscrit. Le prix d achat par action à payer en numéraire ne devra pas excéder 125% du prix d achat de l action sur la Bourse de New York et sur les marchés Euronext Européen sur lesquels la Société est cotée, le marché

5 réglementé de la Bourse de Luxembourg ou sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence, selon le marché sur lequel les opérations sont effectuées, et ne devra pas être inférieur à un Euro. Pour les opérations hors marché, le prix d achat maximum sera de 125% du prix sur les marchés Euronext Européen sur lesquels la Société est cotée. Le prix de référence sera réputé être la moyenne des cours de clôture par action sur le marché concerné au cours des 30 jours consécutifs pendant lesquels le marché concerné est ouvert aux négociations précédant les trois jours de bourse avant la date du rachat. Dans le cas d une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes d émission et de l attribution gratuite d actions ainsi que dans le cas de division ou de regroupement des actions, les prix d achat indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiple égal au rapport entre le nombre d actions représentant le capital social avant l opération et tel nombre suite à l opération. Le montant total alloué pour le programme de rachat d actions de la Société ne peut en aucun cas excéder le montant des fonds propres de la Société, alors disponibles. Tous pouvoirs sont octroyés au Conseil d Administration, avec pouvoirs de délégation, en vue d assurer la mise en œuvre de cette autorisation. 8. Nomination d un réviseur d entreprises indépendant pour examiner les Comptes Annuels de la Société Mère et les Etats Financiers Consolidés pour l exercice social 2009 Proposition de résolution (12 ème résolution) L Assemblée Générale décide de nommer Deloitte S.A., avec adresse au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, G.D Luxembourg, en tant que réviseur d entreprises indépendant pour examiner les Comptes Annuels de la Société Mère et les Etats Financiers Consolidés de l exercice social Décision d accorder au Conseil d Administration l option de payer des bonus en relation avec les exercices sociaux de 2008 et 2009 en partie en actions et en espèces Préambule Le Programme de Rémunération d ArcelorMittal pour les dirigeants est basé sur quatre principes: Fournir une rémunération totale concurrentielle en rapport avec les niveaux de rémunération des sociétés industrielles de taille et portée identiques, Promouvoir l équité interne et le niveau de salaire moyen du marché pour nos dirigeants combiné avec le principe du «paiement à la performance»; Motiver les managers à atteindre les objectifs du groupe ArcelorMittal à travers le monde ainsi que les objectifs personnels en ce y compris la sécurité, l efficacité et la croissance, et Retenir les personnes qui exécutent régulièrement leurs tâches au niveau ou au delà des niveaux attendus et contribuent de la sorte au succès de l organisation. En plus du salaire annuel fixe, un plan de bonus discrétionnaire pour certains groupes d employés est en place. Les montants des bonus individuels sont déterminés en appliquant le multiplicateur de l entité et le multiplicateur individuel à un pourcentage de la rémunération annuelle de base de l employé, le montant du pourcentage étant la fonction du niveau de responsabilité occupé par l employé dans la Société.

6 Le multiplicateur de l entité est fondé sur (i) la performance financière (basée sur «EBITDA» 1, «Free Cash Flow» et «Cost Performance») du groupe ArcelorMittal dans son ensemble, (ii) les performances des entités sectorielles, et (iii) l accomplissement de certains objectifs spécifiques (tels que «Health & Safety milestones»). En conséquence, le niveau des bonus est également fonction de l environnement économique global. Le multiplicateur individuel reflète la performance individuelle et le potentiel, qui sont déterminés en fonction de l évaluation de la personne concernée selon le «Global Executive Development Programme» («GEDP»). Le GEDP prévoit un procédé en 4 étapes d évaluation des performances des personnes, assurant de la sorte une approche systématique de la gestion des performances, la planification des successions et l identification des talents. Le plan de bonus, dénommé «Global Performance Bonus Plan», est applicable à plus de dirigeants et managers à travers le monde. Le bonus représente un pourcentage de la rémunération de base de la personne concernée. Différents pourcentages sont utilisés en fonction du rang dans la hiérarchie de la personne concernée. Les bonus liés à la performance ne peuvent être payés que si certains seuils de performance minimum sont dépassés par le groupe ArcelorMittal dans son ensemble et/ou par l entité sectorielle concernée. Historiquement, les bonus ont été payés en espèces. La proposition soumise à cette Assemblée Générale vise à accorder à la Société l option de payer jusqu à 40% du montant des bonus de l employé en actions intégralement libérées qui seraient émises à la valeur du marché à la date déterminée par le Conseil d Administration suivant la recommandation du Comité de Nomination, Rémunération et de Gouvernement d Entreprises. Les employés recevant des actions peuvent soit les garder, soit les vendre puisqu aucune période de blocage obligatoire ne sera applicable. Proposition de résolution (13 ème résolution) L Assemblée Générale décide d autoriser le Conseil d Administration à : (a) mettre en oeuvre le paiement de bonus, en relation avec les exercices sociaux 2008 et 2009, aux employés éligibles de la Société, en partie en actions de la Société (jusqu à 40%) le solde étant à payer en espèces, à condition que le nombre maximum d actions allouées aux employés en question ne dépasse pas cinq millions ( ) d actions au total, qui peuvent être des actions nouvellement émises ou des actions propres, et (b) effectuer ou faire effectuer tous les actes et choses que le Conseil d Administration puisse considérer comme nécessaires ou recommandés afin de mettre en oeuvre le contenu et l objectif de cette résolution. L Assemblée Générale prend ensuite acte que le nombre maximum total de cinq millions ( ) d actions comme indiqué ci-dessus représente moins de zéro virgule quatre pourcent (0.4%) du capital social actuellement émis de la Société. 10. Décision d autoriser le Conseil d Administration d émettre des options sur actions ou tous autres avantages en actions dans le cadre du Plan d Incitation à Long Terme Préambule Le Plan d Incitation à Long Terme couvrant la période de 2009 à 2018, à chaque fois y compris, (le «PILT»), également intitulé «ArcelorMittalShares», est un plan global d options sur actions offert aux dirigeants du groupe ArcelorMittal à travers le monde qui a pour objectif de les sensibiliser à la création de valeur actionnariale. Il est suggéré que, pour la période démarrant à cette Assemblée Générale jusqu à 1 «Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation.»

7 l assemblée générale des actionnaires à tenir en 2010, une allocation potentielle maximum de huit millions cinq cent milles ( ) options sur actions (présomption étant faite qu une option donne droit à une action) de la Société peut être faite aux employés éligibles dans le cadre du PILT (la «Marge»). Pour les années ultérieures, le nombre d options sur actions à potentiellement allouer dans le cadre du PILT sera soumis à l approbation de l assemblée générale des actionnaires à tenir au cours de l année concernée. Le PILT est complémentaire au programme de bonus lié à la performance et a pour objectif d accroître les performances sur le long terme et le maintien des employés clés. Le PILT sera ouvert à la plupart des managers les plus anciens en rang à travers le groupe ArcelorMittal avec entre 500 et 700 managers éligibles. Le prix d exercice de chaque option sur actions ne sera pas inférieure à la juste valeur de marché («fair market value») au jour d attribution. L étendu de chaque avantage est basé sur le niveau de responsabilité occupé par la personne concernée, sa performance et son potentiel en fonction de son évaluation selon le GEDP (tel qu expliqué dans le point 9 de l agenda). L allocation des options sur actions dans le cadre du PILT est revue par le Comité de Nomination, Rémunération et de Gouvernement d Entreprises, composé de trois membres du Conseil d Administration, tous indépendants, qui adresse une recommandation au Conseil d Administration. Les options sur actions sont des options sur actions d une durée de 10 ans qui peuvent être levées en acomptes égaux d un tiers du nombre d options sur actions allouées dans l année en question, à la 1 er, 2 ème et 3 ème date anniversaire de l attribution. La Marge peut être augmentée par un nombre additionnel nécessaire afin de préserver les droits des détenteurs des options sur actions en cas d un événement qui impacte le capital social de la Société. Au cas où la Marge n est pas intégralement utilisée pendant la période commençant à la date de la présente Assemblée Générale et se terminant à la date de l assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010, aucun report ne sera accordé et l assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2010 sera amenée à voter un nouveau portefeuille pour une allocation dans le cadre de PILT pour la période Proposition de résolution (14 ème résolution) L Assemblée Générale décide de : (a) approuver le Plan d Incitation à Long Terme couvrant la période de l exercice social 2009 à 2018, à chaque fois y compris, (le «PILT»), dont une copie est à la disposition des actionnaires sur demande au département des Relations Investisseurs de la Société dont les coordonnées de contact sont indiquées à la fin de cet avis de convocation, (b) déléguer au Conseil d Administration le pouvoir d émettre des options sur actions ou tous autres avantages en actions à tous les employés éligibles dans le cadre du PILT pour un nombre d actions de la Société ne dépassant pas huit millions cinq cents mille ( ) options sur actions intégralement libérées, qui peuvent être des actions nouvellement émises ou des actions d auto propre, durant la période démarrant à cette Assemblée Générale et se terminant à l assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010 (défini en tant que la «Marge»), à condition que les options sur actions soient émises à un prix d exercice qui ne sera pas inférieur à la moyenne du prix de négociation le plus élevé et le plus bas sur la Bourse de New York le jour avant la date d attribution, cette date étant décidée par le Conseil d Administration et doit avoir lieu au cours des périodes respectives spécifiées dans le PILT. (c) déléguer au Conseil d Administration le pouvoir de décider et de réaliser toute augmentation de la

8 Marge par un nombre additionnel nécessaire afin de préserver les droits des détenteurs des options sur actions en cas d un événement qui impacte le capital social de la Société; et (d) effectuer ou faire effectuer tous les actes et choses que le Conseil d Administration puisse considérer comme nécessaires ou recommandés afin d exécuter le contenu et l objectif de cette résolution. L Assemblée Générale prend ensuite acte que la Marge représente moins de zéro virgule six pourcent (0.6%) du capital social actuellement émis de la Société sur une base diluée. 11. Décision d autoriser le Conseil d Administration de mettre en place un plan d actionnariat salarié 2009 («Employee Share Purchase Plan 2009») Préambule Le plan d actionnariat salarié («ESPP») fait partie d une politique globale d engagement et de participation des employés qui vise à récompenser des employés par l appropriation, à encourager une culture de conscience économique et financière parmi les employés, ainsi qu à sensibiliser les employés à la création de valeur d actionnariale. L ESPP 2009 peut atteindre un maximum de deux millions cinq cent milles ( ) actions, dont un maximum de 200 actions par employé. Pour la première tranche maximale de 100 actions qui peuvent être achetées par chaque employé, une réduction de 15% sera appliquée sur le prix de référence, en l occurrence, la moyenne des cours d ouverture et de clôture de l action de la Société à la Bourse de New York, au jour ouvrable immédiatement avant l ouverture de la période de souscription. Le prix pour la seconde tranche maximale de 100 actions qui peuvent être achetées sera sujette à la réduction de 10% calculée en application des mêmes règles. Toutes les actions souscrites par les employés seront assujetties à une période de blocage de trois ans. Proposition de résolution (15 ème résolution) L Assemblée Générale décide d autoriser le Conseil d Administration à: (a) décider la mise en œuvre du plan d actionnariat salariés 2009 («ESPP 2009») au bénéfice de tous ou partie des employés de toutes ou partie des sociétés comprises dans le champ de consolidation des Etats Financiers Consolidés pour un nombre maximum de deux millions cinq cent mille ( ) actions; et (b) pour les besoins de la mise en œuvre du «ESPP 2009», émettre des nouvelles actions, dans la limite du capital autorisé, et/ou remettre des actions propres jusqu à concurrence du nombre maximum de deux millions cinq cent mille ( ) actions entièrement libérées pendant une période débutant à la date de cette Assemblée Générale et prenant fin à la date de l assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2010; et (c) effectuer ou faire effectuer tous les actes et choses que le Conseil d Administration puisse considérer comme nécessaires ou recommandés afin d exécuter le contenu et l objectif de cette résolution. L Assemblée Générale prend ensuite acte que le nombre total maximum de deux millions cinq cent mille ( ) actions de la Société comme indiqué ci-dessus pour la mise en œuvre du «ESPP 2009» représente moins de zéro virgule deux pour-cent (0.2%) du capital social actuellement émis sur une base diluée.

9 Ordre du jour et propositions de résolution de l Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 12. Décision (i) de renouveler pour une période de cinq ans le capital autorisé de Euros représenté par actions sans valeur nominale, par rapport au capital social émis de la Société de ,86 Euros représenté par actions sans valeur nominale, représentant une augmentation maximale potentielle du capital social de la Société de nouvelles actions, et (ii) d autoriser le Conseil d Administration de la Société d émettre, dans la limite d un tel capital autorisé, de nouvelles actions pour plusieurs types de transactions, et modifier l article 5.5 des statuts de la Société. L Assemblée Générale prend acte que le 13 mai 2008, l assemblée générale des actionnaires a limité l utilisation par le Conseil d Administration du capital autorisé pour des augmentations de capital social à des fins de fusions, acquisitions ou autres opérations similaires, et en vue de la remise d actions, à la suite de l exercice ou de la conversion, selon les cas, d options sur actions de la Société ou en relation avec d autres avantages en actions attribués dans le cadre d un plan d incitation ou d intéressement ou d émission d actions dans le cadre d offres d actions aux employés, basé sur une autorisation valable pour une période prenant fin le 5 novembre 2012 avec le droit pour le Conseil d Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. L Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d Administration, émis le 23 mars 2009 en rapport avec le renouvellement et l étendue du capital autorisé. Une copie de ce rapport, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l enregistrement auprès des autorités de Luxembourg. Le Conseil d Administration pense qu il est dans le meilleur intérêt de la Société d avoir la possibilité de mettre en œuvre des acquisitions et autres opérations par le biais d émission d actions (ou de droits à des actions) afin de financer toutes acquisitions ou autres opérations directement ou indirectement ou en échange des biens acquis. Le Conseil d Administration pense, en outre, que la Société doit être capable d accéder aux marchés des capitaux afin de pouvoir répondre à ces besoins de financement ou de refinancement par le biais de l émission d actions et d obligations ou d obligations convertibles en actions et tout autre instrument financier donnant accès au capital. C est dans cette optique, que le Conseil d Administration a décidé les 23 et 24 mars 2009, l émission d obligations d un montant de 20,25 Euro portant intérêts à 7,25 % dus en 2014 convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ ou existantes de la Société ou «OCEANE» (les «Obligations») convertibles ou échangeables au plus tôt le 13 mai 2009 en actions existantes ou nouvelles ou, au choix de la Société, en espèces ou une combinaison de ceci. En outre, comme indiqué dans le rapport présenté le 12 novembre 2007 à l assemblée générale des actionnaires, le Conseil d Administration pense que la Société, en conformité avec son objet social, ses plans stratégiques et le développement de ses activités, devrait avoir la capacité d émettre des actions à ses administrateurs, employés, managers, officers, consultants et/ou agents du groupe ArcelorMittal

10 sur base d un plan d options sur actions et/ou de plans de rémunération ou similaires que le Conseil d Administration puisse mettre en œuvre en fonction des circonstances. Pour autant que de besoin, le Conseil d Administration propose de donner la possibilité à la Société d émettre des actions dans le cadre du capital autorisé pour les besoins décrits ci-dessus sans droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants. Enfin, le Conseil d Administration souligne le fait que le montant du capital autorisé est identique à celui approuvé par l assemblée générale des actionnaires en mai 2008 et requerrait si totalement utilisé, l émission d un maximum de cent soixante-huit millions cent septante-trois mille six cent cinquante-trois ( ) nouvelles actions représentant moins de 11,6% du nombre total d actions émises en date de ce jour de la Société pour les besoins décrits ci-dessus. Proposition de résolution (16 ème résolution) L Assemblée Générale décide de renouveler le capital autorisé d un montant de sept milliards quatre-vingt deux millions quatre cent soixante mille euros (EUR ) représenté par un milliard six cent dix-sept millions ( ) actions sans valeur nominale pour une période de cinq années terminant à la date du 5 ème anniversaire de la publication au Journal Officiel de Luxembourg du présent acte de l Assemblée Générale. L Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration de la Société à émettre, dans la limite du capital autorisé, des nouvelles actions, et conséquemment, à modifier l article 5.5 des statuts de la Société. L Assemblée Générale autorise encore le Conseil d Administration de la Société à déterminer les conditions de toute augmentation de capital, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, ou à la suite de l émission et de l exercice d obligations subordonnées ou non subordonnées, convertibles en ou remboursables par/ou échangeables en actions (déterminées dans les termes de l émission ou déterminées subséquemment), ou à la suite de l émission d obligations avec warrants ou tout autre droit de souscrire des actions ou par l émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions. L Assemblée Générale autorise également le Conseil d Administration de la Société à déterminer le prix de souscription avec ou sans prime d émission, la date à laquelle les actions concernées ou instruments financiers porteront des droits et, si applicables, la durée, l amortissement, ou autres droits (y compris le remboursement anticipatif), les taux d intérêts, les taux de conversion et les taux d échange desdits instruments financiers ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers, y compris quant à leur souscription, émission, et paiement pour lesquels le Conseil d Administration pourra faire usage de l article 32-1 paragraphe 3 de la Loi. Enfin, l Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d Administration de la Société à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Dès lors, l Assemblée Générale décide de modifier l article 5.5 des statuts de la Société qui dorénavant se

11 lira comme suit: «5.5. Le conseil d administration est autorisé pour une période prenant effet à la date de cette assemblée générale des actionnaires et prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la date de publication dans le Journal Officiel luxembourgeois de l acte de cette assemblée générale tenue le 12 mai 2009, sans préjudice de tout renouvellement, augmentation du capital social en une ou plusieurs occasions dans les limites du capital autorisé. Le conseil d administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d émission ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, ou suite à l émission et l exercice d obligations subordonnées ou non subordonnées, convertibles ou remboursables par ou échangeables en actions (déterminées dans les termes à l émission ou déterminées par la suite), ou suite à l émission d obligations avec warrants ou tout autre droit de souscrire à des actions, ou par l émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions. Le conseil d administration est autorisé à déterminer le prix de souscription, avec ou sans prime d émission, la date à partir de laquelle les actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicables, la durée, l amortissement, les autres droits, y compris de remboursements anticipatifs, les taux d intérêts, les taux de conversion et les taux d échange, de tels instruments financiers ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers y compris quant à leur souscription, émission et paiement pour lesquels le conseil d administration pourra faire usage de l article 32-1 paragraphe 3 de la Loi. Le conseil d administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Les décisions du conseil d administration ayant pour objet l émission, dans le cadre de l autorisation conférée par le présent article 5.5, de tout instrument financier portant un droit ou potentiellement un droit à des actions, seront par dérogation à l article 5 des présents statuts, prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Chaque fois que le conseil d administration aura procédé à l augmentation partielle ou intégrale de capital tel qu autorisé par les dispositions ci-dessus, l article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation. Le conseil d administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour organiser le marché des droits de souscription, accepter les souscriptions, conversions ou échanges, recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers, faire constater les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondant à l article 5 des statuts et faire inscrire audit article 5 des statuts le montant à concurrence duquel l autorisation d augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuellement les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des instruments financiers pouvant donner droit à des actions. * * * * *

12 L Assemblée Générale délibérera valablement sur les points de 1 à 11 de l ordre du jour (savoir les résolutions de 1 à 15 y compris) quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées, et les résolutions relatives aux points de 1 à 11 seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés L Assemblée Générale ne délibérera valablement sur le point 12 de l ordre du jour (savoir résolution 16) que si au moins 50% du capital social émis est présent ou représenté. Cette résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins deux tiers des votes émis à l Assemblée Générale. Chaque action est assortie d un droit de vote. Une copie de la documentation relative à cette Assemblée Générale Ordinaire et cette Assemblée Générale Extraordinaire (ensemble les «Assemblées Générales») est disponible au siège social de la Société et sur le site internet de la Société ( sous Investors & Shareholders Annual General Meeting 12 May 2009). Conformément à la loi applicable, certains documents complémentaires sont disponibles au siège social de la Société. Les détenteurs d actions dont la propriété est enregistrée directement ou indirectement dans le registre local néerlandais des actionnaires de la Société ou directement dans le registre luxembourgeois des actionnaires sans être détenu dans un des registres locaux des actionnaires (les «Actions du Registre Européen») et pour les détenteurs d actions dont la propriété est enregistrée directement ou indirectement dans le registre New Yorkais des actionnaires de la Société (les «Actions du Registre New Yorkais») les conditions pour assister ou être représenté aux Assemblées Générales, sont les suivantes : 1. Conditions pour assister en personne (i) Détenteurs dont la propriété est enregistrée indirectement Les détenteurs d Actions du Registre Européen dont la propriété est enregistrée indirectement dans le registre local néerlandais des actionnaires de la Société ou dans le registre luxembourgeois des actionnaires et qui choisissent d assister en personne aux Assemblées Générales doivent demander à leur intermédiaire financier (banque, institution financière ou autre intermédiaire) auprès duquel leurs actions sont en dépôt, d envoyer un certificat de blocage (le «certificat de blocage») pour leurs actions à l Agent Centralisateur compétent pour le 4 mai 2009 au plus tard. Ce certificat de blocage doit mentionner clairement l identité précise du propriétaire des actions ArcelorMittal, le nombre d actions qui sont bloquées, la date à laquelle ces actions ont été bloquées, qui ne peut être ultérieure au 5 mai 2009, et une attestation que les actions concernées sont enregistrées dans les livres de la banque locale ou courtier au nom du détenteur et seront bloquées jusqu à la clôture des Assemblées Générales. Dès que l Agent Centralisateur recevra le certificat de blocage, une carte d admission sera envoyée à l actionnaire concerné. Les détenteurs d Actions du Registre Européen doivent apporter une copie de leur carte d admission aux Assemblées Générales. Au cas où l actionnaire ne recevrait pas sa carte d admission en temps, il/elle doit apporter sa carte d identité ou passeport aux Assemblées Générales.

13 Les détenteurs d Actions du Registre New Yorkais dont la propriété est enregistrée indirectement dans le registre New Yorkais des actionnaires de la Société et qui choisissent d assister en personne aux Assemblées Générales doivent demander à leur intermédiaire financier (banque, institution financière ou autre intermédiaire) ou leurs agents auprès desquels leurs actions sont en dépôt, d émettre en leur faveur une procuration confirmant qu ils sont autorisés à assister et à voter aux Assemblées Générales. En plus d obtenir une procuration, leur intermédiaire financier doit compléter et retourner une demande de blocage des Actions du Registre New Yorkais à The Bank of New York Mellon. Cette demande de blocage doit être reçue par The Bank of New York Mellon pour le 4 mai 2009 au plus tard. Les détenteurs d Actions du Registre New Yorkais doivent apporter la procuration reçue de leur intermédiaire financier aux Assemblées Générales qui servira de carte d accès aux Assemblées Générales. La demande de blocage des Actions du Registre New Yorkais aura pour effet que les actions de ces détenteurs seront placées dans un compte particulier bloqué auprès de The Depository Trust Company pour une période commençant le 5 mai 2009 jusqu à la clôture des Assemblées Générales. (ii) Détenteurs dont la propriété est enregistrée directement Les détenteurs d Actions du Registre Européen et d Actions du Registre New Yorkais dont la propriété est enregistrée directement dans un des registres des actionnaires de la Société sont invités à annoncer leur intention d assister aux Assemblées Générales en complétant, signant, datant et retournant le formulaire de participation qui peut être obtenu auprès de l Agent Centralisateur et sur le site internet de la Société à : Pour les détenteurs d Actions du Registre Européen: BNP Paribas Securities Services, Global Corporate Trust Proxy Department Immeuble Tolbiac Paris Cedex 09 France Tél.: Fax: Pour les Détenteurs d Actions du Registre New Yorkais: The Bank of New York Mellon Proxy processing P.O. Box 3549 South Hackensack, NJ Etats-Unis d Amériques Tél.: (U.S. uniquement) Tél.: (International)

14 Le formulaire de participation peut également être téléchargé à partir du site internet de la Société ( sous Investors & Shareholders Annual General Meeting 12 May 2009). Le formulaire de participation doit être reçu par BNP Paribas Securities Services ou The Bank of New York Mellon au plus tard le 4 mai 2009 aux adresses mentionnées ci-dessus. 2. Conditions pour voter par mandataire ou l octroi d un mandat (i) Détenteurs dont la propriété est enregistrée indirectement Les détenteurs d Actions du Registre Européen dont la propriété est enregistrée indirectement dans le registre local néerlandais des actionnaires de la Société ou dans le registre local luxembourgeois des actionnaires et qui ne peuvent assister en personne aux Assemblées Générales peuvent donner une instruction de vote au Secrétaire de la Société, M. Henk Scheffer, ou à une tierce personne désignée par le détenteur. Avant de donner des instructions de vote au Secrétaire de la Société, les détenteurs d Actions du Registre Européen doivent (a) avoir obtenu et délivré à l Agent Centralisateur compétent, le formulaire de participation complété, daté et signé et le certificat de blocage décrit ci-dessus (voir «- Conditions pour assister en personne») qui peut être obtenu de l Agent Centralisateur compétent ou téléchargé à partir du site internet de la Société ( sous Investors & Shareholders Annual General Meeting 12 May 2009). Le formulaire de participation complété, signé et daté doit être retourné ensemble avec le certificat de blocage à l Agent Centralisateur compétent pour le 4 mai 2009 au plus tard. Un détenteur d Actions du Registre Européen qui souhaite être représenté par un mandataire autre que le Secrétaire de la Société, doit avoir obtenu et délivré, à l Agent Centralisateur compétent, le certificat de blocage décrit ci-dessus (voir - Conditions pour assister en personne ). De plus, le mandataire doit apporter aux Assemblées Générales le formulaire de participation complété, signé et daté qui peut être obtenu de l Agent Centralisateur compétent ou téléchargé à partir du site internet de la Société ( sous Investors & Shareholders Annual General Meeting 12 May 2009). Le formulaire de participation complété, signé et daté doit être retourné ensemble avec le certificat de blocage à l Agent Centralisateur compétent pour le 4 mai 2009 au plus tard, afin d avoir son nom enregistré sur la liste d enregistrement des Assemblées Générales. Les détenteurs d Actions du Registre Européen, qui ont obtenu le certificat de blocage et ont signé le formulaire de participation, mais qui souhaitent révoquer telle procuration peuvent le faire à tout moment en délivrant un formulaire de participation dûment signé et portant une date ultérieure à l Agent Centralisateur compétent pour le 4 mai 2009 au plus tard ou en assistant et votant en personne aux Assemblées Générales. Les détenteurs d Actions du Registre New Yorkais, dont la propriété est indirectement enregistrée dans le registre New Yorkais des actionnaires de la Société et qui ne peuvent assister en personne aux Assemblées Générales doivent suivre les procédures et instructions de vote reçues de leur intermédiaire financier ou de ses agents. En plus, ils doivent donner instruction à leur intermédiaire financier de compléter et de retourner une demande de blocage d Actions du Registre New Yorkais à The Bank of New

15 York Mellon. Cette demande de blocage doit être reçue par The Bank of New York Mellon pour le 4 mai 2009 au plus tard. La demande de blocage des actions aura pour effet que les actions de ces détenteurs seront placées dans un compte particulier bloqué auprès de The Depository Trust Company pour une période commençant le 5 mai 2009 jusqu à la clôture des Assemblées Générales. Les détenteurs d Actions du Registre New Yorkais doivent contacter leur intermédiaire financier en ce qui concerne les procédures pour modifier ou révoquer leur instructions de vote. Dans chaque cas, le simple fait d assister aux Assemblées Générales sans voter ne révoquera pas la procuration. (ii) Détenteurs dont la propriété est enregistrée directement (y compris les participants au programme ArcelorMittal Employee Share Purchase Program 2008) Les détenteurs d Actions du Registre Européen dont la propriété est enregistrée directement dans le registre local néerlandais des actionnaires de la Société ou, dans le registre luxembourgeois des actionnaires sans être détenu sur un des registres locaux, doit compléter, signer et dater le formulaire de participation qui peut être obtenu auprès de : BNP Paribas Securities Services, Global Corporate Trust Immeuble Tolbiac Paris Cedex 09 France Tél.: Fax: Le même formulaire de participation peut être téléchargé à partir du site internet de la Société ( sous Investors & Shareholders Annual General Meeting 12 May 2009). Le formulaire de participation complété, signé et daté doit être retourné à l Agent Centralisateur pour le 4 mai 2009 au plus tard. Les détenteurs d Actions du Registre New Yorkais dont la propriété est enregistrée directement dans le registre New Yorkais des actionnaires de la Société doivent compléter, signer et dater une carte de procuration US. La carte de procuration US complétée, signée et datée doit être retournée pour le 4 mai 2009 au plus tard à:. The Bank of New York Mellon Proxy processing P.O. Box 3549 South Hackensack, NJ Etats-Unis d Amérique

16 Tél.: (U.S. uniquement) Tél.: (International) 3. Demande d information et coordonnées des Agents Centralisateurs Les actionnaires recherchant plus d information peuvent le faire: soit en s adressant à un des Agents Centralisateurs: - pour les Actions du Registre Européen qui sont incluses dans le système d Euroclear Pays-Bas et qui sont admises à la négociation soit sur Euronext Amsterdam par NYSE Euronext, soit sur Euronext Paris par NYSE Euronext, soit sur Euronext Bruxelles par NYSE Euronext : BNP Paribas Securities Services Banking and Global Corporate Trust Operations Herengracht BS Amsterdam Pays-Bas Tél : Fax : pour les Actions du Registre Européen qui sont incluses dans le système de Clearstream Banking ou Euroclear Bank et admises à la négociation sur le marché réglementé de La Bourse de Luxembourg: BGL Listing and Agency Services 50, avenue J.F. Kennedy, L Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg Tél: ou Fax: Pour les Actions du Registre Européen incluses dans le système Iberclear et admises à la négociation sur les bourses espagnoles: BNP Paribas Securities Services Banking Operations GIS Calle Ribera de Loira Madrid Espagne Tél.: Fax:

17 - Pour les Actions du Registre New Yorkais admises à la négociation à la Bourse de New York: The Bank of New York Mellon Proxy processing P.O. Box 3549 South Hackensack, NJ Etats-Unis d Amérique Tél.: (U.S. uniquement) Tél.: (International) Ou bien: - Contacter directement le Département des Relations Investisseurs de la Société Tél.: or Fax : Luxembourg, 10 avril 2009 Pour le Conseil d Administration (Le Président)