Rapport financier 2009

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1 Rapport financier 2009 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

2 Sommaire Rapport de gestion p. 3 Annexes au rapport de gestion p. 13 Résultats sur les 5 derniers exercices p. 13 Tableau des délégations p. 15 Rémunérations p. 17 Comptes consolidés p. 18 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés p. 18 Comptes consolidés p. 21 Annexes p. 25 Comptes annuels p. 38 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p. 38 Comptes annuels p. 41 Annexes p. 48 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées p. 76 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

3 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,38 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 3 MAI 2010 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2009, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE - Examen des comptes et résultats Weborama SA Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à euros, contre euros au titre de l exercice précédent, soit une croissance de 10% ; - le total des produits d exploitation s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 14 % ; - les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à euros contre euros au Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

4 titre de l exercice précédent, soit une augmentation de 13 % ; - le résultat d exploitation ressort à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une hausse de 16 % ; - le montant des traitements et salaires s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 7.6 % ; - le montant des charges sociales s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 9.8 % ; - l effectif salarié moyen s élève à 36 et est inchangé par rapport à l exercice précédent; Compte tenu d un résultat financier déficitaire de euros ( contre un bénéfice euros au titre de l exercice précédent), le résultat courant avant impôt de l exercice ressort à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une amélioration de 1 % ; Compte tenu des éléments ci-dessus, d une charge exceptionnelle de , de l impôt sur les bénéfices de euros, le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de euros contre un bénéfice de euros au titre de l exercice précédent, soit une hausse de 16 % ; Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la Société s éleve à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une variation de 6.6 %. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, prévu par l article 148 du décret du 23 mars Situation et évolution de l activité de la Société au cours de l exercice Le chiffre d affaires de la société Weborama en 2009 s est élevé à K contre K sur la même période en 2008, ce qui représente une augmentation de 10 %. Le résultat d exploitation atteint K pour l exercice 2009, contre K en 2008, ce qui représente une amélioration de 16 %. Rappel: Weborama SA est la holding opérationnelle du groupe. Ses 2 filiales sont Weborama Connection (anciennement C-Marketing) et Weborama Iberica. Au plan opérationnel, l activité propre de Weborama SA provient essentiellement du pôle Solution. Une petite partie du pôle Connection est logée dans les comptes de Weborama SA. Au plan géographique, Weborama SA exerce son activité principalement en France et au Benelux. Compte-tenu de l organisation du Groupe par pôles, il est plus simple de commenter les comptes consolidés. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir Voir paragraphe «Evolution prévisible du Groupe» page 7 du rapport de gestion - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice. Voir paragraphe «Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice au sein du Groupe» page 7 du rapport de gestion. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

5 - Activité en matière de recherche et de développement. Weborama a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : exercice 2007 : exercice 2008 : exercice 2009 : Les projets développés au cours de l année 2009 ont été les suivant : WOUSDAT Wousdat est la solution de profiling développée par Weborama qui permet d'optimiser la diffusion de contenu, publicité en fonction des affinités des internautes. En 2009, Wousdat a subit d importants changements : amélioration des algorithmes de clustering et de classification, de façon à augmenter le volume de prédiction tout en conservant le niveau de qualité. La solution a également été portée en espagnol avec la mise à disposition d une base de profils ibérique dès septembre W REPORT WReport l'outil de mesure d'audience dernière génération développé par Weborama permet une analyse détaillée des différents flux d'audience sur un ou plusieurs sites internet. Les développements effectués en 2009 sont dans la continuité de ceux effectués au cours de 2008 : amélioration du module ebusiness, modification de la gestion du trafic interne. Différentiation du trafic provenant de moteurs de recherche payants et gratuits. ADPERF Publisher : diffusion de publicité pour un site ou groupement de sites Weborama continue son travail de développement d un Ad-Server (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) en mode ASP à destination des éditeurs (sites Internet) qui souhaitent monétiser leur audience. Cet outil est le premier de ce genre à proposer des fonctionnalités de ciblage socio-démographiques (âge, sexe, CSP). De nombreux développements ont été effectués sur cet outil afin de mieux analyser les statistiques et performances des campagnes pour les optimiser en se basant sur les bases de données comportementales française et espagnole. De nouvelles fonctionnalités de ciblage : retargeting, utilisation de paramètres libres ont également été ajoutées. - Analyse de l évolution des affaires Weborama soutient sa croissance par ses efforts en matière d investissement grâce à l autofinancement. L endettement de la société au 31 décembre 2009 est nul et inchangé par rapport au 31 décembre de l année précédente. - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont ceux évoqués dans le document de base d introduction en bourse. Aucun changement notable n est à signaler : pas de risque de change, pas de risque de taux, pas de risque action. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

6 - Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre 2009: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2009 à 0 % (total des titres détenus au nominatif et à titre personnel). Néanmoins la proportion des actions détenues à titre individuel ou au nominatif, s élève à 1.6%. - Filiales et Participations Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. La Société détient 100% des actions de la société WEBORAMA Iberica SL, société de droit espagnol au capital de 3 120, constituée en août Nous vous rappelons en outre que notre Société détient également, depuis le 15 octobre 2007, 100% du capital de la société C-MARKETING, SARL au capital de , immatriculée au RCS de Saverne sous le n Weborama détient aujourd hui 43% de la SAS Yoolink immatriculée au RCS de Paris le 3 juin La maison mère Weborama SA a apporté 420 K au capital de la société Yoolink d une part, par apport d actif et d autre part, par la souscription d une augmentation de capital en numéraire de Weborama détient également 25% du capital de Talent Group Interactive depuis novembre 2007, SAS au capital de , immatriculée au RCS de Paris sous le numéro RESULTATS - AFFECTATION - Proposition d'affectation du résultat des comptes sociaux Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bénéfice de l'exercice Distribution de dividendes Réserve légale et le solde au compte «autres réserves» En conséquence, il sera versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,30. Ce montant de dividende par action est fondé sur un nombre d actions ouvrant droit à dividende égal à Le dividende sera mis en paiement d ici le 30 septembre Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de euros. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

7 - Comptes consolidés Groupe Weborama Le chiffre d affaires consolidé de Weborama en 2009 s est élevé à K contre K sur la même période en 2008, ce qui représente une augmentation de 24.7%. Cette croissance soutenue est à comparer avec un marché sous-jacent (celui de la publicité display) en décrue de -6% (source SRI-Cap Gemini). La bonne performance de Weborama en 2009 s explique principalement par : L'adoption grandissante du ciblage comportemental. 9 parmi le 20 plus gros annonceurs français ont utilisé la w.factory en C est une indication des premiers progrès accomplis, et la marge de progression reste substantielle. L expansion de la plateforme de ciblage. L année 2009 a été marquée par de nombreux événements : - Augmentation de la puissance (24 millions de visiteurs uniques en décembre sur la France selon Nielsen Net Ratings), - Lancement d une v2 de notre technologie de ciblage comportemental, qui permet de segmenter l audience encore plus finement, - Accueil de nouveaux partenaires éditeurs (avec notamment l arrivée de M6 et café.com (leader européen des applications Facebook)...), Les évolutions technologiques de ses outils qui ont permis de convaincre de nouveaux annonceurs parmi les plus exigeants (Bouygues Telecom, Boursorama) et de fidéliser la base de clients existants. Le lancement réussi de la w.factory en Espagne : - Weborama est leader du marché espagnol avec 17 millions de visiteurs uniques en décembre Le développement de la base de données de profils comportementaux est réussi. La croissance de l'activité internationale : le CA international de Weborama atteint 2,455 ME en 2009, soit une croissance de 47% vs 2008 et représente désormais 23% du CA en 2009 contre 19% en Sur l ensemble de l année 2009, le pôle Connection représente environ 62% du CA Groupe. Le résultat d exploitation consolidé atteint K pour l exercice 2009, contre K en 2008, ce qui représente une augmentation de 30 %. La forte croissance enregistrée en 2009 a permis d améliorer légèrement la rentabilité du Groupe. La marge d exploitation est ainsi passée de 18,8% à 19,4%. Dans ce contexte de marché difficile (baisse des prix) et malgré les investissements que nous avons continué à consentir, cette performance permet de souligner l importance de nos technologies propriétaires dans la fabrication du résultat. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

8 International : L'activité internationale contribue à la croissance du Groupe : le CA international de weborama atteint 2,455 ME en 2009, soit une croissance de 47% vs 2008 et représente désormais 23% du CA en 2009 contre 19% en Notre filiale Espagnole a réussi une belle performance, avec une croissance de près de 100% et le succès du pôle Connection dès sa première année de lancement. Nous revenons plus loin sur l Espagne. Le reste de l activité internationale a été développé à partir de la France. Les principaux pays sont le Benelux et le Portugal. Le résultat d exploitation consolidé atteint K pour l exercice 2009, contre K en 2008, ce qui représente une augmentation de 30 %. Weborama Iberica, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, consolidée) Le chiffre d affaires de Weborama Iberica au titre de l exercice 2009 s est élevé à K contre 653 K en 2008, ce qui représente une augmentation de 98%. Il convient de noter que l activité Connection a été lancée en Espagne à la fin Le lancement est un net succès : - En un an, la couverture du réseau a considérablement cru, pour atteindre au mois de décembre 2009, 17 millions de visiteurs uniques, - Iberica a aujourd hui une position de leader sur le marché du ciblage comportemental Le pôle Connection représente déjà près de la moitié du CA de Weborama Iberica. Cette réussite valide à la fois notre positionnement ainsi que notre nouvelle technologie qui permet la fabrication de notre base de données comportementale dans un temps réduit Le résultat d exploitation atteint 273 K en 2009 contre 260 K à fin La croissance soutenue de cette filiale est autofinancée. Cette forte croissance de la marge d exploitation, couplée à une forte dynamique commerciale, augmente significativement la part du résultat réalisé en Espagne au sein du CA Consolidé. Weborama Connection (ex C-Marketing détenue à 100%, consolidée) Le CA 2008 atteint K, en croissance de 34.6% par rapport à la même période en Cette croissance est portée par le développement soutenu du pôle Connection dont l essentiel des revenus en France sont logés au sein de Weborama Connection. Le résultat d exploitation atteint 332K. Yoolink (détenue à 43%, mise en équivalence) La société Yoolink a été créée le 3 juin Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une offre autour des réseaux sociaux : - à destination des internautes, et (outil gratuit de publication sur les réseaux sociaux), Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

9 - à destination des entreprise, outil de partage de l information au sein de l entreprise (veille collaborative etc.). Le CA réalisé en 2009 est encore négligeable, l essentiel de l exercice 2009 ayant été consacré aux développements techniques et à la signature de premiers clients entreprises (RATP, BNP, Decathlon) qui ont permis de valider l offre professionnelle. - Evolution prévisible du groupe Weborama continuera de croitre en France et à l international. Du coté de Solution, nous comptons lancer dès 2010 une nouvelle offre qui permettra aux annonceurs d aller encore plus loin dans la gestion de leurs investissements publicitaires. Adperf restera le premier contributeur en matière de CA du pôle. Du coté Connection, aux cotés de l activité Branding que nous allons intensifier et que nous facturons essentiellement au CPM, nous lançons une offre publicitaire à la performance. Cela générera désormais des revenus complémentaires au CPC (cost per clic) ou au CPA (cost per action). Le développement de nos 2 pôles d activité sera accéléré par l acquisition que nous venons de finaliser d Adrime Holdings. Créée en 2005, Adrime est une société hollandaise qui développe une technologie innovante de gestion des campagnes publicitaires «rich media». La solution d Adrime assure la création, la diffusion, le tracking et le reporting des campagnes de publicité sur des formats originaux et impactant (formats rich media). Le pôle Solution sera immédiatement «élargi» du fait de cette acquisition. Adperf Advertiser, l adserver de weborama à destination des annonceurs et des agences, enrichi de la solution d Adrime permettra la diffusion de campagnes rich media et la gamme complète des indicateurs nécessaires à l'analyse de ces campagnes. Cette acquisition permet également à weborama de renforcer son pôle Connection en réunissant une offre complète sur le marché européen de la publicité digitale : - en associant le rich media au ciblage comportemental, weborama propose désormais à ses clients d adresser leurs cibles avec des messages impactant, dans un format original. - Les partenaires publishers de weborama trouveront avec Adrime une solution simple pour mettre en place des campagnes rich media sophistiquées. Ils profiteront ainsi pleinement de ces nouveaux formats innovants. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice au sein du Groupe. Acquisition du néerlandais Adrime fin février Avec cette acquisition, weborama accueille une équipe de grand talent qui vient compléter la palette d'expertises de l entreprise. Adrime ayant des bureaux situés à Amsterdam et à Milan, Weborama dispose désormais de bureaux dans 4 pays. La société Adrime est en forte croissance et rentable. Elle a réalisé en 2009 un chiffre d affaires de 1,3M pour un résultat d exploitation de 650K. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

10 L opération s effectue en cash pour un montant de 3,2M. Un complément de prix pourra être payé en fonction des performances futures (croissance et rex) de la société. Cette opération est immédiatement relutive pour les actionnaires de weborama. - Risques et incertitudes des entreprises du groupe La société a montré historiquement sa capacité à s'adapter à un marché de la publicité sur Internet en constant changement. Malgré cela, on ne peut pas définitivement écarter des risques qui pourraient provenir de la rapidité avec laquelle les technologies évoluent et/ou de l'intensification de la concurrence, en provenance des US notamment. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Les sommes distribuées après le 1 er janvier 2006 éligibles ou non à l abattement se sont élevées à : Exercice Revenus éligibles à l abattement Revenus non éligibles à la l abattement Dividendes Autres revenus distribués Année Année Année 2006 NEANT DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice écoulé intègrent euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS Le solde au bilan atteint dont de charges a payer (factures non encore parvenues). Le tableau ci-dessous donne le détail du solde restant. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

11 Etat des dettes Fournisseurs au Montant brut Montant échu Montant à échoir A 30 jours au plus A 60 jours au plus A plus de 60 jours Fournisseurs CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Au cours de l exercice écoulé, les conventions suivantes, visées à l article L du Code de commerce, ont été signées : Avenant au contrat de prestations de conseil et de service conclu entre Weborama et l actionnaire principal Startup Avenue, adopté par le CA du 6 janvier 2009, en vue de modifier le mode de facturation. Avenant au contrat de prestations de conseil et de service conclu entre Weborama et l actionnaire principal Startup Avenue adopté par le CA du 19 novembre 2009 en vue de modifier la rémunération de Startup Avenue. Convention de trésorerie intra groupe entre Weborama et l actionnaire principal Startup Avenue adoptée par le CA du 19 novembre INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX - Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été éventuellement réalisées au cours de l exercice par les membres du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société. Nom Fonction Nature opé. Nombre Montant tot. Prix moy. Alain Lévy PCA et DG NEANT Alain Lévy (Molain SAS) Associé gérant Acquisition ,8 Rodolphe Rodrigues DGD Cessions ,6 François Chassaing Admin Cessions ,3 François Mariet Admin NEANT Mathieu Roche Admin NEANT SUA Admin Acquisition - - Daniel Sfez Reprsnt SUA Acquisition ,1 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

12 - Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital Nom Part du capital Startup Avenue (actionnaire majoritaire de Weborama) Alain Lévy 35.3% Stéphane Lévy 8.8% Michael Lévy 15.9% Daniel Sfez 30.2% FRANCHISSEMENTS DE SEUIL Néant CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports du Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Fait à PARIS Le 10 mars 2010 Le Président du Conseil d'administration ANNEXES : 1) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (art. 148 du Décret n du 23 mars 1967) 2) Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L al. 7 du Code de commerce) Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

13 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,07 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES (ARTICLE 148 DU DECRET N DU 23 MARS 1967) Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

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15 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,07 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L al. 7 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions de l article L alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d Administration par l Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L et L du Code de commerce). Fait à PARIS Le 10 mars 2010 Le Conseil d'administration Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

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18 WEBORAMA SA Société anonyme au capital de ,38 euros 15, rue Clavel PARIS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2009 Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d Expertise Comptable inscrite au Tableau de l Ordre de Paris SAS au capital de RCS Versailles B TVA Intracommunautaire FR EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d Epremesnil Chatou cedex Tél. : Fax : Cabinet indépendant membre d EURUS et de BKR International Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

19 WEBORAMA Société anonyme au capital de ,38 euros Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2009 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2009, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société WEBORAMA SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

20 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les règles d évaluation retenues et les modalités de l inscription des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement. Dans le cadre de notre appréciation globale des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Chatou, le 12 avril 2010 Le commissaire aux comptes EXPONENS Conseil & Expertise Frédéric LAFAY Associé Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

21 GROUPE : WEBORAMA Comptes consolidés Au 31 décembre 2009 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

22 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 BILAN CONSOLIDE ACTIF 31/12/ /12/2008 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif PASSIF 31/12/ /12/2008 Capitaux propres (part du groupe) Capital Primes Réserves et résultat consolidés Part des minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total du passif Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

23 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En euros Exercice 2009 consolidé Exercice 2008 consolidé 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires Production stockée - Production immobilisée Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits d'exploitation Achats de matières et Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats : Impôts exigibles Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées QP dans les rés. des ent. mises en équivalence Dot. aux amort.des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) Résultat par action 0,56 0,43 Résultat dilué par action 0,49 0,39 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

24 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En euros Exercice 2009 Exercice 2008 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'exercice Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Dotations nettes aux amortissements Dotations amts écart d'acquisition Résultat Yoolink MEQ Dotations nettes aux provisions (hors actif circulant) - Variation des impôts différés Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) Flux provenant de (affectés à) l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles Remboursements immobilisations financières Incidence des variations de périmètre (2) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variations de capital et primes d'émission (note 10) Distributions Remboursements d'emprunts Variation amorts dérogatoires Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture Trésorerie nette à la clôture Renvois (1) et (2) : cf. note 19 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

25 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 ANNEXES Au bilan consolidé du groupe WEBORAMA au 31 décembre 2009, dont le total s élève à euros et au compte de résultat consolidé couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2009, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice global de euros, dont un bénéfice part du groupe de euros. L exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2009 au 31/12/2009. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels : 1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l exercice 1.2. Comparabilité des comptes 1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3. REFERENTIEL COMPTABLE - REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable 3.2. Méthodes et règles de consolidation 3.3. Règles d évaluation 3.4. Changements de méthodes comptables 3.5. Changements d estimation 4. NOTES SUR LE BILAN - Note 1 Variation des Immobilisations - Note 2 Amortissements - Note 3 Provisions - Note 4 Etat des créances - Note 5 Etat des dettes - Note 6 Dettes financières nettes - Note 7 Détail des produits et charges constatés d avance - Note 8 - Différences d évaluation sur biens fongibles - Note 9 Impôts sur les bénéfices Fiscalité différée - Note 10 Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) - Note 11 Intérêts minoritaires - Note 12 Engagements hors bilan 5. NOTES SUR LE RESULTAT - Note 13 Ventilation du chiffre d affaires - Note 14 Résultat par activité - Note 15 Résultat financier - Note 16 Impôt sur les bénéfices taxe prof - Note 17 Effectif moyen - Note 18 Rémunération globale et par catégorie des dirigeants Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

26 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l exercice Néant 1.2. Comparabilité des comptes Il s agit du quatrième exercice de consolidation. Les règles et méthodes comptables en 2009 sont les mêmes que sur l exercice précédent. La société a pris la décision de procéder à la consolidation volontaire de ces comptes depuis l exercice clos au 31 décembre Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Weborama a acquis le néerlandais Adrime fin février Créée en 2005, Adrime est une société qui développe une technologie innovante de gestion des campagnes publicitaires «rich media». 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La société consolidante est la société WEBORAMA, dont le siège social est sis 15, rue Clavel, PARIS, et dont le numéro SIRET Les comptes consolidés ainsi établis visent à fournir une image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble constitué par la société WEBORAMA et ses filiales et participations (cf. tableau ci-après.3.2.). Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

27 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ REFERENTIEL COMPTABLE REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe sont établis en conformité avec les règles édictées par le Règlement du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué le 22 juin Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont par ailleurs reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Les comptes ont ainsi été établis selon les principes comptables de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes et de séparation des exercices Méthodes et règles de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation : Quote-part initiale Quote-part du capital Méthode de FILIALES du capital détenu à la consolidation Commentaires CONSOLIDEES détenu date de consolidation en % en % WEBORAMA IBERICA Duque de Liria, 6 Intégration 100% 100% Madrid ESPAGNE Globale Création en juillet 2005 CIF : B Weborama connection SAS 15, rue Clavel Paris RCS n : Talent Group 9, rue de Teheran Paris RCS n : Yoolink 102bis, rue de Miromesnil Paris RCS n : Weborama Inc Shadow Green Drive Houston TX USA 10% 100% Intégration globale Création en % 25% Non consolidée Création en % 43% 100% 100% Mise en équivalence Intégration Globale Création en 2008 Création en 2009 Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

28 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 En application du Règlement précité, WEBORAMA IBERICA, WEBORAMA CONNECTION (ex C-Marketing) et WEBORAMA Inc., étant placée sous contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Yoolink est mis en équivalence, car Weborama n exerce pas de contrôle exclusif. TGI dont Weborama est actionnaire à hauteur de 25%, n est pas mis en équivalence car Weborama n exerce pas d influence notable. Pour information, le résultat 2009 de TGI est un bénéfice de 828 avec des capitaux propres de Date de clôture des exercices : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre Les règles de consolidation suivantes sont respectées : - élimination des opérations entre sociétés du Groupe ; - prise en compte de la fiscalité différée. Entrée en consolidation Lors de leur entrée en consolidation, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur. a. Entrée en consolidation de WEBORAMA IBERICA Pour Weborama Iberica, aucun écart d acquisition n a été constaté sur cette acquisition, cette société ayant été constituée en juillet 2005 et du fait de la prise de participation directe lors de la constitution de cette société. b. Entrée en consolidation de la SAS WEBORAMA CONNECTION (ex C. MARKETING) Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue en totalité par WEBORAMA depuis le 15 octobre c. Entrée en consolidation de la SAS YOOLINK Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 43% par WEBORAMA depuis juin d. Entrée en consolidation de WEBORMA Inc. Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 100% par WEBORAMA depuis août Règles d évaluation. Frais de développement Les frais de développement sont immobilisés quand ils se rapportent à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont composés des frais correspondant aux efforts réalisés par l entreprise en matière de développement sur différents projets. Projets qui sont désormais au nombre de 7 (WReport, Adperf, Wousdat, Aimfar, Wintext..). Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans, correspondant à la durée de vie estimée de ces projets. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

29 . Autres immobilisations corporelles et incorporelles Les autres immobilisations sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière étant convenablement exprimée par la valeur nette comptable dans les comptes sociaux.. Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Immobilisations incorporelles : - Logiciels 1 an - Brevets et frais de développement 5 ans - Ecart d acquisition 20 ans Immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 8 ans L application du règlement CRC sur les amortissements et les dépréciations est sans incidence sur les comptes car les immobilisations présentes ne sont pas décomposables et les plans d amortissement adoptés correspondent aux durées de vie économiques des biens.. Immobilisations financières valeurs mobilières de placement Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d achat ou d apport, frais accessoires inclus (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d actes). Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à ce coût d achat, une provision pour dépréciation est constatée. Des amortissements dérogatoires sont comptabilisés et correspondent à l amortissement des frais d acquisition d immobilisations financières, sur 5 ans.. Créances Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du risque évalué pour chacune d elles.. Comptes de régularisation - Frais d émission d emprunt Aucun frais d émission d emprunt n est activé dans les comptes, eu égard à la nature des frais engagés.. Impôts sur les bénéfices et imposition différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et les valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Un impôt différé actif est constaté sur les déficits fiscaux lorsque l imputation sur les bénéfices futurs est probable.. Provisions Des provisions sont constituées lorsque les conditions de prise en compte sont remplies, au regard des dispositions du Règlement sur les Passifs. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

30 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009. Charges et produits exceptionnels Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels, distincts de l activité, et non susceptibles de se reproduire de manière régulière. Les cessions d éléments d actif ne sont pas considérées comme relevant des activités ordinaires ; les résultats qu elles dégagent sont inscrits en résultat exceptionnel. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

31 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN Note 1 Immobilisations Val. brute Variation de Val. brute (En Euros) au Acquisitions périmètre Diminutions au 31-déc déc-09 Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de dépôt brevets Frais de recherche et développement fonds commercial 0 0 Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Aménagement bureaux Materiel de bureau et informatique Mobilier Autres immo. Corporelles Immob. financières Titres Yoolink -mise en équivalence Titres Talent Group - mise en équivalence Dépôts et cautionnement & Prêt TOTAL Note 2 Amortissements Montant Variation Montant (En Euros) au Augmentations de périmètre Diminutions au 31-déc déc-09 Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de dépôt brevets Frais de recherche et développement Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Aménagement bureaux Materiel de bureau et informatique Mobilier Autres immo. Corporelles 0 0 TOTAL Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

32 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 Note 3 Etat des provisions Val. brute Dotations Variation Reprises Val. brute (En Euros) au de de provisions provisions au 31/12/2008 l'exercice périmètre utilisées sans objet 31-déc-09 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions pour risques et charges Provisions pour risques - - Provisions pour charges Provisions sur éléments d'actifs Provision dépréciation clients TOTAL Dont dotations et reprises : - d'exploitation financières - - exceptionnelles Note 4 Etat des Créances Créances (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Autres immob. Financières - Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Clients douteux ou litigieux Personnel Organismes sociaux Etat, impôts s/bénéfices Impôts différés actif Autres impôts et assimilés - Débiteurs divers Charges const. d'avance Montants bruts Dépréciation / créances clients Montants nets Note 5 Etat des Dettes (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Emprunts auprès éts crédit et int.cour (1)(2) 0 Emprunts et dettes fin. Divers (3) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Impôts différés passif 0 Autres impôts et assimilés Dettes sur immobilisations 0 Autres dettes Produits constatés d'avance Montants bruts (1) Intérêts courus (2) Emprunts bancaires remboursés au cours de l'exercice Emprunts bancaires souscrits au cours de la période néant (3) Avance COFACE remboursée Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

33 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 Note 6 Emprunts et dettes financières Risques de taux Weborama ne met pas en œuvre de mécanisme de couverture de taux d'intérêts. A ce jour, Weborama n a souscrit aucun endettement à long terme. La trésorerie disponible est placée en SICAV monétaires. Risques de change Aucune transaction n est réalisée dans une devise autre que l euro. Note 7 Charges et produits constatés d avance Les charges constatées d avance pour un montant de 77 K concernent essentiellement des dépenses de publicité et communication, les loyers et charges relatifs aux locaux et des abonnements et prestation informatiques. Les produits constatés d avance d un montant de 47 K portent sur les solutions facturées aux clients sous forme d abonnements relatifs aux licences utilisées. Note 8 Différences d évaluation sur biens fongibles Risque action : La trésorerie est placée en produits monétaires (SICAV de trésorerie). La Société ne supporte pas de risque actions. Il n'y a ni autocontrôle ni auto détention. Note 9 Impôts sur les bénéfices Fiscalité différée Les montants de fiscalité différée étant non significatifs, aucun retraitement n est effectué. Cf. Note 16- preuve d impôt Note 10 - Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) Le capital et les capitaux propres consolidés se présentent comme suit : Nombre de titres Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l'exercice Variation En fin d'exercice Actions ordinaires 0, Actions à droits de vote double 0, BSPCE (1 BCE pour 2 actions) 0, BSA 0, Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre

34 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2009 Report Total Totaux (en euros) Capital Primes Resultat à autres capitaux exercice Nouveau réserves Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Augmentation de capital résultat consolidé (part groupe) Provisions réglementés et divers Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Distribution résultat consolidé (part groupe) Provisions réglementés et divers - Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Distribution résultat consolidé (part groupe) Augmentation de K et divers Situation au 31/12/ Note 11 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, déficitaires et non significatifs, sont intégralement pris en charge par le groupe (néant au ). Note 12 Engagements hors bilan : 1. Engagements de retraite Les engagements liés aux indemnités de retraite dues au personnel en activité sous contrat à durée indéterminée, ne sont pas constatés sous forme de provision, ni indiqués dans l annexe, du fait de leur caractère non significatif, du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté. Weborama - Rapport Financier 2009 Exercice clos le 31 décembre