PATRIMOINE ET COMMERCE

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1 PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de ,25 euros 7-9 rue Nationale, Boulogne Billancourt RCS Nanterre NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l admission sur le marché réglementé d Euronext à Paris d actions nouvelles dans le cadre d une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à PREDICA, d un montant total, prime d émission comprise, de 47,4 millions d euros par émission de actions au prix unitaire de 19,70 euros par action, prime d émission comprise Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et notamment des articles à de son Règlement général, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 8 juillet 2014 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : du document de référence de la société Patrimoine et Commerce SCA (la «Société»), enregistré par l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 8 juillet 2014 sous le numéro R (le «Document de Référence»), de la présente note d opération, et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt 92100). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de Patrimoine et Commerce ( et sur le site Internet de l AMF (

2 SOMMAIRE RÉSUMÉ DU PROSPECTUS... 4 Section A Introduction et avertissements... 4 Section B Emetteur... 4 Section C Valeurs Mobilières... 8 Section D Risques... 8 Section E Emission Personnes responsables Responsables du Prospectus Attestation des responsables du Prospectus FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS DE BASE Déclarations sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Raisons de l émission et utilisation du produit INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des actions Devise d émission Droits attachés aux actions nouvelles Autorisations Date prévue d émission des actions nouvelles Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles Réglementation française en matière d offres publiques Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français CONDITIONS DE L OFFRE Informations relatives au souscripteur Calendrier indicatif de l Augmentation de Capital Réservée ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION Admission aux négociations Place de cotation Offres simultanées d actions de la Société Contrat de liquidité Stabilisation - Interventions sur le marché DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE DÉPENSES LIÉES À L ÉMISSION DILUTION INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conseillers ayant un lien avec l offre Responsables du contrôle des comptes Informations contenues dans le Prospectus provenant d une tierce partie Entrée de Crédit Agricole Assurances dans le capital de la Société Communiqué de presse du 23 juin

3 Description des principales modalités de l entrée de Crédit Agricole Assurance dans le capital de la Société Accord relatif à Ville du Bois Equivalence d information

4 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n en date du 8 juillet 2014 de l AMF Le résumé se compose d une série d informations clés désignées sous le terme d «Eléments» et présentées en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n est pas continue. Il est possible qu aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur A.2 Consentement de l émetteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l investisseur. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n est attribuée qu aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d aider les investisseurs lorsqu ils envisagent d investir dans ces valeurs mobilières. Sans objet. Section B Emetteur B.1 Raison sociale et nom commercial B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d origine B.3 Nature des opérations et principales activités Patrimoine et Commerce SCA (la «Société» et, avec l ensemble de ses filiales consolidées, le «Groupe»). Siège social : 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100) Forme juridique : Société en commandite par actions dont l associé commandité unique est DUVAL GESTION et les gérants Monsieur Eric Duval et DUVAL GESTION (Duval Gestion est une société par actions simplifiée dont le Président est Monsieur Eric Duval et la directeur général Madame Pauline Duval) Droit applicable : droit français Pays d origine : France Patrimoine et Commerce est une foncière SIIC spécialisée dans l immobilier commercial. Elle détient un portefeuille d actifs principalement constitué de surfaces récentes, situées dans des villes moyennes sur l'ensemble du territoire français. Patrimoine et Commerce axe son développement sur l achat d actifs existants ou à construire, en cœur de ville et en périphérie urbaine. Patrimoine et Commerce est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris»). L ensemble du patrimoine du Groupe a fait l objet, en date du 31 décembre 2013, d une expertise réalisée par Cushman & Wakefield Expertise (voir chapitre 23 du Document de Référence). Le patrimoine immobilier y compris actifs destinés à être cédés est ainsi valorisé à un total de 505,4 millions d euros hors droits. 4

5 B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l émetteur et ses secteurs d activité Au 31 décembre 2013, l actif net réévalué part du groupe de la société ressort à 225,7 millions d euros. La plupart des fonctions de direction, d administration et de gestion de la Société et de son groupe sont externalisées. Au cours du premier trimestre 2014, les loyers bruts totaux du portefeuille immobilier de Patrimoine et Commerce se sont élevés à 7,9 millions d euros* en augmentation de 6,4% par rapport à la même période l année précédente. Cette progression s'explique par : a. la résilience des loyers à périmètre constant, malgré l impact négatif de l indice ICC (- 1,7%) ; b. l acquisition des actifs de Bourgoin et Pierrelaye au second semestre 2013 ; c. la mise en loyer des projets livrés en 2013 (la galerie commerciale du Palais des Congrès d Antibes, les retail parks de Fontaine-le-Comte, Pontarlier, Limoges-le-Vigen et de Puymaret) ; d. la cession des actifs tertiaires de Bordeaux, Poitiers, Saint-Cyr-sur-Loire et Saint-Avold. * Données 2013 retraitées à la suite de l adoption par Patrimoine & Commerce des nouvelles règles IFRS 10 et 11. Ce changement entraîne la consolidation par mise en équivalence de 3 sociétés auparavant consolidées par intégration proportionnelle (Studio Prod, Cherbourg Invest et Cherbourg Invest Holding). L application des normes IFRS 10 et 11 n a pas d impact significatif sur les agrégats du Groupe. Le bon niveau des indicateurs et la qualité du portefeuille du Groupe conduisent la Société à confirmer ses objectifs de recherche de création de valeur et de développement pour atteindre le milliard d actifs en B.5 Groupe auquel l émetteur appartient B.6 Principaux actionnaires La Société est à la tête d un groupe de sociétés comprenant, au 31 décembre 2013, 62 sociétés consolidées (toutes sont en intégration globale ou intégration proportionnelle). Le capital social s élève à la somme de ,25 euros ; il est composé de actions, chacune de 17,25 euros de valeur nominale, de même catégorie et entièrement libérées. A la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuils qu elle a reçues, le tableau suivant contient les informations relatives à l actionnariat de la Société, au 30 juin 2014, sous une forme résumée : Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Famille Duval ,4% ,2% Famille Vergely ,8% ,8% Famille Robbe ,1% ,7% Banque Populaire Val de France ,7% ,7% Suravenir ,5% ,2% Autodétention ,2% Public ,4% ,3% Total % % Droits de vote différents Contrôle Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. A la date du Prospectus, le groupe de la famille Duval, dont la société tête du groupe est Imfined, détient, par l intermédiaire des sociétés Duval Investissements et Participations, SAPI, Duval Participations, Duval Participations 2 et Alizés Invest, 37,2% des droits de vote de Patrimoine & Commerce ; Imfined étant elle-même contrôlée par Monsieur Eric Duval. Par ailleurs, compte tenu de sa forme de société en commandite en actions, en application des dispositions du Code de commerce et de ses statuts, les membres de la gérance sont désignés et révoqués par les seuls associés commandités de la Société. La Société a pour associé commandité unique la SAS DUVAL GESTION, dont le Président est Monsieur Eric Duval et le Directeur Général est Madame Pauline Duval et qui est contrôlée par Monsieur Eric Duval. 5

6 Dans le cadre de l augmentation de capital réservée à PREDICA, filiale de Crédit Agricole Assurances, objet du Prospectus, soumise à l assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2014 (voir point B7), il est prévu de procéder, sous la condition suspensive de la réalisation de cette augmentation de capital, à des modifications statutaires portant notamment sur le rôle du conseil de surveillance. Ainsi, les statuts modifiés prévoiraient que la désignation de tout nouveau gérant nécessiterait (i) l avis du conseil de surveillance tant que Monsieur Eric Duval serait gérant et (ii) l accord préalable du conseil de surveillance une fois que Monsieur Eric Duval ne serait plus gérant de Patrimoine et Commerce. En outre, à l issue de cette augmentation de capital, le groupe de la famille Duval détiendrait 31,23% des droits de vote de la Société. B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées et évènements récents Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés de la Société, au 31 décembre 2013 (12 mois), au 31 décembre 2012 (12 mois pro forma), au 31 décembre 2012 (12 mois), au 31 décembre 2011 (12 mois pro forma). (en milliers d euros) Au 31 décembre 2013 (12 mois) Au 31 décembre 2012 (12 mois PF) Au 31 décembre 2012 (12 mois) Au 31 décembre 2011 (12 mois PF) Revenus locatifs Résultat opérationnel courant Variation de la juste valeur des immeubles (332) (1 899) Coût de l endettement financier net Impôts sur les résultats (1 491) (1 491) Résultat net part du groupe Valeur d expertise des actifs (hors droits et hors actif destiné à être cédé) Taux de capitalisation 7,5% 7,4% 7,4% 7,4% Autres informations financières : (en milliers d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 Endettement financier net Ratio financier d endettement (LTV)* 49,7% 48,2% 46,3% Actif net réévalué (hors droits, base non diluée en /action) 23,50 22,23 22,55 Actif net réévalué (hors droits, base diluée en /action) 23,26 22,02 22,55 * La LTV au 31 décembre 2011 tient compte de l endettement net retraité de la dette fournisseur sur immobilisation correspondant au solde du prix de la Ville du Bois au 31 décembre 2011 ( milliers d euros) ainsi que des dépôts de garantie versés dans le cadre d acquisitions potentielles de programmes immobiliers pour 4,9 millions d euros au 31 décembre 2013 et 9,1 millions d euros au 31 décembre

7 ENDETTEMENT NET PAR ECHEANCE ET TYPOLOLOGIE Actifs Au 31/12/2013 financiers Trésorerie Total Actifs Dettes Financières Exposition nette avant (d) CRD (1) Financiers (a) (b) couverture (c)=(a)-(b) Couvert Taux Taux Fixe Taux Fixe Taux Fixe En milliers d'euros Variable Taux Fixe Taux Taux Taux Taux Fixe Variable Variable Variable Note : (1) CRD : Capital Restant Dû Exposition nette après couverture (c)=(a)-(b) Taux Taux Fixe Variable Moins d'un an (73 145) ( ) (73 145) (55 257) de 1 à 2 ans (94 428) ( ) (94 428) (47 607) de 3 à 5 ans (87 221) ( ) (87 221) (40 249) plus de 5 ans (63 936) ( ) (63 936) (55 675) Total (73 145) ( ) (73 145) (55 257) Aucun changement significatif de la situation financière, ni du résultat opérationnel courant de la Société ne sont survenus depuis le 1 er janvier 2014, à l exception des éléments suivants : - Aux termes d un accord conclu le 20 juin 2014, PREDICA, filiale de Crédit Agricole Assurances, s est engagée à souscrire à une augmentation de capital réservée d un montant de près de 47, 4 millions d euros, par l émission de actions nouvelles, au prix de 19,70 euros par action, prime d émission incluse. L assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 30 juillet 2014 sera appelée à procéder à la désignation de deux nouveaux membres du conseil de surveillance, nommés sur proposition de PREDICA, ainsi que sur certaines modifications statutaires concernant (i) la rémunération fixe et variable de la gérance, (ii) les pouvoirs du conseil de surveillance (y compris en matière de nomination des gérants) ainsi que (iii) les cas dans lesquels les associés pourraient être amenés à décider la transformation de la Société en société anonyme. Ces opérations ont été approuvées par le Conseil de surveillance réuni le 19 juin 2014, au cours du quel les membres du conseil de surveillance représentants des familles Vergely et Robbe et de Suravenir ont indiqué qu ils voteraient en faveur des résolutions soumises à l assemblée générale extraordinaire du 30 juillet Banque Populaire Val de France, absent au Conseil de surveillance réuni le 19 juin 2014, a depuis cette date indiqué qu elle ferait de même. - Patrimoine & Commerce et Crédit Agricole Assurances ont conclu un accord aux termes duquel la SCI Ville du Bois Invest, filiale de Patrimoine & Commerce et la SCI Croix Saint-Jacques, filiale de Crédit Agricole Assurances, mettraient en commun leurs actifs du centre commercial régional Ville du Bois (91). Cette opération, qui prendrait la forme d un apport d actif au sein d une société détenue à 51% par Patrimoine & Commerce et 49% par Crédit Agricole Assurances, serait réalisée sur la base des valeurs d expertise déterminées par un expert indépendant mandaté à cette occasion. B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées B.9 Prévision ou estimation de bénéfice Sans objet, le périmètre du Groupe n ayant pas été significativement modifié durant ou après la période couverte par les informations financières sélectionnées. Sans objet : la Société n a pas établi de prévision ou d estimation du résultat à la date du Prospectus. 7

8 B.10 Réserves sur les informations financières historiques B.11 Déclaration sur le fonds de roulement Les rapports des commissaires aux comptes sur les informations financières historiques ne contiennent pas de réserves. Patrimoine et Commerce atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant la réalisation de l Augmentation de Capital Réservée, est suffisant (c est-àdire qu elle a accès à des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa du Prospectus. Section C Valeurs Mobilières C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières C.2 Devise d émission Euros. C.3 Nombre d actions émises / Valeur nominale des actions C.4 Droits attachés aux actions C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions C.6 Demande d admission à la négociation C.7 Politique en matière de dividendes Section D Risques Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN FR actions nouvelles d une valeur nominale de 17,25 euros, à libérer intégralement lors de la souscription, au prix de 19,70 euros par action, représentant une prime d émission de 2,45 euros par action. En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l augmentation de capital sont les suivants : droit à dividendes ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Sans objet : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris»), à compter du 11 août 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR ). Patrimoine et Commerce s est fixée, pour règle générale, une distribution de 100% de son résultat distribuable à ses actionnaires. D.1 Principaux risques propres à l émetteur ou à son activité Risques liés à l environnement économique Risques liés au niveau des taux d intérêt Risques liés à l environnement concurrentiel Risques liés au marché de l immobilier commercial Risques liés à la promotion immobilière Risques liés à la réglementation des baux et à leur non-renouvellement Risques liés au non-paiement des loyers et de dépendance à l égard de certains locataires Risques liés à la qualité des prestations Risque lié à un éventuel remplacement d Imfined Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couverture d assurance appropriée Risques liés à la commercialisation locative des actifs Risques liés aux acquisitions Risques liés à l absence de liquidité des actifs immobiliers commerciaux 8

9 Risques liés à l estimation de la valeur des actifs Risques liés à la réglementation applicable, notamment au changement de la règlementation fiscale Risques liés aux baux Risques environnementaux et liés à la santé Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d investissements immobiliers cotées («SIIC»), à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut Risques liés au départ de personnes clés (et en particulier Monsieur Eric Duval) Risques liés à l endettement de la Société Risques de conflit d intérêt Risques juridiques Risques de marché (risque de taux, risque de liquidité, risque de change, risques liés aux engagements hors bilan, risques pays) D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Les facteurs de risques liés à l opération figurent ci-après : Caractère dilutif de l Augmentation de Capital Réservée Section E Emission E.1 Montant total du produit de l émission et estimation des dépenses totales liées à l émission E.2a Raisons de l émission / Montant net maximal estimé du produit de l augmentation de capital E.3 Modalités et conditions de l émission Le produit brut de l augmentation de capital réservée s élève à environ 47,4 millions d euros et le montant estimé des dépenses liées est estimé à environ 60 milliers euros. L augmentation de capital d un montant total d environ 47,4 millions d euros (l «Augmentation de Capital Réservée») a pour objet de faire entrer PREDICA dans le capital de la Société. La prise de participation de PREDICA s inscrit dans un partenariat de long terme d accompagnement du développement de Patrimoine et Commerce dans l immobilier commercial. Le produit de l émission sera utilisé pour le renforcement des fonds propres (réduction du ratio Loan-to-Value) et le financement (i) des opérations de promotions immobilières développées en interne et (ii) des acquisitions d actifs immobiliers auprès d investisseurs et promoteurs tiers. Prix de souscription des actions nouvelles 19,70 euros par action (17,25 euros de valeur nominale et 2,45 euros de prime d émission). Le prix d émission de 19,70 euros représente une décote de 3,45% par rapport à la moyenne des cours de bourse des 3 jours de bourse précédant le 20 juin 2014, date de signature de l accord d investissement entre la Société et PREDICA, coupon 2013 détaché et de 12,2% par rapport à l ANR de liquidation dilué au 31 décembre 2013, coupon 2013 détaché. Bénéficiaire des actions nouvelles La souscription des actions nouvelles sera réservée à PREDICA Garantie Non applicable. 9

10 Engagement de conservation PREDICA n a pas pris d engagement de conservation de ses actions mais a indiqué que la prise de participation du groupe Crédit Agricole Assurances s inscrit dans un partenariat de long terme d accompagnement du développement de Patrimoine & Commerce. Calendrier indicatif de l Augmentation de Capital Réservée 8 juillet 2014 Visa de l'amf sur le Prospectus. 30 juillet 2014 Assemblée générale décidant l Augmentation de Capital Réservée 6 août 2014 Souscription par PREDICA à l Augmentation de Capital Réservée 7 août 2014 Avis d Euronext Paris d admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d Euronext à Paris. 11 août 2014 Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l émission E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions Sans objet. Sans objet. E.6 Montant et pourcentage de dilution Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres part du groupe au 31 décembre tels qu ils ressortent des comptes consolidés - et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres «part du groupe» par action au 31/12/2013 (en euros) Base non diluée Base diluée 1 Avant émission des actions nouvelles 23,50 23,26 Après émission de actions nouvelles 22,74 22,55 1 Calculs effectués en prenant pour hypothèse la remise de actions nouvelles dans le cadre des actions attribuées gratuitement à la gérance sur délégation de compétence consentie par l assemblée générale du 6 juin 2012, et dont la période d acquisition s achève le 3 décembre 2014 soit un total de actions. 10

11 Incidence des augmentations de capital sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, l incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante : Participation de l actionnaire (en %) 1 Base non diluée Base diluée 2 Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,99% Après émission de actions nouvelles 0,80% 0,79% 1 2 Calculs effectués sur la base du nombre total d actions, à l exception des actions auto-détenues au 31 décembre 2013, soit actions. Calculs effectués en prenant pour hypothèse la remise de actions nouvelles dans le cadre des actions attribuées gratuitement à la gérance sur délégation de compétence consentie par l assemblée générale du 6 juin 2012, et dont la période d acquisition s achève le 3 décembre 2014 soit un total de actions. Actionnariat après réalisation de l Augmentation de Capital Réservée Actionnaire Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Famille Duval ,28% ,23% Famille Vergely ,41% ,75% Famille Robbe ,11% ,5% Banque Populaire Val de France ,35% ,83% Suravenir ,38% ,51% PREDICA ,00% ,03% Autodétention ,16% ,13% Public ,30% ,01% Total % % E.7 Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l émetteur Sans objet : la Société n a facturé aucune dépense aux investisseurs. 11

12 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Responsables du Prospectus Monsieur Eric Duval Duval Gestion Gérants de Patrimoine et Commerce Attestation des responsables du Prospectus «Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du Prospectus. Les informations financières historiques incorporées par référence dans le présent Prospectus ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux. Les comptes consolidés pour l exercice ouvert le 1 er juillet 2011 et clos le 31 décembre 2011, présentés dans le document de référence enregistré par l Autorité des marchés financiers le 29 novembre 2012 sous le n R , ont fait l objet d un rapport des commissaires aux comptes, figurant au chapitre 26 de ce document de référence. Comme indiqué dans ce rapport, l attention des lecteurs est attirée sur le paragraphe «Comparabilité des comptes» des annexes aux états financiers qui expose les raisons pour lesquelles il a été établi des comptes pro forma au titre de l exercice clos le 31 décembre Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2012, présentés dans le rapport financier annuel publié le 24 avril 2013 ont fait l objet d un rapport des commissaires aux comptes, figurant au chapitre IX de ce rapport, qui contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 «Introduction» et la note 3.1.a «Principales hypothèses retenues pour l élaboration de l information»financière consolidée» des états financiers qui exposent les raisons pour lesquelles des comptes de» résultat pro forma au titre des exercices 2011 et 2012 ont été établis.» Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le Document de Référence, ont fait l objet d un rapport des commissaires aux comptes, figurant au chapitre 27 du Document de Référence.» Monsieur Eric Duval Duval Gestion Gérants de Patrimoine et Commerce. 12

13 2. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le Document de Référence. L attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques figurant dans le Document de Référence n est pas exhaustive et que d autres risques inconnus, dont la réalisation, à la date du Prospectus, n est pas considérée comme susceptible d avoir un effet défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister. Le Prospectus est préparé aux fins d admission des actions qui seront émises dans le cadre de l augmentation de capital d un montant nominal de 41,5 millions d euros par émission de actions nouvelles au prix de 19,70 euros par action (prime d émission incluse) qui sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de PREDICA (l «Augmentation de Capital Réservée»). L attention des investisseurs est attirée sur les conséquences de cette augmentation de capital en termes de dilution ainsi que sur les risques liés à la non réalisation de cette augmentation de capital. Caractère dilutif de l Augmentation de Capital Réservée En cas de réalisation de l Augmentation de Capital Réservée, PREDICA détiendra 20,0% du capital de la Société. Les conséquences de cette augmentation de capital en termes de dilution pour les autres actionnaires de la Société sont décrites au chapitre 9 du Prospectus. La composition de l actionnariat de la Société après réalisation de l Augmentation de Capital Réservée figure au chapitre 9 du Prospectus. 13

14 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1. Déclarations sur le fonds de roulement net La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant la réalisation de l augmentation de capital réservée objet du présent prospectus, est suffisant (c'est-à-dire qu il a accès à des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes) au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa du Prospectus Capitaux propres et endettement Conformément aux recommandations ESMA mises à jour en mars 2013, la situation des capitaux propres consolidés au 31 mai 2014 et de l endettement net consolidé au 31 mai 2014 est respectivement de milliers d euros (hors résultat de la période compte tenu de l absence d arrêté comptable au 31 mai 2014) et de milliers d euros, telle que détaillée ci-après. 14

15 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement consolidés En milliers d'euros au 31/05/2014 P&C Ajust. Augm. de capital (2) Total (3) 1 - Capitaux propres et endettement Dette financière courante (31/05/2014) Faisant l'objet de garanties Faisant l'objet de nantissements Sans garanties ni nantissement Dette financière non courante (31/05/2014) Faisant l'objet de garanties Faisant l'objet de nantissements Sans garanties ni nantissement Capitaux propres part du groupe (1) Capital social (au 31/12/2013) , , Primes et réserves légales (au 31/12/2013) Autres réserves (au 31/12/2013) Résultat consolidé (au 31/12/2013) Total capitaux propres Intérêts minoritaires (au 31/12/2013) Analyse de l'endettement financier net A trésorerie nette (au 31/05/2014) B équivalent trésorerie (cash) - - C titres de placement - - D liquidités (A+B+C) E créances financières à court terme F dette bancaire court terme G Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme H Autres dettes financières courantes à court terme I Dettes financières courantes (F+G+H) J Endettement financier net à court terme (I+E-D) K Financement bancaire à plus d'un an L Obligations émises (part > 1an) M Autres emprunts à plus d'un an (dont FV hedge dérivés CCS) N Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M) O Endettement financier net (J+N) (1) Hors résultat du groupe sur la période allant du 1 er janvier 2014 au 31 mai (2) Sous réserve de l approbation de l assemblé générale du 30 juillet (3) Total retraité des effets de l augmentation de capital. 15

16 3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Non applicable Raisons de l émission et utilisation du produit L augmentation de capital d un montant total de 47,4 millions d euros a pour objet de faire entrer PREDICA, filiale de Crédit Agricole Assurances, dans le capital de la Société. La prise de participation de PREDICA s inscrit dans un partenariat de long terme d accompagnement du développement de Patrimoine et Commerce dans l immobilier commercial. Le produit de l émission sera utilisé pour le renforcement des fonds propres (réduction du ratio Loanto-Value) et le financement (i) des opérations de promotions immobilières développées en interne et (ii) des acquisitions d actifs immobiliers auprès d investisseurs et promoteurs tiers. 16

17 4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS 4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 11 août Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR Droit applicable et tribunaux compétents Les actions nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige seront ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et seront désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile Forme et mode d inscription en compte des actions Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Conformément à l article L du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres : de Société Générale, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ; d un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale, mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; d un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur. Conformément aux articles L et L du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur. Les actions nouvelles feront l objet d une demande d admission aux opérations d Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 6 août Devise d émission L émission des actions nouvelles est réalisée en Euro Droits attachés aux actions nouvelles Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après : 17

18 Droit à dividendes Droit de participation aux bénéfices de l émetteur Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L et suivants du Code de commerce. Les actions nouvelles émises donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. L assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, peut accorder un dividende à l ensemble des actionnaires (article L du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice (article L du Code de commerce). L assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L et suivants du Code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l État. Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après). Chaque action de la Société donnera droit dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu elle représente. Toutefois, l associé commandité aura droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,75% du dividende annuel mis en distribution. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L du Code de commerce). En outre, en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L du Code de commerce). En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient à l usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires dont les actions sont démembrées entre nu-propriétaire et usufruitier, peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils doivent porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l expiration d un délai d un mois suivant l envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d expédition. 18

19 Franchissements de seuils Sans préjudice de l obligation de déclaration de participations prévue par la loi, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir de quelque manière que ce soit une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction est tenue de le notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de 5 (cinq) jours de bourse à compter de la transaction. A défaut d avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus, les titres qui constituent l excédent de la participation sont privés de droit de vote pour toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1%) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu il est détaché d actions ellesmêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l action ellemême. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L et L à L du Code de commerce). L assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L du Code de commerce). L émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée, soit par offre au public, soit dans la limite de 20% du capital social par an, par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs agissant pour compte propre) et le prix d émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5% (articles L er alinéa et 3 et R du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10% du capital social par an, l assemblée générale peut autoriser la gérance à fixer le prix d émission selon des modalités qu elle détermine (article L ème alinéa du Code de commerce). L assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital : réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu elle fixe. Le prix d émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l assemblée générale extraordinaire sur rapports du Conseil de Surveillance et de la gérance ainsi que sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L du Code de commerce) ; à l effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d échange sur des titres financiers d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d un Etat partie à l accord sur l Espace Economique Européen ou membre de l Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas, les commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l émission (article L du Code de commerce). 19

20 Par ailleurs, l assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital : en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l appréciation d un ou plusieurs commissaires aux apports. L assemblée générale peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L du Code de commerce) ; réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce) d un plan d épargne d entreprise (article L du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription (article L du Code du travail) ; par voie d attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du Groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital de la Société (articles L et suivants du Code de commerce). Enfin, la Société peut attribuer des options de souscriptions d actions aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés du Groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital de la Société (article L et suivants du Code de commerce). Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation Le boni de liquidation de la Société sera réparti entre les actionnaires commanditaires et les associés commandités à concurrence de 90% aux actionnaires commanditaires et à concurrence de 10% aux associés commandités. Clauses de rachat - clauses de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions. Identification des détenteurs de titres La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres de capital détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine de sanctions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, l'identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux (articles L et suivants du Code de commerce). 20

21 4.6. Autorisations L Augmentation de Capital Réservée est soumise à l approbation de l assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 30 juillet 2014 pour se prononcer sur les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription). L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil de surveillance et de la gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, notamment de l article L dudit Code : 1. décide, sous réserve de l adoption des 2 ème, 5 ème, 6 ème et 7 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, d augmenter le capital de la Société d un montant de ,50 euros, pour le porter de ,25 euros à ,75 euros par l émission de actions nouvelles de la Société de 17,25 euros de valeur nominale chacune ; 2. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société ; 3. décide que le prix d émission sera égal à 19,70 euros par action, prime d émission comprise, soit une prime d émission de 2,45 euros par action, représentant un prix total de souscription de ,40 euros ; 4. décide que les souscriptions et versements seront reçus du 30 juillet au 14 août 2014 au siège social. La période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de l intégralité des actions faisant l objet de la présente augmentation de capital. Les versements en espèces devront être effectués sur un compte bancaire intitulé «Patrimoine et Commerce Augmentation Capital» ouvert au nom de la société ; 5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l exercice au cours duquel elles sont émises, quelle que soit la date de réalisation de l augmentation de capital, et donneront donc droit à toute distribution de dividendes décidée après leur émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l Assemblée générale ; 6. rappelle, à toutes fins utiles, que le montant de ,50 euros ne s impute pas sur les plafonds fixés au point 2 de la 10 ème résolution ni aux plafonds fixés au point 2 de la 11 ème résolution adoptées par l Assemblée générale mixte du 26 juin 2014, ni sur aucun autre plafond ; 7. décide de donner tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l effet de, sans que cette liste soit limitative, faire tout le nécessaire pour la bonne réalisation de l augmentation de capital, et notamment : recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas échéant, modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés, le cas échéant arrêter le montant des créances détenues sur la Société, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales ; modifier éventuellement les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les souscriptions dans les conditions légales ; 21