1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES

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1 1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES significatives retenues pour l arrêté s comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard s règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, la situation financière, ainsi que du résultat l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-ssus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 8 l annexe relatif à la suppression l exonération d impôt pour reprise d entreprise en difficulté. 2. Justification nos appréciations. En application s dispositions l article L , 2 e alinéa, du Co commerce relatives à la justification nos appréciations, introduites par la loi sécurité financière du 1 er août 2003, et applicables pour la première fois à cet exercice, les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l opinion cissus, portant notamment sur les principes comptable suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté s comptes, ainsi que leur présentation d ensemble, appellent les commentaires suivants Comme indiqué dans la note 4 «Tableau variation s capitaux propres» l annexe, votre groupe a acquis s actions la société Siraga qu il a portées en diminution s capitaux propres consolidés. Dans le cadre notre appréciation s règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien fondé l option comptable retenue, ainsi que l évaluation et la présentation qui en sont faites. La remise en cause éventuelle par l administration fiscale l exonération l impôt sur les sociétés au titre l article 44 septies du CGI est relatée en note 8 l annexe. La société n a pas comptabilisé, à juste titre, charge d impôt relative à ce passif éventuel. En effet, le règlement CRC sur les passifs indique qu un passif éventuel ne doit pas être comptabilisé au bilan, mais mentionné en annexe. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre notre démarche d audit s comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation l opinion sans réserve exprimée dans la première partie ce rapport. 3. Vérifications spécifiques. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification s informations relatives au groupe, données dans le rapport gestion du conseil d administration. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés SDA Audit & Conseils PIERRE SOULIGNAC ; Fait à Paris, le 28 juillet Les commissaires aux comptes JÉRÔME GIANNETTI. (En milliers d euros) 31/ 30/ Autres achats et charges externes Impôts et taxes Salaires et charges sociales Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions Autres charges d exploitation Charges d exploitation Résultat d exploitation Résultat financier Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Dotation amortissement écarts d acquisition Résultat net l ensemble consolidé Part s minoritaires Résultat net part du groupe Résultat par action ,71 3,97 2,05 Résultat dilué par action... 2,70 3,97 2,04 II. Données relatives à la société-mère (Sword Group). (En milliers d euros) 31/ 30/ Chiffre d affaires Résultat d exploitation Résultat courant Résultat net III. Bilan consolidé au 30 juin (En milliers d euros.) 31/ 31/12/02 STATE BANK OF INDIA Société droit indien au capital INR. Siège social Madame Cama Road, Mumbai (In). Les comptes annuels consolidés la maison-mère au 31 mars 2004 ont été publiés dans les «Petites Affiches» du 15 septembre 2003, nº 185, page SWORD GROUP Société anonyme au capital e. Siège social 9, avenue Charles Gaulle, Saint-Didier au Mont d Or R.C.S. Lyon. Comptes semestriels au 30 juin I. Compte résultat consolidé au 30 juin (En milliers d euros) 31/ 30/ Chiffre d affaires Autres produits Produits d exploitation Achats consommés Actif Brut Amortissements Provisions Net Net Net Actif immobilisé Ecart d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances et compte régularisation Actions propres Valeurs mobilières placement

2 24262 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 1 er Octobre 2004 Actif Brut 31/ 31/12/02 Amortissements Provisions Net Net Net Disponibilités Total actif circulant Total général Passif 31/ 31/12/02 Capital Prime d émission Réserves - Part du groupe Passif 31/ 31/12/02 Résultat net - Part du groupe Capitaux propres Intérêt minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres ttes et comptes régularisation Total ttes Total général Part du groupe IV. Variation s capitaux propres et s intérêts minoritaires. (En milliers d euros) 31/ Affectation du résultat Résultat l exercice Divins versés Variation Augmentation capital Ecart conversion Capital Primes Réserves sociales Réserves consolidation Réserves conversion Résultat Total Part s minoritaires (En milliers d euros) 31/ Réserves Résultat l exercice Distribution divins Variation Réserves hors groupe Résultat hors groupe Total V. Tableaux s flux trésorerie au 30 juin 2004 premier semestre l exercice du 1 er janvier au 31 décembre (En milliers d euros) 31/ 31/12/02 Opérations d exploitation Résultats nets s sociétés intégrées Dotations aux amortissements Dotations/reprises sur autres provisions Plus ou moins-value cession Impôts différés Marge brute d autofinancement Variation du besoin en fonds roulement Total s flux d exploitation Opérations d investissements Cession s immobilisations corporelles/incorporelles Cession titres Cession d autres immobilisations financières Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d euros) 31/ 31/12/02 Acquisitions d autres immobilisations financières Incince s variations Investissements financiers (1) Trésorerie nette s sociétés acquises Programme rachat d actions propres Encaissements sur prêt et dépôts long terme.... Total s flux d investissement Opérations financement Augmentation capital la société-mère Augmentation la prime d émission Comptes courants bloqués d associés Réserve conversion Divins versés par la société-mère Divins versés aux minoritaires Augmentation s ttes à long terme Remboursement s ttes à long terme Total s flux financement Total s flux trésorerie Trésorerie nette à la clôture (A) Trésorerie à l ouverture (B) Incince s variations s cours s vises Variation trésorerie (B) (A) Ecart

3 1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (1) Les investissements financiers l exercice 2004 corresponnt aux compléments d acquisitions s titres s sociétés suivantes ECM ; Fircosoft ; Cronos ; aux acquisitions s titres s sociétés suivantes FI System Belgium et sa filiale ASCII ; Global Software Services et sa filiale Global India ; aux créations s sociétés suivantes Sword Nord ; Sword IT Solutions. VI. Annexe aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 (premier semestre l exercice clôturant au 31 décembre 2004). (Montants exprimés en milliers d euros.) Note 1. Principes comptables et règles consolidation. Les comptes consolidés Sword Group sont établis en conformité avec les principes comptables français, en particulier avec les dispositions du règlement nº du Comité la réglementation comptable et la recommandation 99-R-01 du CNC relative à l établissement comptes intermédiaires. Ils couvrent la pério du 1 er janvier au 30 juin Périmètre et méthos consolidation. La société Sword Group a été créée au cours du mois juin 2001 afin venir la société holding du groupe Sword. A cet effet, il a été proposé aux actionnaires Sword S.A. d apporter leurs titres à la société Sword Group, ce qui a été entériné par l assemblée générale extraordinaire du 30 août Toutefois, en vertu d un pacte signé entre les principaux actionnaires Sword S.A., le contrôle du groupe Sword était acquis à effet du 1 er juillet L historique du apporté est le suivant * La société Sword S.A. a acquis, le 15 décembre 2000, avec effet rétroactif au 1 er décembre 2000, les fonds commerce suivants IDP, vendu par Decan pour une valeur Ke, spécialisé dans l ingénierie documentaire en région parisienne ; IDL, vendu par Decan pour une valeur Ke, spécialisé en ingénierie documentaire en région lyonnaise ; SWP, vendu par Decan pour une valeur Ke, spécialisé dans l ingénierie s marques et brevets, basé à Paris et travaillant avec tous les organismes marques et brevets où qu ils se situent. * La société Sword S.A. a également acquis à cette date du 15 décembre ,33 % du capital la société Fircosoft, spécialisée dans la reconstruction messages Swift, pour un prix Ke ; cette acquisition a été complétée par l achat, au cours du premier semestre 2001, 7 % complémentaires du capital pour un prix 315 Ke ; Sword Group a acquis au cours l exercice 2002, 9,78 % du capital Fircosoft, 0,07 % au cours l exercice 2003 et 1,31 % au cours du premier semestre Firco Inc. est la filiale à 100 % la société Fircosoft ; Les actions Sword Création Informatique pour Ke, société servant au segment d activité SWP dans son activité à Pretoria ; Les actions Sword Inc. pour Ke, société spécialisée dans la gestion documentaire avec comme client principal les Nations Unies à New York. * La société Sword S.A. a acquis les participations suivantes au 1 er avril 2001 Sword Consulting (ex. Profiler SCII), acquise à 100 % pour une valeur 419 Ke. Cette société à trois composantes Interface entre clients et free-lance, Ingénierie informatique à Lyon, Conseil à Paris ; DDS Europe Limited, acquise à 100 % pour une valeur Ke. Cette société est basée à Londres et à Manchester et son activité principale est le «Change management» ; Sword Suisse basée à Sion, acquise à 100 % pour une valeur 284 Ke. * La société Sword Consulting a acquis en date du 14 septembre 2001 l intégralité du capital d Espace Crecy (renommée Sword DDS le 18 janvier 2002) et stinée à développer l activité «Change management». Au cours du uxième semestre 2001, la société Sword Group a racheté les titres s sociétés suivantes Sword DDS UK, Sword Suisse, Sword Inc et Sword Afrique du Sud, filiales Sword S.A. La société anglaise Acraman a été créée au 1 er avril 2002, avec un capital 2 détenu à 100 % par la société Sword DDS UK en vue procér à l acquisition la société anglaise Text Solutions Ltd (100 %) pour un montant global K. Text Solutions Ltd, société-holding, détenait la société ECM à 100 %, spécialisée dans le «Change management». En juin 2002, en vue simplifier l organigramme s sociétés anglaises du groupe, les titres ECM ont été reclassés par cession Text Solutions à Sword DDS UK pour K correspondant à leur prix d achat initial. Les sociétés Acraman et Text Solutions sont aujourd hui dissoutes. En décembre 2002, Sword Group a acheté 90 % la société Cronos (rebaptisée Sword Technologies) située au Luxembourg. La société Sword Group a acheté 3 % supplémentaire la société Sword Technologies au cours l exercice 2003 et 1,28 % au cours du premier semestre Le 26 février 2003, la société Sword Security, située au Luxembourg a été créée. Elle est filiale à 60 % la société Fircosoft. Le 1 er avril 2003, la société Sword S.A.S., filiale à 100 % la société Sword S.A., a été créée. Le 6 février 2004 Sword Group a acheté 100 % la société FI System Belgium elle-même détenant la société ASCII à hauteur 100 % pour Ke. Les ux sociétés sont basées en Belgique. Le 1 er mai 2004 Sword Group a acheté 98,45 % la société Global Software Service elle-même détenant la société Global India à hauteur 100 % pour Ke Global Software Service est basée dans la banlieue Londres, Global India est basée à Chennai en Ins. Deux sociétés ont également été créées au premier semestre 2004 Sword Nord, dont le siège social est situé à Saint-Didier au Mont d Or. Cette société est détenue à 56 % par Sword Group, et est stinée à i. Attaquer le marché local lillois ; ii. Servir plateforme développement pour les besoins notre filiale Benelux, notamment pour les projets signés avec les Communautés européennes. Sword IT Solutions, dont le siège social est situé 79, Psaron Street, Chalandri, Athens, Greece. Cette Société est détenue à 65 % par Sword Technologies, et est stinée à être utilisée par Sword Technologies pour ses besoins développement projets à caractère forfaitaire pour les Communautés européennes. La liste s sociétés comprises dans le consolidation figure en note 14. Toutes les sociétés du consolidation sont contrôlées exclusivement par Sword Group et sont donc consolidées selon la métho l intégration globale Evolution du postérieurement au 30 juin Le 1 er juillet 2004, Sword ECM a acheté 100 % la société Cimage Ltd basée dans le grand Londres, elle-même détenant à 100 % Cimage Novasoft Ltd basée dans le grand Londres, elle-même détenant Cimage Novasoft Inc. basée dans le grand Boston (USA), elle-même détenant à 100 % la société Kittiware Holding LLC basée à Cincinatti. Cette rnière détient à son tout 100 % la société Access System LLC basée à Cincinatti. Le prix d acquisition ces sociétés est Ke Comparabilité s états financiers au 30 juin A défaut pouvoir reconstituer la situation au 30 juin 2003 selon le existant au 30 juin 2004, il est présenté (cf. 4.8) une comparabilité du compte résultat au 30 juin 2003 avec le compte résultat au 30 juin 2004 selon le existant au 30 juin Date clôture et exercice comptable consolidation. La société Sword Group clôture ses comptes individuels annuels au 31 décembre. Toutes les sociétés du consolidation, ont établi, pour les besoins la consolidation semestrielle, une situation comptable intermédiaire couvrant la pério du 1 er janvier au 30 juin Opérations internes. Les sols et flux réciproques entre sociétés intégrées ont été éliminés à 100 % Conversion s états financiers s sociétés étrangères. La conversion s comptes s filiales étrangères hors zone euro s effectue selon la métho du cours clôture. Selon cette métho, la conversion s comptes est réalisée la manière suivante Tous les éléments d actif et passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours change en vigueur à la date clôture l exercice ; Les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et provisions) sont convertis au cours moyen la pério ; Les écarts conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d ouverture que sur le résultat, sont inscrits dans les capitaux propres sous la rubrique «Réserve conversion» Conversion s transactions libellées en vises. Les transactions libellées en vises sont converties au taux change en vigueur au moment la transaction. En fin d exercice, les créances et les ttes libellées en vises sont converties au taux change clôture. Les écarts conversion en résultant sont inscrits au compte résultat. Les différences change ayant trait à une tte ou une créance libellée en monnaie étrangère concernant une entreprise consolidée dont le règlement n est ni planifié ni susceptible survenir dans un avenir prévisible et qui constitue en substance une augmentation ou une réduction l investissement net du Groupe dans cette entreprise étrangère, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés (réserve conversion) jusqu à la cession ou la liquidation cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts conversion relatifs à cette entreprise Ecarts d acquisition. La différence constatée entre le coût d acquisition s titres d une société consolidée (incluant tous les coûts directement rattachables à l acquisition) et la part acquise dans ses capitaux propres, retraités selon les principes du Groupe à la date d entrée dans le consolidation, est affectée à la valorisation d éléments intifiables. Il s agit notamment s actifs incorporels qui ne seraient pas inscrits dans les comptes individuels s entités consolidées tels que les parts marché (cf. ci-après). Le sol éventuel non affecté, constituant l écart d acquisition, est amorti manière linéaire selon une durée fixée en relation avec l activité économique et n excédant pas 10 ans.

4 24264 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 1 er Octobre Immobilisations incorporelles Parts marché L existence parts marché est reconnue lorsque la cible satisfait à trois critères Existence d une part marché internationale, nationale ou régionale ; Un positionnement reconnu ; Une clientèle récurrente. Les parts marché acquises directement par les sociétés du et figurant sous la rubrique comptable «Fonds commerce» s comptes individuels sdites sociétés sont reclassée en consolidation sous la rubrique comptable «Parts marché», dès lors qu elles satisfont aux mêmes critères que ceux développés ci-ssus. En matière dépréciation s actifs incorporels, la société applique les dispositions prévues par le règlement CRC relatif à l amortissement et à la dépréciation s actifs. La valeur s parts marché inscrites à l actif du bilan consolidé fait systématiquement l objet d une expertise indépendante à une date proche la date d acquisition. Les parts marché inscrites au bilan étant représentatives d un actif incorporel intifiable qui ne se déprécie pas en fonction l écoulement du temps et dont l évaluation peut être faite selon s critères objectifs (en l occurrence selon la métho s cash-flows futurs actualisés) qui peuvent faire l objet d un suivi dans le temps, celles-ci ne font pas l objet d un amortissement. Chaque année, il est pratiqué par un expert indépendant un test dépréciation (impairment) visant à s assurer que la juste-valeur s parts marché inscrites au bilan est au moins égalé à leur valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur juste valeur Immobilisations corporelles. Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d acquisition. L amortissement s immobilisations corporelles est calculé suivant le mo linéaire en fonction la durée vie prévue. Les principales durées d utilisation retenues sont Matériel transport Matériel bureau Matériel informatique Mobilier bureau ans 3 à 5 ans 3 ans 10 ans La société ne possè pas biens mobiliers ou immobiliers financés sous forme location-financement Immobilisations financières. Les immobilisations financières sont constituées essentiellement dépôts et cautionnements et s titres la société SBT Créances d exploitation. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque non-recouvrabilité s créances et leur ancienneté. Les risques clients sont traités individuellement et les provisions spécifiques éventuellement constituées sont justifiées par une évaluation réalisée par le Groupe à partir s informations dont il dispose qualité du débiteur, ancienneté la créance, nature du litige commercial Contrats au forfait non achevés à la clôture. Les résultats sur les contrats au forfait sont constatés selon la métho l avancement technique. Les prestations relatives à ces contrats sont évaluées sur la base d un inventaire détaillé en comptabilité analytique et sur les éléments suivi prévisionnel. La société comptabilise, en chiffre d affaires, la production réalisée par les collaborateurs. Pour la constatation du chiffre d affaires, chaque collaborateur est valorisé à un taux journalier propre à sa qualification. Seule la production pouvant valablement donner lieu à une facturation-client est reconnue en chiffre d affaires. Ainsi en cours chantier, s temps production peuvent être enregistrés en mali compte tenu s retards ou s dépassements supportés par rapport à l avancement-type défini en début contrat. L excént la production réalisée et constatée en chiffre d affaires sur la facturation émise à la clôture figure en «Produits à recevoir» à l actif du bilan sous la rubrique «Clients et comptes rattachés». A l inverse lorsque la facturation émise dépasse la production réalisé et méritée, l excént est enregistré sous la rubrique «Produits comptabilisés d avance» au passif du bilan. De même, lorsque la production réalisée et reconnue en chiffre d affaires, augmentée du reste à faire pour achever le contrat, excè le montant total du chiffre d affaires du contrat, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur la différence. Cette provision est constatée en provisions pour risques et charges. La société comptabilise, par ailleurs, sous forme produits comptabilisés d avance, une provision pour garantie lorsque le contrat prévoit une telle clause Actions propres. Sword Group détient s actions propres dans le cadre du programme rachat d actions autorisé par l assemblée générale s actionnaires du 29 décembre Le classement au bilan s actions propres détenues en respect du programme rachat d actions est différencié selon les objectifs quantifiés ce programme les actions propres stinées à la régularisation du cours le bourse (notamment via un contrat liquidités) et à l attribution aux salariés sont comptabilisées parmi les valeurs mobilières placement et font l objet d une provision pour dépréciation lorsque le cours bourse moyen du rnier mois l année est inférieur au cours d achat historique ; les actions propres stinées à un autre objectif (notamment réduction capital) sont imputées sur les capitaux propres consolidés, les éventuelles provisions à la clôture l exercice et les résultats cession n affectant pas le résultat consolidé. Au 30 juin 2004, toutes les actions propres détenues par Sword Group sont classées en valeurs mobilières placement Valeurs mobilières placement. Les valeurs mobilières placement sont valorisées à leur coût d acquisition. Si leur valeur probable négociation à la clôture l exercice (sur la base du rnier cours coté ou la valeur liquidative) vient inférieure au prix d acquisition, une provision est constituée Intérêts hors Groupe. La part s tiers dans les capitaux propres et les résultats est mise en évince sous une rubrique appropriée au passif du bilan consolidé Provisions pour risques et charges. Les obligations à l égard s tiers, qu elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites, font l objet d une provision pour risques et charges dès lors qu elles existent à la date clôture et qu il est établi qu elles donneront lieu à une sortie ressources sans contrepartie équivalente la part s tiers concernés. Une revue régulière s éléments constitutifs ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud homaux, pertes à terminaison cf. 1-12, restructuration ) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés. Aucune provision pour engagements retraite n est constatée en raison du caractère non significatif ces engagements compte tenu notamment l ancienneté la société et l âge moyen du personnel Frais d établissement. Les frais d établissement sont inscrits directement dans les charges l exercice au cours duquel ils ont été supportés Frais recherche et développement. Les frais recherche et développement sont inscrits directement dans les charges l exercice au cours duquel ils ont été supportés. Les dépenses internes consacrées à l effort recherche et développement sont incluses dans le poste «Salaires et charges sociales» Imposition sur les bénéfices. Certains retraitements apportés aux comptes annuels s sociétés consolidées afin les harmoniser avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d imposition dans le temps qui existent dans les comptes annuels, dégagent s différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité. Les impôts différés résultent s différences entre ces valeurs comptables et fiscales s actifs ou passifs. Ces différences donnent lieu à la constatation d impôts différés calculés selon la métho du report variable qui tient compte s conditions d imposition connues à la fin l exercice. De même, lors la reconnaissance s parts marché à l actif du bilan à l occasion la première consolidation (voir note 1.8), il n est pas constaté d impôt différé passif sur la différence entre valeur comptable et valeur fiscale sdites parts marché, s agissant d écarts d évaluation portant sur les actifs incorporels dont la probabilité d une cession distincte l entreprise qui les détient est jugée faible Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel comprend les charges et produits hors exploitation, ainsi que les éventuelles régularisations sur opérations gestion dont le caractère non récurrent et significatif justifie le classement en résultat exceptionnel. Note 2. Transition aux normes IFRS. Selon le règlement européen CE nº 1606/2002 du Parlement européen et du conseil l Union européenne du 19 juillet 2002, les entreprises européennes cotées auront l obligation en 2005 d utiliser le référentiel IAS/IFRS pour l établissement leurs comptes consolidés. Les grans étapes recensées au sein Sword Group pour le passage aux IFRS sont les suivantes Le diagnostic permettant l évaluation la conformité s systèmes d organisation et d information pour la production s données requises ; Le chiffrage l impact s divergences établies et le choix s options possibles ; La mise en œuvre ; Ces étapes sont réalisées sous l égi d un comité pilotage composé membres la direction générale, la direction financière et s conseils externes (juridiques et comptables). Le chiffrage s divergences entre les normes françaises et IFRS sera finalisé au cours du uxième semestre Au 30 juin 2004, l impact la transition ne peut être estimé façon complète. A ce jour il ressort l analyse du diagnostic les éléments suivants Modification s systèmes d information à mettre en place notamment pour la production nouvelles informations ; Adaptation s systèmes d organisation interne en étoffant la direction financière sur la partie anglo-saxonne du Groupe ;

5 1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Adaptation du système politique financière. Le diagnostic a permis d intifier les divergences suivantes dont les impacts n ont pas été encore calculés Engagements sociaux, plus précisément les inmnités départ à la retraite ; Crédit-bail ; Evaluation et dépréciation s actifs incorporels. Note 3. Faits marquants. Les principaux faits marquants intervenus au cours du semestre écoulé sont les suivants Sword Group a acquis le 6 février 2004 la société FI System Belgium, qui détient la société ASCII, après autorisation du Tribunal commerce Paris en date du 15 décembre 2003 afin d effectuer le transfert s titres FI System Belgium au profit Sword Group ; Le 26 avril 2004 le conseil d administration Sword Group constatait la réalisation définitive l augmentation capital par émission actions à bons souscription d action 5 e chacune portant le capital e à e ; Le 1 er mai 2004 Sword Group a acheté 98,45 % la société Global Software Service elle-même détenant la société Global India à hauteur 100 % pour Ke Informations sectorielles. Note 4. Compte résultat. Chiffre d affaires Par secteur d activité (selon BU) ECM Conseil Sécurité Par zone géographique France UK + USA Benelux Autres Résultat d exploitation Par secteur d activité ECM Conseil Sécurité Par zone géographique France UK + USA Benelux Autres Effectif fin d année s sociétés consolidées par intégration globale Par secteur d activité ECM Conseil Sécurité Par zone géographique France UK + USA Benelux Autres Actifs immobilisés bruts Par secteur d activité ECM Conseil Sécurité Par zone géographique France UK + USA Benelux Autres Charges personnel. Les frais personnel s élèvent à Ke et s analysent en Rémunérations brutes Charges sociales Participation et intéressement Total Effectif moyen consolidé Cadres Non-cadres Total Dotations nettes aux amortissements et provisions d exploitation Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles Dotations nettes provisions clients et autres créances Dotations nettes autres provisions risques et charges Total Résultat financier Dotations financières Charges nettes sur VMP... Charges financières sur emprunts Différences négatives change Total charges financières nettes Reprise sur provisions financières Produits sur VMP Autres produits Différences positives change Total produits financiers Résultat financier Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel s analyse en Plus-values sur cessions immobilisations corporelles/ incorporelles Reprise nette aux autres provisions pour risques et charges Autres charges exceptionnelles Résultat exceptionnel

6 24266 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 1 er Octobre Analyse la charge d impôt sur les bénéfices Structure la charge d impôt-société Impôt courant sur les bénéfices Impôts différés (1) Total (1) Voir note Taux effectif d impôt Résultat s sociétés intégrées avant impôt Taux moyen d imposition en vigueur en France ,33 % 34,33 % 34,33 % Impôt attendu Incince Différences définitives entre résultat comptable et résultat taxable Différences permanentes sur écritures consolidation Différentiel taux sur les filiales étrangères Non-activation du produit d IS sur déficits fiscaux (principe prunce) Utilisation s déficits fiscaux non reconnus à l ouverture Divers Impôt effectivement constaté Taux effectif d impôt ,34 % 36,88 % 33,02 % 4.7. Capacité d autofinancement Résultat s sociétés consolidées Amortissements Provisions Impôts différés Marge brute d autofinancement Résultat sur cessions d actifs Capacité d autofinancement Comparatif compte résultat 30 juin 2004 ( 30 juin 2003) et 30 juin 2003 ( ) Chiffre d affaires Résultat d exploitation Résultat courant avant impôt Résultat net part du Groupe Note 5. Immobilisations incorporelles Détail du poste 31/ Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Logiciels, autres immobilisations incorporelles Parts marché Ecarts d acquisition Total Les parts marché concernent au 31 décembre 2003 Segment «ECM» - Sword Inc Ke - Sword S.A Ke - Sword Suisse Ke - Sword ECM Ltd Ke - Sword Technologies S.A Ke - Zen et Art Ke Segment Sécurité - Fircosoft S.A Ke - Fircosoft Inc Ke Segment Conseil - DDS Europe Limited Ke - Sword Consulting Ke Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Logiciels, autres immobilisations incorporelles Parts marché Ecarts d acquisition Total Les parts marché concernent au 30 juin 2004 Segment «ECM» - Sword Inc Ke - Sword S.A Ke - Sword Suisse Ke - Sword ECM Ltd Ke - Sword Technologies S.A Ke - Zen et Art Ke - ASCII/FI System Belgium Ke - Global Software Services (UK + India) Ke Segment Sécurité - Fircosoft S.A Ke - Fircosoft Inc Ke Segment Conseil - DDS Europe Limited Ke - Sword Consulting Ke 5.2. Mouvements la pério Décembre 2003 Acquisitions Dotations Cessions MEE Juin 2004 Mouvements Parts marché Valeurs brutes Amortissements Net Ecarts d acquisition Valeurs brutes Amortissements Net Autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements Net Total Détail du poste Note 6. Immobilisations corporelles. 31/ Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions

7 1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES / Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Décembre 2003 Acquisitions dotations Cessions Mouvements Juin 2004 Matériel transport Agencements-installations Matériel bureau et informatique Mobilier bureau Total Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Matériel transport Agencements-installations Matériel bureau et informatique Mobilier bureau Total Net Matériel informatique et bureau Valeurs brutes Amortissements Net Mobilier bureau Valeurs brutes Amortissements Net Total Note. 7. Immobilisations financières. Les immobilisations financières sont essentiellement composées dépôts et cautionnements que l on retrouve chez Sword S.A. et Sword Suisse, ainsi que la prise participation 3,3 % dans la société SBT par la société Sword DDS France Mouvements la pério Décembre 2003 Acquisitions dotations Cessions Mouvements Juin 2004 Terrains Valeurs brutes..... Amortissements.... Net Constructions Valeurs brutes Amortissements Net Matériels et outillages Valeurs brutes..... Amortissements... Net Matériel transport Valeurs brutes Amortissements.... Net Agencements-installations Valeurs brutes Amortissements Détail du poste Note 8. Créances d exploitation. Décembre 2003 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances clients et d exploitation Autres créances Charges constatées d avance Impôts différés actif Total Juin 2004 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances clients et d exploitation Autres créances Charges constatées d avance Impôts différés actif Total Note 9. Variation s capitaux propres et s intérêts minoritaires. Part du groupe 31/ Affectation du résultat Résultat l exercice Divins versés Variation Augmentation capital Ecart conversion Capital Primes Réserves sociales Réserves consolidation Réserves conversion Résultat Total

8 24268 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 1 er Octobre 2004 Part s minoritaires 31/ Réserves Résultat l exercice Distribution divins Variation Réserves hors Groupe Résultat hors Groupe Total Capital social et titres donnant accès au capital * Capital social Le capital social était composé actions 5 e valeur nominale à la date constitution Sword Group en juin L assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001 a procédé à une augmentation capital Ke pour rémunérer les actionnaires Sword S.A. qui ont apporté l intégralité leurs titres Sword S.A. à Sword Group. Au 31 décembre 2001, suite à l exercice bons souscription autonomes détenus par Jacques Mottard, le capital social a été à nouveau augmenté 168 Ke. Au 27 février 2002, suite à l exercice bons souscription autonomes détenus par la société 21 Central Partner, le capital social a été augmenté 615 Ke ( actions nouvelles) avec une prime d émission Ke. Le conseil d administration du 12 mars 2002 a procédé à une augmentation capital réservée au FCPR 21 Développement pour un montant 630 Ke ( actions nouvelles) assortie d une prime d émission Ke. Le conseil d administration du 20 mars 2002 a procédé à une augmentation capital Ke ( actions nouvelles) assortie d une prime d émission Ke en vue permettre l ouverture du capital la société au public. Premier semestre 2004 L assemblée générale mixte du 27 février 2002 a délégué au conseil d administration tous pouvoirs à l effet procér par voie d appel public à l épargne à l émission toutes valeurs mobilières la société Sword Group. Le conseil d administration du 21 janvier 2004 a subdélégué au présint l intégralité s pouvoirs consentis par l assemblée précitée. Le présint du conseil d administration a décidé, le 26 mars 2004, d initier le processus d émission actions à bons souscription d actions (ABSA) pour un montant e (soit 5 e par ABSA) et une prime d émission maximum e (soit 77 e par ABSA) avec la possibilité d émettre ABSA supplémentaires en cas d exercice la clause d extension. Le présint du conseil d administration a décidé le 7 avril 2004 d exercer la clause d extension 15 % en portant à le nombre d ABSA à émettre dans le cadre l augmentation capital Sword Group. Le conseil d administration du 26 avril 2004 a constaté que actions nouvelles 5 e chacune, composant l augmentation du capital social e ont été entièrement souscrites portant le capital à e. Au 30 juin 2004, le capital social s élève à e divisé en actions 5 e valeur nominale Détail du poste Note 10. Provisions long terme et court terme. 31/ Long terme Court terme Total Provision pour risque contentieux Autres provisions pour risques et charges (1) Total (1) Il s agit la charge résultant l engagement rachat s actions Sword S.A. dans le cadre s contrats stocks options pour un montant 538 Ke, le reste étant essentiellement composé provisions pour risques sur s chantiers en cours. Long terme Court terme Total Provision pour risque contentieux Autres provisions pour risques et charges Total Mouvements la pério 31/ Dotation l exercice Reprises l exercice Mouvements Exploitation Dotation provision risque contentieux. Autres provisions risques et charges Financier Provision pour perte change.... Provision pour charges liées à l engagement rachat prévu dans le cadre s stocksoptions Exceptionnel Dotation provision risque contentieux Autres provisions risques et charges Total Note 11. Enttement net. Juin 2004 Décembre 2003 Autres emprunts long terme et moyen terme Autres ttes financières L.T Concours bancaires courants Enttement brut total Comptes courants financiers (débit) Actions propres Valeurs mobilières placement Disponibilités et assimilés Trésorerie nette totale Ventilation s emprunts par échéance Juin 2004 Décembre 2003 Echéances < 1 an an < X > 5 ans > 5 ans Total (1) Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d intérêt Euribor 3 mois + 1,5. Note 12. Dettes d exploitation. Juin 2004 Décembre 2003 Dettes fournisseurs et autres ttes d exploitation Dettes fiscales et sociales

9 1 er Octobre 2004 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Juin 2004 Décembre 2003 Autres ttes Produits constatés d avance Total Détail par nature Note 13. Engagements hors bilan. Total A moins d un an 31/ Paiements dus par pério De un à cinq ans A plus cinq ans Obligation contractuelle Dettes à long terme..... Obligation en matière location-financement.... Contrat location simple Obligations d achat irrévocables Autres obligations à long terme Total Autres engagements commerciaux Ligne crédit (1) Nantissement s titres (2) Lettre crédit Garantie Engagement rachat d actions propres (3) Engagement complément prix (4) Autres engagements commerciaux (5) Total Engagements reçus Caution reçue sur marché. Autres engagements reçus (6) Total (1) La société Sword Group affecte et délègue à titre nantissement commercial et en garantie s lignes crédits bancaires disponible Ke, utilisés à hauteur Ke au 31 décembre 2003 Un nantissement s 3 fonds commerce acquis en décembre 2000 IDP, IDL et SWP ; Un gage compte d instrument financier portant sur les actions la société Fircosoft Paris (valeur s titres Ke). (2) La société Sword Group affecte à titre nantissement les actions la société Sword DDS France, avec interdiction modifier la répartition du capital la dite société sans l accord Sicomi Rhone-Alpes (valeur s titres 38 Ke). Ce nantissement est donné en garantie s loyers du siège. (3) Engagement rachat d actions Sword S.A. Dans le souci préserver les droits s bénéficiaires du plan stockoptions existant chez Sword S.A., et après accord la Commission s opérations bourse, la société Sword Group s est engagée auprès ces rniers à procér au rachat s actions nouvelles vant résulter l exercice leurs droits au titre dudit plan à un prix unitaire fixé en fonction la valeur en bourse d une action Sword Group. Les modalités du plan stocks-options en vigueur chez Sword S.A. et sur lequel porte l engagement rachat Sword Group sont les suivantes Bénéficiaires les options sont exclusivement réservées à tous les salariés d une s sociétés du groupe Sword présents puis plus ux ans au moment la levée l option ; Nombre d options émises options (1 action par option) correspondant à une augmentation capital maximum e ; le plan d attribution s options a été clos le 29 octobre Au 31 décembre 2003, le nombre d actions Sword S.A. en circulation s élève à ; Prix souscription s actions nouvelles le prix souscription a été fixé à la valeur nominale soit 5 e ; Délai d exercice s options les bénéficiaires ne pourront exercer les options qu après une pério blocage 2 ans et pendant un délai trois ans uniquement. Au 31 décembre 2003, options ont été exercées. Au 31 décembre 2003, la société Sword Group détient actions stiné à couvrir le coût cet engagement rachat. (4) Un engagement existe verser un complément prix sur l acquisition du fonds commerce Zen & Art en fonction la réalisation certains objectifs ; (5) La société Sword Group a donné un nantissement d avoirs à Dexia, banque internationale pour 100 Ke. Dexia a donné s garanties marché à la Commission européenne ; (6) La société Sword Group a reçu une garantie la banque KBC Bank pour la location s locaux situés à Bruxelles, rue Joseph 9/13 et ceux situés au Luxembourg, 105 route d Arlon. Il n a pas été omis d engagement hors bilan significatif. Total A moins d un an Paiements dus par pério D un à cinq ans Obligation contractuelle Dettes à long terme..... Obligation en matière location-financement.. Contrat location simple Obligations d achat irrévocables Autres obligations à long terme A plus cinq ans Total Autres engagements commerciaux Ligne crédit (1) Nantissement s titres (2) Lettre crédit Garantie Engagement rachat d actions propres (3).. Autres engagements commerciaux (4) Total Engagements reçus Caution reçue sur marché. Autres engagements reçus (5) Total (1) La société Sword Group affecte et délègue à titre nantissement commercial et en garantie s lignes crédits bancaires disponible Ke, utilisés à hauteur Ke au 30 juin 2004 Un nantissement s 3 fonds commerce acquis en décembre 2000 IDP, IDL et SWP ; Un gage compte d instrument financier portant sur les actions la société Fircosoft Paris (valeur s titres Ke) ; (2) La société Sword Group affecte à titre nantissement les actions la société Sword DDS France, avec interdiction modifier la répartition du capital la dite société sans l accord Sicomi Rhone-Alpes (valeur s titres 38 Ke). Ce nantissement est donné en garantie s loyers du siège. (3) Engagement rachat d actions Sword S.A. Dans le souci préserver les droits s bénéficiaires du plan stockoptions existant chez Sword S.A., et après accord la Commission s opérations bourse, la société Sword Group s est engagée auprès ces rniers à procér au rachat s actions nouvelles vant résulter l exercice leurs droits au titre dudit plan à un prix unitaire fixé en fonction la valeur en bourse d une action Sword Group. Les modalités du plan stocks options en vigueur chez Sword S.A. et sur lequel porte l engagement rachat Sword Group sont les suivantes Bénéficiaires les options sont exclusivement réservées à tous les salariés d une s sociétés du groupe Sword présents puis plus ux ans au moment la levée l option ; Nombre d options émises options (1 action par option) correspondant à une augmentation capital maximum e ; le plan d attribution s options a été clos le 29 octobre Au 30 juin 2004, le nombre d options Sword S.A. en circulation s élève à ; Prix souscription s actions nouvelles le prix souscription a été fixé à la valeur nominale soit 5 e ; Délai d exercice s options les bénéficiaires ne pourront exercer les options qu après une pério blocage 2 ans et pendant un délai trois ans uniquement. Au 30 juin 2004, options ont été exercées. Au 30 juin 2004, la société Sword Group détient actions stiné à couvrir le coût cet engagement rachat.

10 24270 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 1 er Octobre 2004 (4) La société Sword Group a donné un nantissement d avoirs à Dexia, banque internationale pour 100 Ke. Dexia a donné s garanties marché à la Commission européenne. (5) La société Sword Group a reçu une garantie la banque KBC Bank pour la location s locaux situés à Bruxelles, rue Joseph, 9/13, et ceux situés au Luxembourg, 105, route d Arlon. Il n a pas été omis d engagement hors bilan significatif. Note 14. Rémunération s membres s organes d administration et direction. L ensemble s membres (7 personnes) s comités direction et d opérations a perçu au titre du premier semestre 2004, une rémunération brute 278 Ke. Aucun jeton présence n a été perçu par les membres du conseil d administration. Note 15. Liste s sociétés consolidées. Sociétés 30 juin 2004 Date clôture % contrôle % intérêt Métho consolidation Sword Group (société-mère) décembre 100 % 100 % Intégration globale Sword S.A décembre 99,38 % 99,38 % Intégration globale Sword Création Informatique Ltd décembre 100 % 100 % Intégration globale Sword South Africa Ltd décembre 55 % 55 % Intégration globale Fircosoft décembre 95,50 % 94,97 % Intégration globale Fircosoft Inc décembre 100 % 94,97 % Intégration globale Sword Inc juin 100 % 100 % Intégration globale Sword Consulting décembre 100 % 99, 38 % Intégration globale DDS Europe Limited décembre 99,42 % 99,42 % Intégration globale Sword Suisse décembre 94,80 % 94,80 % Intégration globale Sword DDS France décembre 99,88 % 99,26 % Intégration globale Sword ECM Ltd décembre 95,39 % 94,84 % Intégration globale Sword Technologies S.A décembre 94,28 % 94,28 % Intégration globale ASCII décembre 100 % 100 % Intégration globale FI System Belgium décembre 100 % 100 % Intégration globale Sword S.A.S décembre 100 % 99,38 % Intégration globale Global Software Services mars 98,45 % 98,45 % Intégration globale Global India mars 100 % 98,45 % Intégration globale Sword Nord décembre 56 % 56 % Intégration globale Sword IT Solutions décembre 65 % 61,28 % Intégration globale Sword Security S.A décembre 60 % 56,98 % Intégration globale VI. Rapport s commissaires aux comptes sur l examen limité s comptes semestriels consolidés intermédiaires. (Pério du 1 er janvier au 30 juin 2004.) En notre qualité commissaires aux comptes et en application l article L du Co commerce, nous avons procédé à l examen limité du tableau d activité et résultats consolidés présenté sous la forme comptes semestriels consolidés intermédiaires la société Sword Group, relatifs à la pério du 1 er janvier au 30 juin 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la vérification s informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes consolidés intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes consolidés intermédiaires ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre s procédures analytiques et à obtenir s dirigeants et toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives nature à remettre en cause, au regard s règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité s comptes consolidés intermédiaires et l image fidèle qu ils donnent du résultat s opérations du semestre, ainsi que la situation financière et du patrimoine la société à la fin ce semestre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification s informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes consolidés intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires Lyon et Villeurbanne, le 7 septembre Les commissaires aux comptes Figerec GEORGES BONNEPART ; Deloitte Touche Tohmatsu ALAIN DESCOINS. THOMSON Société anonyme au capital e. Siège social 46, quai Alphonse Le Gallo, Boulogne-Billancourt R.C.S. Nanterre. Comptes consolidés intermédiaires. I. Compte résultat consolidé. (En millions d euros.) Notes 6 mois non audité 30/ 6 mois (1) non audité 31/ 12 mois audité Chiffre d affaires Coût l activité Marge brute Frais commerciaux et administratifs Frais recherche et développement Résultat d exploitation Coûts restructuration Autres produits (charges) Résultat s sociétés mises en équivalence Résultat avant intérêts, dotation aux amortissements s écarts d acquisition et impôt Intérêts nets Autres produits (charges) financiers nets Résultat financier Dotation aux amortissements s écarts d acquisition