DIRECTION DES FINANCES ET DES ACHATS Sous Direction du Budget Service de l Expertise Sectorielle

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1 DIRECTION DES FINANCES ET DES ACHATS Sous Direction du Budget Service de l Expertise Sectorielle 2016 DFA 105 Modifications statutaires de la SETE - cession des parts des actionnaires minoritaires au Département de Paris - transformation de la SETE en SPL PROJET DE DELIBERATION EXPOSE DES MOTIFS Mesdames, Messieurs, La Société d Exploitation de la Tour Eiffel - SETE - ayant été créée en 2005 avec pour but d exploiter la Tour Eiffel, et ayant depuis lors exercé son activité exclusivement pour le compte de la collectivité parisienne dans le cadre d une délégation de service public courant jusqu au 31 décembre 2016, il est apparu que les dispositions de la loi du 28 mai 2010 permettant aux collectivités territoriales et à leurs groupements d appuyer leur action sur une structure ayant le statut de société publique locale (SPL) constituaient une opportunité de disposer d un outil pleinement approprié à la poursuite de cette opération et de nature à garantir sa meilleure mise en oeuvre. La Ville et le Département de Paris souhaitent transformer la SEM SETE en société publique locale afin de se doter d un outil opérationnel qui assurera, dans un but d intérêt général, l exploitation de la Tour Eiffel, l accueil des visiteurs, l entretien et le renouvellement du monument et la promotion touristique de ce patrimoine parisien unique pour le compte de la Ville et du Département de Paris. Ce statut permettrait, également, d assurer une gestion du contrat entre la Ville délégante et la société de manière plus souple. La collectivité parisienne souhaite transformer la SETE en SPL pour : assurer la continuité d une gestion de service public, la Ville étant déjà majoritaire au capital de la SETE. La Tour est en effet un élément unique du patrimoine parisien et constitue un enjeu majeur de promotion touristique de la capitale. assumer pleinement le portage public de l investissement à venir, pour les adaptations nécessaires au confort et à la sécurité des visiteurs comme des employés, ainsi que pour l entretien et le renouvellement des équipements de la Tour Néanmoins, pour procéder à cette transformation, il est nécessaire au préalable de faire évoluer la composition de l actionnariat et les statuts de la SETE dans la mesure où le capital social d une SPL doit être détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou leurs groupements. Sous réserve d obtenir l accord de tous les actionnaires, la procédure proposée est celle d un rachat par le Département de Paris de la totalité des parts des actionnaires non éligibles au régime de la SPL. Cette délibération du Conseil de Paris vise à accomplir les formalités nécessaires à la mise en œuvre de ce processus de transformation. 1

2 Aussi, je souhaite à présent vous exposer l évolution de l actionnariat de la société, les principales caractéristiques de la SPL, ainsi que les grandes étapes de la procédure de transformation qui vous est proposée. 1- Evolution de l actionnariat, du capital et de la gouvernance de la société 1.1 La SPL aurait deux actionnaires : la Ville de Paris et le Département de Paris Le capital social actuel de la SETE comprend parts d une valeur nominale de 10. Le tableau ci-dessous présente l actionnariat actuel de la société. Situation actuelle Actionnaires Titres détenus Capital social détenu ( ) % Ville de Paris ,99% Dexia Crédit Local % Eiffage % Safidi % Unibail Rodamcoparticipations % Ufipar % Office du Tourisme et des Congrès de Paris ,01% TOTAL % Les actionnaires autres que les collectivités territoriales étant exclus par principe de la SPL, je vous propose que la Ville de Paris conserve ses parts, tandis que le Département de Paris prendrait une participation au capital de la société, par rachat des parts détenues par les actionnaires minoritaires non éligibles. A l issue du rachat des parts des actionnaires minoritaires non éligibles, le capital social de la société serait maintenu à répartis en actions d une valeur nominale inchangée à 10 par action. Il sera par la suite possible de faire évoluer le capital social en fonction de l issue des négociations liées à la nouvelle DSP qui démarrera en L actionnariat de la société et sa représentation au Conseil d administration évoluerait donc ainsi : Situation future Actionnaires Titres détenus Capital social détenu ( ) % Ville de Paris ,99% Département de Paris ,01% TOTAL % 1.2 Conditions financières du rachat des parts des actionnaires minoritaires, non éligibles au régime SPL Des négociations ont été engagées sur le principe et le prix de cession des participations des autres actionnaires minoritaires, non éligibles au régime SPL. Il ressort des échanges menés avec ces actionnaires un consensus sur la méthode à adopter qui prend en compte la valeur des capitaux propres de la société en fin de DSP, retraités d un certain nombre 2

3 d éléments liés à la continuité d activité de l entreprise au-delà de la DSP actuelle. Cette méthode aboutit à une estimation de la valeur de la société de Dans ces conditions, la valeur d une part de la SETE serait de 45, Ce prix de rachat serait offert par le Département de Paris à tous les actionnaires minoritaires sortants. La valeur totale des parts des actionnaires minoritaires qui doivent être rachetées atteindrait ainsi , Caractéristiques de la Société Publique Locale Le projet de statuts de la SPL est joint en annexe à ce projet de délibération. Ce projet a été élaboré sur la base des statuts existants de la SETE mais également à partir de ceux des SPL dont la collectivité parisienne est actionnaire. J attire votre attention sur les aspects majeurs suivants, portant sur l objet social de la société, sa dénomination sociale, sa gouvernance et les modalités d exercice du contrôle analogue. 2.1 L objet social Il est formé entre la Ville de Paris et le Département de Paris une société publique locale à conseil d administration, conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et aux dispositions du Code général des collectivités territoriales relatives aux sociétés publiques locales. La société a pour objet l exploitation de la Tour Eiffel et les opérations de toute nature qui s y rattachent. L exploitation est effectuée pour le compte de la Ville de Paris dans le cadre d un contrat qui détermine les conditions de gestion de la Tour Eiffel. Par ailleurs, et conformément à la loi, la société exercera ses activités exclusivement pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire. 2-2 Dénomination sociale Afin de conserver la dénomination sociale actuelle de la société, et la notoriété dont elle bénéficie, la dénomination qui vous est proposée est la suivante : «SOCIETE D EXPLOITATION DE LA TOUR EIFFEL», par abréviation «SETE». 2-4 Conseil d administration et gouvernance Conformément au Code de Commerce, le Conseil d administration comportera bien entre 3 et 18 membres : la SPL disposera de 12 administrateurs qui seront des élus désignés en leur sein par les assemblées délibérantes des actionnaires. Le mandat des administrateurs sera calé sur le mandat de l assemblée qui les a désignés. En matière de gouvernance, il sera proposé au Conseil d administration de dissocier les fonctions de président et de directeur général, comme le choix en a été fait dans les SEM et SPL parisiennes. La nomination des représentants au Conseil d administration et du délégué aux Assemblées Générales vous est soumise dans un projet de délibération connexe. 3

4 2-5 Modalités du contrôle analogue La légitimité de la relation «in house» entre la Société et chacune des collectivités actionnaires repose sur le fait qu une SPL est une entité publique à 100%, et que les collectivités actionnaires exercent sur elle un contrôle analogue à celui qu elles exercent sur leurs propres services. Ce contrôle analogue s entend comme global et collectif. Cet impératif s est traduit dans le projet de statuts de la Société par le fait que chaque collectivité actionnaire, outre ses représentants au Conseil d administration et à l Assemblée Générale, devra nommer un censeur qui veillera à l application des lois et des statuts, examinera les comptes annuels de la société et les Etats Prévisionnels de Produits et de Charges (EPPC) des conventions passées, présentera, le cas échéant, des observations qui seront transmises au Conseil d administration et à l Assemblée Générale des actionnaires. Chaque censeur participe aux Conseil d administration sans voix délibérative. Il pourra à tout moment effectuer un contrôle sur pièce et sur place. Indépendamment de ce contrôle ou en complément, il est aussi prévu que chaque collectivité actionnaire puisse faire procéder à tout contrôle sur pièce et sur place par un auditeur qu elle aura mandaté à cet effet et par ses propres services. Pour la collectivité parisienne, ce contrôle pourrait notamment être exercé par l Inspection Générale de la Ville de Paris. Telles sont les principales dispositions du projet de statuts qui est soumis à votre approbation. 3- Principales étapes de la procédure de transformation de la SETE en SPL La procédure proposée comporte les étapes suivantes : a. L entrée du Département de Paris au capital de la SETE par rachat total des parts détenues par les actionnaires minoritaires non éligibles. b. La convocation par le Conseil d administration de la SETE d une assemblée générale mixte, sur la base d un projet de résolutions, afin de décider du principe de la transformation et des principales caractéristiques de la modification statutaire. c. L assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société sera chargée, dans un premier temps d approuver le principe de la transformation de la SETE en SPL. Il s agira enfin pour cette AGE d approuver les statuts modifiés de la société. d. Il appartiendra ensuite à l assemblée générale ordinaire de la société de prendre acte de la nomination des représentants au Conseil d administration désignés par les collectivités actionnaires, à savoir la Ville de Paris, et le Département de Paris, avant de préciser les incidences du changement de statut juridique sur la nomination des Commissaires aux Comptes et la durée de l exercice social. e. La transformation de la société en SPL sera fixée au jour du rachat des parts des actionnaires non éligibles. Aussi, je vous demande de bien vouloir : approuver le principe de la transformation de la SETE en SPL ; d approuver le rachat par le Département de Paris de titres de la SETE détenus par les actionnaires minoritaires pour un montant total de ,25 ; 4

5 d habiliter les représentants de la Ville de Paris au Conseil d administration de la SETE et son délégué aux Assemblées Générales à poursuivre les opérations nécessaires à sa transformation en SPL. Il appartient notamment au Conseil de Paris d'accorder une double autorisation : a) aux représentants de la Ville de Paris au Conseil d'administration de la SETE, d'adopter et de soumettre à l'assemblée Générale Extraordinaire le projet de résolutions relatives à la transformation de la société en SPL (notamment le rachat des parts des actionnaires non éligibles au régime de la SPL à un prix de 45,24865 et la modification des statuts de la société). b) au représentant - porteur de parts de la Ville de Paris à l'assemblée Générale Mixte de voter en faveur des résolutions soumises par le Conseil d'administration. Je vous prie, mes chers collègues, de bien vouloir en délibérer. La Maire de Paris 5

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7 2016 DFA 105 Modifications statutaires de la SETE - cession des parts des actionnaires minoritaires au Département de Paris - transformation de la SETE en SPL Le Conseil de Paris, siégeant en formation de Conseil Municipal, Vu le Code Général des Collectivités Territoriales et notamment ses articles L et suivants et L1531-1; Vu le Code de Commerce et notamment ses articles L210-2, L225-1 et suivants, L et L228-24; Vu les statuts de la SEM SETE modifiés par l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er février 2006; Vu le projet de délibération en date du portant sur les modifications statutaires de la SEM SETE afin de procéder à sa transformation en Société Publique Locale (SPL); Sur le rapport présenté par M. Julien Bargeton au nom de la 1ère commission, Délibère Article 1 : Article 2 : Article 3 : Article 4 : Le Conseil de Paris, siégeant en formation de Conseil municipal, approuve le principe de la transformation de la SEM SETE en société publique locale (SPL). Le Conseil de Paris autorise les représentants de la Ville siégeant au conseil d administration de la SEM SETE à agréer le Département de Paris en qualité de nouvel actionnaire conformément aux dispositions légales et statutaires applicables à la SEM SETE. Le Conseil de Paris, siégeant en formation de Conseil municipal, approuve le projet de statuts de la société publique locale joint à la présente délibération. Le Conseil de Paris, siégeant en formation de Conseil municipal, habilite les représentants de la Ville siégeant au conseil d administration de la SEM SETE et son représentant - porteur de parts - aux assemblées générales à poursuivre les opérations nécessaires à la transformation de la SEM SETE en société publique locale. Le conseil de Paris autorise notamment :

8 a) les représentants de la Ville de Paris au conseil d'administration de la SEM SETE à adopter et à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire le projet de résolutions relatives à la transformation de la société en SPL (notamment le rachat des parts des actionnaires non éligibles au régime de la SPL à un prix unitaire de 45,24865, et la modification des statuts de la société). b) le représentant - porteur de parts - de la Ville de Paris à l'assemblée générale extraordinaire à voter en faveur de la transformation de la SEM SETE en SPL et de l adoption des modifications statutaires. Article 5 : Madame la Maire de Paris est autorisée à effectuer toutes démarches, à signer toutes requêtes et tous documents administratifs, techniques ou financiers permettant la transformation de la SEM SETE en SPL, notamment l engagement de domiciliation.