FORMES ET NORMES. Avantages et inconvénients des diverses formes juridiques de l entreprise

Dimension: px
Commencer à balayer dès la page:

Download "FORMES ET NORMES. Avantages et inconvénients des diverses formes juridiques de l entreprise"

Transcription

1 FORMES ET NORMES Avantages et inconvénients des diverses formes juridiques de l entreprise

2 FORMES ET NORMES Avantages et inconvénients des diverses formes juridiques de l entreprise par Wolfgang Salzmann, Avocat et notaire, Soleure Edition entièrement remaniée en 2010 Edition et copyright ( 2010): BDO SA

3 SOMMAIRE 5 INTRODUCTION...5 BREF APERÇU DES DIVERSES FORMES JURIDIQUES...6 Entreprise individuelle...7 Société simple...7 Société en nom collectif...8 Société en commandite...8 Société anonyme...8 Société à responsabilité limitée...9 Société coopérative...10 Association...10 Fondation...10 LES PRINCIPALES FORMES JURIDIQUES ET LEURS PARTICULARITÉS...12 Fondation et organisation...13 Entreprise individuelle...13 Sociétés de personnes Contrat de société...13 Société anonyme...15 Société à responsabilité limitée...18 Inscription au registre du commerce...19 Entreprise individuelle...19 Sociétés de personnes...19 Société anonyme...20 Société à responsabilité limitée...20 Portée de l inscription au registre du commerce..20 Choix et protection du nom de l entreprise (raison sociale)...20 Libéralisme du droit des raisons sociales...20 Choix de la raison sociale...21 Protection de la raison sociale...21 Octroi du pouvoir de représentation (signature)...22 Obligation de tenir une comptabilité et prescriptions relatives au bilan...22 Entreprise individuelle, société en nom collectif et société en commandite...22 Société anonyme et société à responsabilité limitée...23 Poursuite par voie de faillite...23 Gestion des risques et système de contrôle interne (SCI)...24 Gestion des risques...24 Système de contrôle interne (SCI)...25 Organe de révision...25 Contrôle ordinaire...25 Contrôle restreint...26 Renonciation au contrôle...26 Optings-up et -out...26 Sécurité et responsabilité...26 Responsabilité dans l entreprise individuelle et les sociétés de personnes...27 Responsabilité dans la société anonyme et la société à responsabilité limitée...27 Responsabilité dans la société à responsabilité limitée en cas d obligation de versements supplémentaires...30 Responsabilité en cas de remise de l entreprise individuelle...30 Aspects fiscaux...30 Impôts ordinaires: sur le revenu, sur le bénéfice, sur la fortune et sur le capital...30 Impôts sur les bénéfices de liquidation...31 Droits de mutation...33 GARANTIE DE CONTINUATION DE L ENTREPRISE EN CAS DE SUCCESSION...34 Eléments essentiels des régimes matrimoniaux et du droit successoral...35 Pacte successoral...35 Testament...36 Succession dans une société de personnes...37 Succession dans une société anonyme ou société à responsabilité limitée...38 Fondation d entreprise...39 LA LOI SUR LA FUSION...40 Procédure simplifiée pour les PME moyennant l approbation de tous les associés...41 Au sujet de la fusion...41 Au sujet de la scission...42 Au sujet de la transformation...42 Au sujet du transfert de patrimoine...43 Répercussions fiscales...43 NOTES...44

4 7 INTRODUCTION En Suisse, chacun peut accéder à l indépendance économique, ouvrir un commerce, une entreprise. Une série de formes juridiques adaptées aux besoins économiques les plus divers s offrent à son choix. La loi ne lui impose aucune d entre elles. Le maraîcher peut exploiter son magasin sous la forme d une société anonyme, tout comme un industriel qui occupe un millier d ouvriers peut faire de son usine une entreprise individuelle. Afin de tirer chacun de l embarras du choix et de lui éviter un faux pas, il convient de donner d abord un bref aperçu de tous les types d entreprises possibles. Dans la partie principale seront ensuite définies clairement les principales formes juridiques, ainsi que leurs caractéristiques principales. Après avoir lu cette brochure, chacun doit pouvoir juger, sans être juriste, si c est la société anonyme ou l entreprise individuelle qui convient à son entreprise, à quelles surprises il doit s attendre au sein d un consortium, ce qui va se passer dans la société en nom collectif qu il a fondée si son associé meurt subitement, lorsque ses héritiers feront valoir leurs droits, quels sont les risques personnels liés à la forme juridique choisie, enfin, quelles seront les prétentions du fisc et comment il faut régler la succession. D importantes nouveautés ont été introduites par le nouveau droit de la société à responsabilité limitée ainsi que par les modifications du droit de la société anonyme et de la révision, en vigueur depuis le Un chapitre spécial est consacré à la loi sur la fusion, entrée en vigueur le déjà et qui présente des nouveautés importantes lors de la restructura - tion d entreprises. L abondance et la complexité de la matière obligent à simplifier. La brochure ne saurait donc remplacer les conseils d un spécialiste expérimenté. Elle se borne à donner quelques connaissances fondamentales sur les diverses formes d entreprises avec lesquelles tout commerçant se trouve aujourd hui plus ou moins en contact.

5 8 Plusieurs alternatives. BREF APERÇU DES DIVERSES FORMES JURIDIQUES Les diverses formes juridiques que peut revêtir une entreprise sont les suivantes (nombre des entreprises inscrites au registre du commerce à fin 2009 selon l Office fédéral du registre du commerce): Entreprise individuelle ( ) Société simple (ne peut être inscrite au registre du commerce) Société en nom collectif (13 391) Société en commandite (2 369) Société anonyme ( ) Société à responsabilité limitée ( ) Société coopérative (10 691) Association (6 600) Fondation (18 117) Quelques-unes de ces formes juridiques ne se prêtent qu à des fins spécifiques, tandis que d autres conviennent particulièrement à tel ou tel genre d intérêts. L exposé qui suit donne un bref aperçu de toutes les formes d entreprises possibles, en indiquant leurs caractéristiques principales.

6 9 Entreprise individuelle L entreprise individuelle est celle qu exploite un seul titulaire. Exemples: Boulangerie Benoît, Boutique Elégante, Christine Aubert. Lorsque son chiffre d affaires atteint CHF , l entreprise individuelle doit généralement être inscrite au registre du commerce. Grâce à cette inscription, le nom (la raison de commerce) de l entreprise jouit d une certaine protection, et le titulaire n est pas soumis à la poursuite par voie de saisie, mais à la poursuite par voie de faillite, régime qui est notoirement favorable à son crédit. Quiconque est inscrit au registre du commerce doit tenir une comptabilité. L entreprise individuelle et son titulaire ne faisant qu un, la fortune privée répond également des dettes commerciales. Fortune et revenu privés et commerciaux sont également imposés en bloc. Société simple La société simple est celle que forment deux ou plusieurs personnes qui s unissent en vue d un but commun, tant qu elles n ont pas choisi une autre forme juridique (p. ex. société en nom collectif, association). Dans le secteur de la construction, la société simple est souvent appelée consortium. La société simple est l union commerciale la plus souple. Elle n est liée à aucune forme. Bien des partenaires forment une société simple sans du tout s en rendre compte. Toutefois, comme les membres d une société simple encourent une responsabilité personnelle et solidaire, une telle insouciance peut leur ménager des surprises désagréables. Il y a société simple lorsque, par exemple, deux ou plusieurs personnes s unissent, sans s inscrire au registre du commerce, dans l un des buts suivants: achat de terrain pour construire ou pour la revente; exploitation commune d un cabinet ou d une étude (médecins, avocats); organisation d actions communes (communauté en vue d encourager la vente par exemple); tenue d un bureau d ingénieur; fondation d une société anonyme (jusqu à la constitution); formation d une communauté d entreprise (p. ex. pour la construction du tunnel routier du Gothard). Afin d éviter des complications ultérieures, il est recommandé de consigner dans un contrat écrit les principales dispositions régissant les rapports des associés, en particulier celles qui dérogent aux dispositions de la loi. Elles peuvent porter par exemple sur la répartition des bénéfices et des pertes, le droit de vote, la gestion, les compétences, la dissolution de la société, les cotisations. La société simple n ayant souvent qu un caractère provisoire et, partant, une durée limitée, ses membres négligent trop souvent d élaborer un contrat écrit. Vis-à-vis des tiers, la société simple ne constitue pas une entité juridique. Elle n est pas non plus une personne morale, soit une union de personnes revêtue de la personnalité juridique, et ne peut être inscrite au registre du commerce. Les actes juridiques dirigés contre une société simple (poursuite, procès, etc.) le sont par conséquent toujours contre les associés personnellement, qui sont aussi imposés directement, la société simple ne l étant pas en tant que telle. Si le rapport de société ne doit pas apparaître à l extérieur, une société tacite peut être formée. Les associés conviennent alors que seul l un d eux intervient dans les rapports avec les tiers (que ce soit le titulaire unique ou le seul répondant de l entreprise individuelle), et que la participation des autres ne vaut que sur le plan interne. Dans ce cas, un seul associé répond vis-à-vis des tiers, tandis que l associé tacite ne répond que dans le cadre de la société, c est-à-dire envers son partenaire, conformément aux conventions passées entre eux. Il n est pas toujours aisé de tracer les limites entre la société simple et d autres types de contrats, par

7 10 exemple le contrat de prêt avec participation aux bénéfices (prêt partiaire). A côté d autres indices, une éventuelle participation aux pertes, l apport de fonds propres ou un droit de discussion peuvent révéler un rapport de société. Société en nom collectif La société en nom collectif est formée de deux ou plusieurs personnes physiques qui, sans limiter leur responsabilité, s unissent, sous une raison sociale qui doit être inscrite au registre du commerce, en vue d exploiter une industrie ou une entreprise commerciale. Il est souvent difficile de distinguer la société simple de la société en nom collectif. Si le rapport entre partenaires est conçu pour une certaine durée et si les associés exploitent une industrie sous une forme commerciale, l inscription au registre du commerce en tant que société en nom collectif est généralement exigée. L inscription lève tous les doutes quant à la forme de l entreprise, puisqu une société simple ne peut être inscrite au registre du commerce. Certes, la société en nom collectif, comme la société simple, n est pas une personne morale, mais elle est, à certains égards, traitée comme telle. Ce fait apparemment singulier signifie qu une société en nom collectif peut être sujet autonome de droits et d obligations, et qu elle possède les compétences et les fonctions inscrites au registre du commerce. Par contre, la société en nom collectif n est pas imposée pour elle-même. Comme dans la société simple, chaque associé est imposé directement. Les associés répondent également, à titre personnel et solidaire, des engagements de la société, mais c est d abord la fortune de celle-ci qui doit être réalisée. Dans la société en nom collectif également, il est recommandé de définir les rapports sociaux dans un contrat écrit. Un tel contrat est d autant plus nécessaire que la société est conçue pour une certaine durée et constitue fréquemment la base d existence de l un au moins des associés. C est d ailleurs pourquoi le contrat d une société en nom collectif con - tient aussi des dispositions propres au contrat de travail. Société en commandite La société en commandite est la forme d entreprise où un associé au moins répond de façon illimitée, les autres répondant jusqu à concurrence d un montant déterminé. L unique différence entre la société en commandite et la société en nom collectif réside dans le fait que la responsabilité des commanditaires est limitée à une certaine somme (commandite) à inscrire au registre du commerce. Alors que l associé indé - finiment responsable répond de toutes les dettes de la société, la responsabilité des commanditaires est clairement limitée. Ils peuvent perdre tout au plus le montant qu ils ont apporté à titre de comman dite, et doivent verser ce montant dans tous les cas, s ils ne l ont pas encore fait ou s il leur a été remboursé. Lorsque le commanditaire n a droit à aucune part au bénéfice et ne reçoit que l intérêt de sa commandite, sa position au sein de la société équivaut pratiquement à celle d un bailleur de fonds ordinaire. Dans la faillite de la société, il est même plus mal placé que ce dernier, dont la créance est colloquée tout au moins en 3 e classe. En effet, le commanditaire, en sa qualité d associé, n entre en considération que lorsque tous les créanciers de la société ont été remboursés intégralement. Société anonyme La société anonyme (SA) réunit plusieurs personnes qui ont constitué un capital-actions déterminé à l avance, et dont la participation dépend du nombre de leurs actions. Seul l actif social répond des engagements de la société. La société anonyme peut ne comprendre qu un seul actionnaire. Contrairement aux membres des sociétés de personnes mentionnées, ceux de la société anonyme (actionnaires) ne répondent pas personnellement des engagements sociaux. Au pire, ils perdent le montant des actions qu ils ont souscrites. Un simple contrat écrit ne suffit pas pour constituer une société anonyme. Un acte authentique établi

8 11 par notaire, des statuts et l inscription au registre du commerce sont nécessaires à cet effet. Le capital doit être de CHF au minimum, dont CHF doivent être versés, tandis que le solde doit l être en cas de besoin. Au lieu d espèces, des apports en nature peuvent également contribuer à former le capital social. On ne parle plus alors de fondation par apports en espèces, mais de fondation par apports en nature. Les organes suivants sont nécessaires à une SA: l assemblée générale (AG) des actionnaires, qui est le pouvoir suprême de la société; le conseil d administration (CA), chargé de la gestion ou, si des directeurs et des administrateurs assument celle-ci, de leur surveillance; l organe de révision (OR), qui vérifie chaque année les livres de la SA et fait rapport à l assemblée générale (voir les exceptions sous le titre «organe de révision»). L imposition distincte est aussi un aspect de la séparation conséquente qui existe entre action naire et société anonyme. La SA est imposée à titre indépendant, en tant que personne morale, même si un seul actionnaire détient toutes les actions. Dans la pratique, on distingue la société anonyme privée (comptant un nombre restreint d actionnaires) de la grande société anonyme. Il sera toujours question dans cette brochure de la société anonyme privée, allant de la SA aux mains d une seule personne à celle qui compte une vingtaine d actionnaires et qui limite le transfert des actions en prévoyant généralement un droit de préemption (statutaire ou contractuel) des actionnaires. La grande SA, société de capitaux proprement dite, dont les actions sont généralement cotées en bourse ou peuvent tout au moins être librement transférées en tant que titres de rendement, n est pas traitée dans ce contexte. Elle pose encore d autres problèmes. Société à responsabilité limitée La société à responsabilité limitée (Sàrl) est en réalité une mini société anonyme. Le capitalactions est ici dénommé le capital social et les actions deviennent les parts sociales. La révision de la loi a complètement remanié le concept de la Sàrl et, à bien des égards, a rapproché plus encore cette dernière de la SA. Les associés ne répondent pas personnellement des dettes de la Sàrl mais seulement dans les limites du capital social versé par eux, qui doit globalement s élever à au moins CHF La Sàrl, comme la SA, doit avoir un organe de révision (voir les exceptions sous le titre «organe de révision»). L organe suprême est l assemblée des associés qui correspond à l AG dans la SA. Il est vrai que la Sàrl ne connaît pas l institution du conseil d administration, cependant le ou les associés gérants remplissent largement ces fonctions. Comme la SA, depuis la révision du droit de la société anonyme de 1992, doit avoir un capital-actions de CHF minimum (dont CHF entièrement libérés), la Sàrl, précédemment négligée, a regagné de l intérêt pour les petites entreprises et connaît un renouveau qu attestent les nombreuses constitutions nouvelles. Il en va de même grâce aux améliorations introduites en 2008 par la révision de la loi, notamment l abandon de l exigence contraignante de la forme notariée pour les transferts de parts sociales Les différences avec la SA sont principalement représentées par des dispositions relatives à la personne des associés, telles que : inscription obligatoire des associés au registre du commerce et obligation de publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) dispositions plus strictes en matière de transfert de parts sociales possibilité d introduction d une obligation de versements supplémentaires des associés interdictions de concurrence possibilité d introduction d un droit de veto d un associé On peut prévoir que la Sàrl concurrencera aussi toujours plus les sociétés en nom collectif, du fait qu elle exclut le risque de responsabilité personnelle

9 12 mais permet cependant, comme on l a vu, de tenir compte de considérations personnelles. Société coopérative La société coopérative est celle qui unit sept personnes au moins dans le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des inté - rêts économiques déterminés de ses membres. Exemples: coopérative laitière; coopérative d achat en gros. La société coopérative est une personne morale autonome qui naît de l approbation de ses statuts par l assemblée générale et de son inscription au registre du commerce. Un acte notarié n est toutefois pas exigé, comme c est le cas s agissant de la constitution d une SA ou d une Sàrl. En général, une déclaration écrite suffit pour adhérer à la société. La sortie est réglée par les dispositions statutaires, qui prévoient ordinairement un délai de dénonciation et peuvent astreindre le membre sortant à verser une indemnité équitable. Seule la fortune sociale répond en principe des engagements de la société. Les statuts peuvent toutefois prévoir expressément que les associés sont tenus de faire des versements supplémentaires, cette obligation pouvant être illimitée ou restreinte à des sommes déterminées. Comme dans la SA, les organes de la société coopérative sont l assemblée générale (éventuellement l assemblée des délégués), l administration et l organe de révision (voir les exceptions sous le titre «organe de révision»). Le nombre minimum de sept membres exigé pour la fondation, de même que le «principe de la porte ouverte», qui interdit à la fois de restreindre le nombre des associés et de fixer un capital social déterminé d avance, montrent que la société coopérative est une organisation d entraide étendue. Ce n est donc guère la forme qui convient à une petite entreprise commerciale. Association L association est l union de plusieurs personnes dans un but idéal et, en principe, non écono - mique. Elle naît de l établissement de statuts écrits qui contiennent des dispositions sur son but, ses moyens financiers et son organisation (direction, év. organe de révision). Elle peut aussi exercer une activité économique lorsque celle-ci est conciliable avec son but idéal. Tel est par exemple le cas lorsqu une association de femmes exploite un restaurant. Elle doit alors se faire inscrire au registre du commerce. L association est une personne morale autonome. Ses membres ne répondent donc pas de ses dettes, sauf clause contraire des statuts. Du fait qu elle est nécessairement vouée à un but idéal, l association ne se prête pas à l exploitation d une entreprise. D après la pratique existante, des groupes d intérêts qui visent un but économique sans toutefois exploiter d industrie, peuvent toutefois se constituer en association. Fondation La fondation consiste dans l affectation de biens à un but déterminé. Ces biens deviennent autonomes en tant que fondation. Cette dernière, par l entremise de son organe responsable, le conseil de fondation, a l exercice des droits civils comme toute autre personne mo - rale. Une fondation peut être instituée par acte authentique ou par testament. A l exception de la fonda tion de famille, elle doit être inscrite au registre du commerce. La volonté du fondateur, exprimée dans l acte de fondation, détermine l activité commerciale que peut exercer une fondation. Suivant le but de la fondation, c est à une collectivité publique qu incombe la responsabilité de surveiller le respect de ce but (Confédération, Canton, commune). A l exception de

10 13 la fondation de famille, les fondations sont donc soumises à la surveillance d une collectivité publique. Dans la vie économique, les institutions de prévoyance organisées sous la forme de fonda - tions ont acquis une grande importance. Il est compréhensible que la fondation ne soit pas la forme juridique qui convient le mieux à une entreprise. D autre part, le sort d une entreprise peut être lié à une fondation et déterminé d avance pour une longue durée en fonction du but visé.

11 14 Détails et spécificités. LES PRINCIPALES FORMES JURIDIQUES ET LEURS PARTICULARITÉS L entreprise individuelle, la société en nom collectif et en commandite, la société anonyme et la société responsabilité limitée sont apparues comme les formes juridiques qui conviennent le mieux à une entreprise. Les explications de la seconde partie se concentrent par conséquent sur ces quatre formes juridiques, mais elles font aussi leur part à la société en commandite, étroitement apparentée à la société en nom collectif et à la société simple. Les particularités des formes juridiques mentionnées et leurs répercussions sur la vie commerciale seront présentées sous divers aspects: Fondation et organisation Inscription au registre du commerce et ses effets Gestion des risques et système de contrôle interne Obligation d instituer un organe de révision Sécurité et responsabilité Charge fiscale Garantie de continuation

12 15 Fondation et organisation Entreprise individuelle L entreprise individuelle peut se constituer sans acte de fondation spécial. Elle existe dès qu une personne exploite seule un commerce ou une industrie. En l absence de partenaires, point n est besoin de contrat. Il est difficile d établir des règles générales concernant l exploitation d une entreprise individuelle. L organisation dépend par trop de la personnalité du titulaire et de la structure de l entreprise. Sociétés de personnes Contrat de société Pour les sociétés de personnes, que sont la société simple, la société en nom collectif et la société en commandite, un acte de fondation spécial n est pas nécessaire. Les partenaires peuvent s entendre verbalement au sujet de leurs rapports au sein de la société. L expérience montre toutefois qu il convient de recommander instamment de faire rédiger, par un spécialiste, un contrat écrit, adapté aux circonstances. Un tel contrat établit des rapports internes clairs, qui peuvent être prouvés en tout temps, ce qui permet d étouffer dans l œuf des litiges. Les points essentiels d un contrat de société sont exposés ci-après: Raison sociale On se référera, concernant la raison sociale, aux explications données sous le titre «Choix et protection du nom de l entreprise». Siège, but, durée Le siège de la société en nom collectif et de la société en commandite est l endroit où l entreprise est exploitée. L adresse est le domicile. La société simple n a pas de siège proprement dit, c est-à-dire que dans ses rapports avec les tiers, c est le domicile des associés qui est déterminant. Le but peut consister en toute activité qui n est pas illicite ou contraire aux mœurs. La durée est généralement indéterminée. Apports des associés Les apports peuvent se faire en espèces ou en nature. Souvent, un associé fait apport de son entreprise individuelle, par exemple lorsqu il s associe avec un employé de longue date. Le solde net des actifs et des passifs (fonds étrangers) de l entreprise est alors porté au crédit de celui qui fait l apport. Lorsqu un associé apporte son entreprise ou lorsqu un nouveau partenaire entre dans une société existante, certains problèmes de délimitation se posent en ce qui concerne les réserves latentes, surtout lorsqu il s agit de travaux en cours, du stock de marchandises et du capital investi. Le problème des réserves latentes sera abordé à propos des aspects fiscaux. Prélèvements privés Afin de ne pas mettre en péril les disponibilités d une société, les prélèvements privés qui excèdent le droit au salaire doivent être soumis à l assentiment de tous les associés. Responsabilité Lorsqu une entreprise existante est constituée en apport, il s agit de déterminer qui garantit les travaux qu elle a déjà effectués. Il faut prévoir si d éventuelles prétentions en responsabilité doivent être satisfaites entièrement par la société, ou si l associé responsable doit y faire face personnellement. De par la loi, les associés répondent vis-à-vis des tiers personnellement, solidairement et de manière illimitée. La portée de cette disposition rigoureuse est exposée sous le titre «Sécurité et responsa - bilité». Gestion En règle générale, chacun des associés doit s occuper de la gestion. Dans la société simple, forme la plus souple de société de personnes, la gestion est souvent confiée à un seul ou aux deux associés. Il faut alors décider si les associés gérants ont le droit de signer individuellement ou collectivement. Il importe de déterminer par écrit comment seront prises les décisions. Lorsque la société compte plus de deux associés, il est souvent prévu que l unanimité n est requise que pour les affaires importantes (par exemple achat, vente ou engagement d immeubles, commandes ou mandats à partir d un

13 16 certain montant, etc.). Pour les affaires de moindre importance, il suffit qu une décision soit prise à la majorité. Répartition du travail et clause interdisant la concurrence La fonction exacte de chaque associé au sein de la société doit être définie. Dans tous les cas, lorsque les associés exercent leur activité principale dans la société, il est recommandé de stipuler une interdiction de concurrence. Une telle interdiction existe dans la loi, mais le fait de la mentionner spécialement dans le contrat lui donne davantage de poids. Salaires Afin d éviter qu il faille modifier sans cesse le contrat, seul le système des salaires des associés y sera mentionné (p. ex. salaires égaux, ou +10% pour le chef senior, etc.). Lorsque les associés n exercent pas leur activité principale dans la société, il est recommandé de convenir d un salaire horaire. Frais Feront-ils l objet d un taux forfaitaire ou d un décompte sur pièces? Cette question doit être réglée. Si l entreprise n a pas ses propres voitures, une indemnité kilométrique doit être prévue. Absences Le salaire et la participation aux bénéfices durant les absences prolongées (maladie ou accident, service militaire) doivent être fixés. Prestations sociales Il est recommandé de mettre tous les associés sur le même pied. Ainsi, la société peut régler commodément les primes d assurances-maladie, -accidents, -invalidité, -décès et retraite. Vacances S il existe de grandes différences d âge, une réglementation échelonnée des vacances peut être prévue (p. ex. 3 semaines, 4 semaines à partir de 40 ans, 5 semaines à partir de 50 ans). Lorsque les associés ne consacrent pas leur activité principale à la société, par exemple au sein d un consortium, les dispositions relatives aux absences, aux prestations sociales et aux vacances tombent. Participation aux bénéfices Si le bénéfice n est pas réparti également entre les associés, une clé de répartition doit être fixée. A côté de la participation aux bénéfices proportionnée à l apport, une participation échelonnée est aussi possible. On la recommandera par exemple lorsqu un jeune associé vient d être admis dans la société, alors que vraisemblablement les bénéfices seront encore dus pour un certain temps aux prestations (goodwill) de l associé plus ancien. Exemple: 1 ère année 2 e année 3 e année dès la 4 e année Jean Dubois 65 % 60 % 55 % 50 % Pierre Marie 35 % 40 % 45 % 50 % Participation aux pertes En général, les pertes sont réparties comme les bénéfices, mais d autres dispositions sont aussi possibles. Cependant, il n est pas admissible de prévoir qu un associé ne participe qu aux pertes mais non aux bénéfices. En revanche, la disposition selon laquelle un associé ne participe pas aux pertes est admise. Dissolution de la société Délai de dénonciation et dissolution: les délais de dénonciation vont généralement de 3 à 12 mois selon le genre de société. A moins que la liquidation de la société n ait été décidée à l unanimité, on devrait donner aux associés restants la possibilité de continuer l exploitation. En prévision d un décès également, la continuation (avec ou sans héritiers) devrait être convenue par contrat. A défaut de telles dispositions contractuelles, la société sera dissoute selon les prescriptions légales. Un héritier peut invoquer celles-ci pour obtenir la liquidation. Calcul des parts: si un associé se retire, sa part comptable au capital, ainsi que sa part aux réserves

14 17 latentes, doit lui être versée, ou l être à ses héritiers. En l absence de disposition contraire du contrat, la part aux réserves latentes s établit d après la répartition du bénéfice. Lorsqu un associé est admis dans la société ou lorsqu un apport comporte des réserves latentes, il est recommandé de calculer celles-ci et d en fixer le montant dans le contrat. On évitera ainsi des problèmes lors de la sortie d un associé. Il est recommandé de régler le calcul des réserves latentes, de l inventaire d exploitation, des immeubles, des travaux en cours, des stocks de marchandises, etc. Il faudrait aussi prévoir qu un expert neutre tranchera les divergences qui pourraient surgir. Il faut aussi décider si un goodwill doit être porté en compte ou non. Il est toutefois malaisé de calculer une telle valeur immatérielle; d ailleurs, en fin de compte, le ou les associés restants ont également contribué à ce goodwill. Versement Il importe de statuer dans le contrat que le versement dû à un associé sortant ou à ses héritiers s effectuera par acomptes. Un versement immédiat et intégral pourrait causer à l entreprise des difficultés de liquidation, voire sa déconfiture. La formule d une clause de versement par acomptes est présentée sous le titre «Garantie de continuation de l entreprise en cas de succession». Société anonyme La SA se distingue de toutes les autres formes d entreprise par une caractéristique essen tielle. Les propriétaires (actionnaires) restent anonymes. Leur nom ne doit ni être inscrit au registre du commerce ni publié dans la Feuille officielle et dès lors, un changement d actionnaires demeure confidentiel envers les tiers. Fondation La fondation d une SA est sensiblement plus compliquée que celle d une société de personnes. Elle exige le concours d un officier public qui, dans la plupart des cantons, est un notaire. La loi prescrit que le capital actions ne peut être inférieur à CHF , dont CHF au moins doivent être versés. Les sociétés dont le capital s élève à CHF seulement et qui ont été créées avant le 1er janvier 1985 ne sont pas tenues d augmenter leur capital. Contrairement à l ancien droit où il fallait au moins 3 personnes pour la création d une SA, une seule personne peut maintenant constituer une SA. Il s agit dans ce cas de ce que l on désigne par société à actionnaire unique. Cette situation se rencontre souvent lorsque le titulaire d une entreprise indivi - duelle transforme son entreprise en SA. Lors de la fondation, tous les actionnaires doivent être présents ou représentés par un mandataire. Frais de fondation Les frais de notaire pour la fondation d une SA dépendent d une part, du travail accompli (constitution par apport en espèces ou en nature, prépara tion des statuts ou d autres contrats et importance des conseils juridiques), et d autre part du montant du capital-actions et des tarifs applicables dans le canton concerné. Ces frais pourront s élever à quelque CHF pour la simple fondation d une SA, constituée d un capital-actions en espèces de CHF Le droit de timbre d émission de 1% n est plus perçu que sur un capital-actions dépassant CHF 1 million. Les réserves latentes éventuelles sont ajoutées au capital, lorsque celles-ci font par exemple partie des apports lors de la fondation ou de la transformation d une entre prise individuelle ou d une société de personnes en SA. Pour une SA au capital-actions de CHF , les émoluments du registre du commerce s élèvent à CHF environ, et pour un capital plus important, ils ne sont guère plus élevés. Quant à l achat d un manteau d actions, qui consiste à reprendre toutes les actions d une SA qui n existe plus que sur le papier pour la relancer en modifiant sa raison sociale et son but, on doit relever ce qui suit: lorsqu on prend en considération les dépenses occasionnées par l achat des actions, la modification des statuts par un notaire (raison sociale, siège, but, etc.) et les émoluments du re - gistre du commerce, l achat d un manteau d actions

15 18 ne revient guère meilleur marché que la fondation d une nouvelle société. Cette dernière écarte en outre le risque de devoir répondre de dettes antérieures cachées et de rencontrer des problèmes avec l impôt anticipé. Acte constitutif Dans l acte constitutif, le notaire constate que tous les fondateurs (actionnaires) sont présents personnellement ou représentés par un mandataire, que le capital-actions existe soit en numéraire, sur un compte, selon attestation bancaire (office de consignation), soit sous forme d apports en nature. Dans ce dernier cas, le notaire, comme le réviseur agréé, doit s assurer que la valeur indiquée correspond à la réalité. Il peut d ailleurs se fier largement aux indications des fondateurs, qui répondent de leur exactitude. Après l approbation des statuts, l acte constitutif doit également indiquer comment est composé le conseil d administration nommé (président, etc.), comment est réglé le droit de signature sociale et, cas échéant, le nom de l organe de révision. Statuts Les statuts sont la «constitution» d une SA. C est pourquoi toute modification, si minime soit-elle, nécessite une décision de l assemblée générale et un acte authentique dressé par un notaire présent à l assemblée. Une modification des statuts doit également être annoncée au registre du commerce et, dans certains cas, publiée (p. ex. modification de la raison sociale ou du but, transfert du siège, augmentation du capital). Le contenu essentiel des statuts couvre les points suivants: Raison sociale, durée, siège En ce qui concerne la raison sociale, on se reportera aux explications données sous le titre «Choix et protection du nom de l entreprise». La durée est généralement indéterminée. Le siège de la SA peut être choisi librement. Il ne doit pas nécessairement coïncider avec l endroit où l entreprise est exploitée, comme c est le cas pour la société en nom collectif. Capital-actions, actions Le capital-actions doit toujours être mentionné et il faut indiquer s il est entièrement versé. Quant aux actions, on distingue les actions nominatives, dont les titulaires sont inscrits au registre des actions de la SA, et les actions au porteur (quiconque les détient à bon droit étant actionnaire). Généralement, les SA privées émettent des actions nominatives, afin que l on sache qui est actionnaire et que le transfert des actions puisse donc être limité. Eventuellement: apports en nature, reprise de biens Si le capital est constitué par des apports en nature, les statuts doivent indiquer l objet de ces apports, leur estimation et leur valeur, le nom de l apporteur et le nombre des actions qui lui reviennent. Ces indications, à l exception de l identité de l apporteur, doivent en outre être publiées dans le but de protéger les créanciers, qui peuvent ainsi se rendre compte eux-mêmes de la valeur du capital-actions. Si la société doit reprendre des biens d un actionnaire ou d un tiers proche d un actionnaire, les statuts doivent désigner ces biens, indiquer le nom de l actionnaire ou du tiers et la contre-prestation due par la société. Il en va de même si lors de la fondation une telle reprise est envisagée dans un proche avenir, par exemple dans quelques mois. Ces indications également sont publiées. La reprise de biens de peu de valeur, tels que les meubles de bureau, etc., ne nécessite ni mention dans les statuts, ni publi cation. Eventuellement: limitation du transfert des actions Dans la SA privée, la possibilité de transférer les actions nominatives est généralement limitée (actions nominatives liées), afin d éviter que des personnes indésirables (des concurrents par exemple) puissent s infiltrer dans la société. La formule consacrée et péremptoire: «Le conseil d administration peut refuser l inscription sans indication de motifs» n est pas admise sauf si la société offre au vendeur d acquérir les actions à leur valeur réelle pour son propre compte, pour le compte d autres actionnaires ou de tiers. Même les droits de préemption statutaires usuels peuvent être restreints. Le transfert peut être refusé en présence de justes motifs au sens des

16 19 statuts. La loi définit les justes motifs par «les dispositions concernant la composition du cercle des actionnaires, qui justifient un refus eu égard au but social ou à l indépendance économique de l entreprise». En présence d un petit nombre d actionnaires, il est vivement recommandé de convenir, hors statuts, de règles détaillées relatives aux droits de préemption et aux restrictions au transfert des actions, par une convention passée entre actionnaires. Le prix devrait correspondre à la valeur vénale ou à la valeur intrinsèque (valeur réelle) de l action, établie par un expert neutre. Le droit de préemption permet de tenir compte de tous les intérêts en présence. L actionnaire minoritaire qui se sentirait livré à l arbitraire des actionnaires majoritaires a, de la sorte, la possibilité de réaliser son paquet d actions. Il court toutefois le risque de ne pas trouver acquéreur et de devoir conserver ses titres. Pour éviter ce risque, le droit de préemption peut être lié à une obligation d achat pour les actionnaires majoritaires: le cas échéant, il y a lieu de prévoir également le mode de règlement (p. ex. par acomptes). Organisation de la société Divers organes de la SA sont prescrits par la loi. Assemblée générale Pouvoir suprême de la société, elle est placée sous la direction du président du conseil d administration et prend les décisions les plus importantes. Il faut recommander de prévoir celles-ci dans les statuts, notamment la modification des statuts, l élection des membres du conseil d administration et de l organe de révision, la décharge aux organes et l adoption du rapport de gestion qui comprend le rapport annuel et les comptes annuels (compte de profits et pertes, bilan et annexe). En vertu de la loi, l assemblée générale a lieu une fois au moins chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice. Il est recommandé d insérer dans les statuts une disposition selon laquelle les actions ne peuvent être représentées que par des actionnaires et non par des tiers. Cela permet de tenir des personnes indésirables à l écart de l AG. D autres dispositions statutaires ont trait au droit de vote et au mode de décision (majorité absolue ou relative). En règle générale, chaque actionnaire dispose d une voix par action. Les actions à droit de vote privilégié résultent de l émission de titres de valeur nominale différente (p. ex. 100 actions de CHF 100. et 90 actions de CHF de valeur nominale). Ainsi, le détenteur d une minorité du capital-actions peut disposer de la majorité des voix. Conseil d administration Dans la SA privée, le conseil d administration est non seulement responsable de la haute direction et d autres tâches prescrites par la loi et non transmissibles, mais aussi généralement chargé de la gestion. Il doit en rendre compte à l assemblée générale. Lorsque conseil d administration et assemblée générale ne font qu un, la décharge est naturellement une pure formalité dénuée d effet juridique. Les statuts peuvent limiter le nombre des membres du conseil d administration. Ils peuvent aussi prévoir que celui-ci se compose de plusieurs membres. Ils doivent également contenir des prescriptions relatives à l organisation: convocation, constitution du conseil d administration, mode de décision. Le conseil d administration doit tenir un procès-verbal non seulement des décisions prises mais encore des délibérations qui ont amené ces décisions. Les membres du conseil d administration n ont pas besoin d être actionnaires et ne doivent plus posséder la nationalité suisse ou la nationalité d un Etat membre de l UE ou de l AELE. La seule exigence qui demeure est, que pour des raisons de nationalité de la société, une personne au moins ayant le droit de la représenter (membre du conseil d administration ou directeur) ait son domicile en Suisse. Organe de révision L organe de révision doit contrôler si le compte de profits et pertes et le bilan sont conformes aux livres, si ces derniers sont tenus avec exactitude et si l état de la fortune sociale et des résultats de l entreprise répond aux prescriptions légales et statutaires. Il préavise également sur les propositions relatives à l emploi du bénéfice.

17 20 L'organe de révision doit être enregistré en tant que réviseur agréé et être indépendant du conseil d administration et d un éventuel actionnaire disposant de la majorité des voix. Pour les plus grandes SA (total du bilan dépassant 10 millions de francs, chiffre d affaires supérieur à 20 millions de francs et effectif de plus de 50 emplois à plein temps en moyenne annuelle), l organe de ré - vision doit posséder des qualifications professionnelles particulières. En outre, le nom de l organe de révision doit être inscrit au registre du commerce et publié dans la FOSC. Selon l importance de la SA, un contrôle ordinaire ou (en général) un contrôle restreint doit être effectué. Pour de petites SA, il est même possible, dans certaines circonstances, de renoncer au contrôle (voir titre organe de révision ). Société à responsabilité limitée Etant donné que la Sàrl est étroitement apparentée à la SA, seules les principales différences sont évoquées ci-après. Fondation La fondation exige également un acte authentique. Chaque associé doit libérer une part sociale en espèces ou en nature, comme dans la SA. Le montant des parts des divers associés peut être différent, cependant le montant minimum est de CHF 100. et le total doit représenter au moins CHF Le capital social doit toujours être entièrement libéré (par versement ou apports). Une libération de CHF seulement, qui était encore possible auparavant, n est pas admissible. Il n y a pas de limite maximum. Un associé peut détenir une ou plusieurs parts sociales. Une seule personne peut constituer une Sàrl, comme c'est le cas s'agissant d'une SA. Statuts Les statuts peuvent être très succincts mais doivent contenir au moins des dispositions sur: la raison sociale et le siège de la société le but (nature ou objet de l entreprise) le capital social et les parts sociales (la mention du nom des propriétaires des parts n est pas nécessaire) la forme à observer pour les publications (Feuille officielle suisse du commerce, communications par courrier) Les dispositions suivantes ne sont valables que pour autant qu elles figurent dans les statuts: obligation de versements supplémentaires dérogations aux règles légales concernant le droit de vote et la prise de décisions interdiction de cession de parts sociales droits de préemption droit de sortir de la société et conditions y relatives limitation de la gestion et de la représentation droit de veto d un associé Comme la Sàrl, à la différence de la SA, est organisée en considération de la personne des associés et en règle générale, comprend aussi moins d associés, on recommandera d utiliser de manière exhaustive les possibilités statutaires et de moduler les statuts en fonction des besoins concrets. Souvent, la conclu sion d un contrat de société additionnel se révélera inutile. Organisation Les organes de la société sont l assemblée des associés (correspondant à l assemblée générale dans la SA), les gérants (correspondant au conseil d administration dans la SA) et, cas échéant, l organe de révision. On peut à cet égard se référer à la SA. Le droit de vote à l assemblée des associés est proportionnel aux parts sociales, mais les statuts peuvent prévoir un autre droit de vote, p. ex. une voix par associé. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants leur président est également président de l assemblée des associés et dispose le cas échéant de la voix décisive. Il n est pas nécessaire que le gérant soit un associé ou possède la nationalité suisse. La seule exigence est qu au moins un gérant avec signature individuelle ou un directeur soit domicilié en Suisse.

18 21 Cession de parts sociales Si les statuts n en disposent pas autrement, la cession de parts sociales est possible avec l approbation de l assemblée des associés. Les statuts peuvent faciliter la cession ou la soumettre à des conditions additionnelles ou encore interdire le transfert sans indication de motifs. Cette interdiction radicale n est plus autorisée dans la SA comme mentionné ci-dessus. La cession de part sociale par voie de succession, ou en vertu du régime matrimonial, ne peut toutefois être refusée par la Sàrl que si elle offre de re prendre cette part à sa valeur réelle. Contrairement à l ancien droit où chaque cession de part sociale devait faire l objet d un acte notarié, les parts sociales peuvent maintenant être transférées par un simple contrat en la forme écrite. Inscription au registre du commerce Tout Canton tient un registre du commerce centralisé qui renseigne sur les entreprises inscrites, sur la composition des sociétés de personnes, sur le statut des sociétés anonymes, les pouvoirs de signature des organes, etc. Les indications les plus importantes sont en outre publiées dans la FOSC et sont aussi accessibles en ligne par Internet. Contrairement à l ancien droit, dans la SA et la Sàrl, un membre du conseil d administration ou un gérant ayant signature individuelle peut signer seul les réquisitions au RC. Lorsque, malgré l obligation que lui en fait la loi et en dépit d une sommation, une société omet de se faire inscrire au registre du commerce, le préposé procède à l inscription d office ou, dans certains cas (des organes font défaut ou ne sont pas composés conformément à la loi), informe le juge. Ce dernier prend les mesures nécessaires, qui peuvent aller de la sommation avec fixation de délai ou la nomination d un commissaire jusqu à la dissolution et liquidation de la société. Les registres du commerce ont l obligation d effectuer des contrôles relatifs à une éventuelle obligation d inscription et ont le pouvoir d exiger des informations des entreprises ou industries concernées. Entreprise individuelle L entreprise qui atteint un chiffre d affaires de CHF doit être inscrite au registre du commerce. Tout entreprise peut aussi, volontairement, s y faire inscrire en tout temps. Les entreprises artisanales (boulangeries, menuiseries, etc.) jouissent d un statut spécial en ce sens que, même lorsque leur chiffre d affaires atteint CHF , elles ne sont tenues de se faire inscrire que si le genre et l étendue de l exploitation exigent la tenue d une comptabilité régulière. Le Tribunal fédéral admet que cette condition n est remplie que par les grandes entreprises artisanales, où l activité du titulaire ne porte plus essentiellement sur le travail professionnel, mais sur la direction technique et commerciale. Les professions libérales (avocats, médecins, ingénieurs, architectes, etc.) ne doivent pas en principe être inscrites au registre du commerce. Toutefois, lorsque l exploitation atteint une taille qui nécessite une direction proprement dite, elle doit également être inscrite (par exemple un bureau d ingénieurs occupant 30 employés, ou un cabinet médical organisé en clinique). L inscription se fait sur la base d une déclaration du titulaire de l entreprise, dans laquelle celui-ci indique la raison sociale (nom), le genre d affaires (but), le siège (lieu d établissement) et le domicile (adresse). Lorsque la déclaration n est pas faite personnellement à l office du registre du commerce, la signa ture doit être légalisée par un officier public. Sociétés de personnes Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite doivent être inscrites au registre du commerce. La société simple ne peut l être. Quant aux entreprises artisanales et aux professions libérales, elles sont soumises aux mêmes règles que l entreprise individuelle. Ainsi, lorsqu elles sont tenues de s inscrire, les plus importantes d entre elles

19 22 passent du statut de société simple à celui de société en nom collectif. Pour assurer au commanditaire l avantage de la responsabilité limitée, la société en commandite doit dans tous les cas se faire inscrire au registre du commerce. L inscription se fait, comme pour les entreprises individuelles, par une déclaration écrite à l office du registre du commerce. Société anonyme La SA n existe que dès qu elle est inscrite au re gistre du commerce. La réquisition d inscription, accompagnée de l acte constitutif et des statuts légalisés, doit être remise au préposé, qui examine si la SA nouvellement constituée répond aux prescriptions légales. Les noms et domiciles des membres du conseil d administration et des personnes autorisées à signer ainsi que de l organe de révision doivent être inscrits et publiés, mais non ceux des actionnaires. Cet anonymat des actionnaires est reflété dans la dénomination française de société anonyme (SA). Société à responsabilité limitée La Sàrl n acquiert également la personnalité juridique que par son inscription au registre du commerce. Les informations suivantes doivent être inscrites et publiées dans la FOSC: identité de tous les associés, avec mention de leurs parts sociales, des gérants ainsi que mode de représentation (signature individuelle ou collective à deux). Tous les associés doivent être inscrits au registre du commerce. Dès lors, en cas de cession de parts sociales, l identité des nouveaux associés doit être annoncée au registre du commerce et fait ensuite l objet de publication dans la FOSC. Portée de l inscription au registre du commerce L inscription au registre du commerce a des effets juridiques importants, qui sont généralement avantageux. Selon qu ils souhaitent ou non ces effets, les titulaires d entreprises qui ne sont pas soumises à l obligation d inscription devront décider s ils souhaitent s inscrire à titre volontaire. Ces effets (protection de la raison sociale, droit de signature, prescriptions relatives au bilan, poursuite par voie de faillite) seront exposés en détail dans les déve - loppements qui suivent. Choix et protection du nom de l entreprise (raison sociale) Contrairement à l entreprise individuelle en tant que forme juridique d une exploitation, le terme de «raison sociale» sans adjonction désigne toujours, au sens juridique et dans les rapports professionnels, le nom protégé et inscrit au registre du commerce d une entreprise ou d une société. Libéralisme du droit des raisons sociales Sous réserve de l interdiction des indications trompeuses, le nom d une entreprise peut contenir des éléments publicitaires, par exemple: Jean Modèle, votre partenaire pour l aménagement de cuisines ou Pub Number One Sàrl. Les désignations géographiques sont aussi admises, par exemple: Hôtel Simplon SA ou Swiss Titan Design Sàrl L utilisation de Swiss ou Suisse dans la raison sociale est en règle générale admissible lorsque l activité s exerce effectivement en Suisse. En revanche, pour International, on exigera la preuve documentaire que l entreprise est véritablement active de manière internationale (établissements à l étranger, réseau international d agences, etc.) ou que cela ressorte au moins du but de celle-ci. La typographie d une raison sociale offre désormais une large place à la créativité. Ainsi, les noms d entreprises peuvent être écrits en caractères exclusivement majuscules ou minuscules. Même une combinaison de chiffres, de lettres ou de signes de ponctuation est autorisée, par ex.: WOOP! SA ou Qui gagne? Sàrl ou Qui sonne? Hugo Modèle ; même des désignations imaginaires seraient tolérées: NRG46UV SA.Les éléments exclusivement figuratifs et les symboles demeurent en revanche, comme par le passé, interdits, par exemple: * etc. Toutefois les signes courants, tels que «&» et «+», utilisés dans le sens de «et», restent autorisés.

20 23 Choix de la raison sociale Pour le titulaire d une entreprise individuelle, l élément principal de sa raison sociale doit être son nom de famille (avec ou sans prénom). Il peut la compléter par des adjonctions factuelles ou de fantaisie. Exemple: Entreprise de construction Roca, Robert Cavin. La raison sociale d une société en nom collectif ou d une société en commandite doit, si tous les associés n y figurent pas, contenir au moins le nom de famille de l un d eux, avec une adjonction indiquant le rapport de société. Exemples: Monnier & Co. Humair frères, appareils ménagers Jean Bonjour + fils Bureau d ingénieurs Amiel, Digier, Sanson Ainsi la raison sociale n indique jamais s il s agit d une société en nom collectif ou d une société en commandite. Celle d une société en commandite ne doit pas contenir le nom du commanditaire qui, si tel était le cas, répondrait de toutes les dettes sociales. Contrairement à celle de ces sociétés et de l entreprise individuelle, la raison sociale de la SA peut être également un nom de fantaisie, qui doit, au contraire de l ancien droit, être obligatoirement suivi de «SA» (p.ex. Rusaca SA, Apra SA etc.). Une simple désignation de l activité de l entreprise, telle que «Entreprise de construction SA», n est pas admise sans adjonction de nom ou d élément distinctif (ainsi, p. ex. EC Entreprise de construction SA ). Comme pour la SA, la raison sociale d une Sàrl doit toujours ajouter à sa raison sociale formée d un nom ou d une désignation de fantaisie l indication de sa forme sociale Sàrl Protection de la raison sociale L inscription au registre du commerce protège la raison sociale, c est-à-dire le nom de l entreprise. L entreprise individuelle et les sociétés de personnes jouissent d une protection à l endroit où elles sont établies, puisque aucun autre titulaire d entreprise ne peut y utiliser la raison inscrite, même s il porte les mêmes nom et prénom. Dans un tel cas, l homonyme doit ajouter un élément qui distingue clairement sa raison sociale de celle qui est déjà inscrite. Exemples: Boulangerie H. Müller, Moudon Boulangerie-pâtisserie Müller Pour la SA et la Sàrl, la protection de la raison sociale s étend à toute la Suisse. L office du registre du commerce refuse d inscrire une raison sociale qui existe déjà ou qui prête à confusion avec une raison déjà inscrite. C est pourquoi il est recommandé, avant de fonder une SA, de s assurer auprès de l Office fédéral du registre du commerce, à Berne, que la raison sociale prévue peut être inscrite. Souvent, l adjonction d un élément permet d écarter la similitude: Exemples: Marmier Transports SA RT Marmier Transports SA Même si le préposé au registre du commerce admet la dénomination, cela ne signifie pas encore que la société puisse continuer à porter cette raison sociale sans être inquiétée, si une société portant une raison sociale approchante s y oppose. Du point de vue légal, les raisons sociales doivent se différencier clairement. Le Tribunal fédéral, malgré quelques critiques, applique cette disposition avec rigueur. Dans un arrêt critiqué, le TF a tranché que, par exemple, la raison sociale «Biopharma Nagel AG» était trop proche de «Biopharm AG» et ne pouvait donc être acceptée comme raison sociale. Comme le RC contient environ SA et Sàrl enregistrées, il devient de plus en plus difficile de trouver des noms de fantaisie ou d en inventer sans risque de contestation avec d autres raisons sociales. La raison sociale d une société anonyme formée d un nom de personne par exemple Pierre Saudan SA subsiste même lorsque, depuis longtemps, il n y a plus personne de ce nom dans la direction ou parmi les actionnaires.

STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL Ltd

STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL Ltd STATUTS DE MODEL SA MODEL AG - MODEL Ltd Titre premier : Dénomination - Siège - But - Durée Article premier Il est formé, sous la raison sociale «MODEL SA», une société anonyme qui est régie par les présents

Plus en détail

Votre Entreprise en Suisse. Philipp Troesch Avocat Schaer Partners Bâle, le 26 septembre 2014

Votre Entreprise en Suisse. Philipp Troesch Avocat Schaer Partners Bâle, le 26 septembre 2014 Votre Entreprise en Suisse Philipp Troesch Avocat Schaer Partners Bâle, le 26 septembre 2014 Thèmes abordés 1. Présentation 2. Premiers pas, le début d un projet 3. Fonder une société en Suisse 4. Gérer

Plus en détail

I. Raison sociale But Durée Siège

I. Raison sociale But Durée Siège VAUDOISE ASSURANCES HOLDING SA Statuts I. Raison sociale But Durée Siège Art. 1 Art. 2 Art. 3 VAUDOISE ASSURANCES HOLDING SA VAUDOISE VERSICHERUNGEN HOLDING AG VAUDOISE ASSICURAZIONI HOLDING SA VAUDOISE

Plus en détail

Nouveau droit des SA et des Sàrl: Quels changements pour les entreprises?

Nouveau droit des SA et des Sàrl: Quels changements pour les entreprises? Nouveau droit des SA et des Sàrl: Quels changements pour les entreprises? PETIT DEJEUNER DES PME & START-UP 23 novembre 2007 Panorama des nouveautés en droit des sociétés (1) 1. Transparence des indemnités

Plus en détail

Statuts de la Société Coopérative social-in3

Statuts de la Société Coopérative social-in3 Statuts de la Société Coopérative social-in3 dénommée «social-in3» COOPÉRATIVE POUR L APPLICATION ET L EXPLOITATION DE RECHERCHES ET DE TECHNOLOGIES PAR ET POUR LES INVENTEURS, CHERCHEURS ET CONTRIBUTEURS.

Plus en détail

Les modalités de la vente. La société civile immobilière SCI. www.notaires.paris-idf.fr

Les modalités de la vente. La société civile immobilière SCI. www.notaires.paris-idf.fr IMMOBILIER Les modalités de la vente La société civile immobilière SCI www.notaires.paris-idf.fr Les modalités de la vente La société civile immobilière SCI Une Société Civile Immobilière (SCI) est une

Plus en détail

Roland Grunder Administrateur et conseiller en entreprise

Roland Grunder Administrateur et conseiller en entreprise Roland Grunder Administrateur et conseiller en entreprise 1. Avantages/inconvénients des principales structures juridiques 2. Modalités de création (SA, Sàrl, Succursale) 3. Modalités de transmission 4.

Plus en détail

Créer son entreprise quelle forme juridique choisir?

Créer son entreprise quelle forme juridique choisir? Créer son entreprise quelle forme juridique choisir? Muriel Sella Bassoli, titulaire du brevet d avocat, LLM Senior Manager, Département juridique et fiscal Blaise Praz, titulaire du brevet d avocat Consultant,

Plus en détail

STATUTS. Groupe Minoteries SA. TITRE I RAISON SOCIALE, SIEGE, BUT et DUREE. Groupe Minoteries SA

STATUTS. Groupe Minoteries SA. TITRE I RAISON SOCIALE, SIEGE, BUT et DUREE. Groupe Minoteries SA STATUTS De Groupe Minoteries SA TITRE I RAISON SOCIALE, SIEGE, BUT et DUREE Article 1 Raison sociale Il existe, sous la raison sociale : Groupe Minoteries SA une société anonyme qui est régie par les présents

Plus en détail

SOCIETE ANONYME (sans appel public à l'épargne)

SOCIETE ANONYME (sans appel public à l'épargne) SOCIETE ANONYME (sans appel public à l'épargne) 25/09/2015 La société anonyme (SA) est une société dont le capital est divisé en actions. Ce capital social doit être au moins égal à 37 000 euros. Les associés,

Plus en détail

Code civil local art. 21 à 79

Code civil local art. 21 à 79 Code civil local art. 21 à 79 Toute association qui fixe son siège, ou qui transfère son siège en Alsace-Moselle doit rédiger des statuts conformes aux présents articles du Code civil local. 1. Dispositions

Plus en détail

Articles de la loi suisse sur les associations

Articles de la loi suisse sur les associations Articles de la loi suisse sur les associations Vous trouverez ci-dessous les articles 60 à 79 du code civil cuisse, référent à la forme juridique des associations. Pour alléger la lecture, les observations

Plus en détail

3. La restructuration de l entreprise

3. La restructuration de l entreprise . La restructuration de l entreprise HEC Lausanne Vincent Dousse 2007 1.1. La transformation Définition: Par une transformation, une société peut changer sa forme juridique. Ses rapports juridiques ne

Plus en détail

Introduction : Droit commerciale Pr Abdelaziz SQUALLI page : 20 année 2004-2005 2. Répertoire numérique de Dalloz 1

Introduction : Droit commerciale Pr Abdelaziz SQUALLI page : 20 année 2004-2005 2. Répertoire numérique de Dalloz 1 Introduction : L entreprise est une entité économique qui implique la mise en œuvre des moyens humains et matériels en vue de la production ou de la distribution des richesses. Certes, étant une structure

Plus en détail

Règlement J. Safra Sarasin Fondation de libre passage (SaraFlip)

Règlement J. Safra Sarasin Fondation de libre passage (SaraFlip) Règlement J. Safra Sarasin Fondation de libre passage (SaraFlip) Mars 2014 Règlementt Le présent règlement se fonde sur l art. 2 des statuts de J. Safra Sarasin Fondation de libre passage (désignée ci-après

Plus en détail

LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES D UNE ENTREPRISE

LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES D UNE ENTREPRISE LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES D UNE ENTREPRISE Une entreprise est une entité économique et sociale qui permet la production et la vente de biens et de services répondant à un besoin par le biais de

Plus en détail

Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation

Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation (Loi sur l assurance contre les risques à l exportation, LARE) Projet du L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu les art.

Plus en détail

La société en commandite par actions : on n aime que ce qu on connaît...

La société en commandite par actions : on n aime que ce qu on connaît... La société en commandite par actions : on n aime que ce qu on connaît... Peter Verschelden Expert-comptable Lors de la constitution d une nouvelle société, on opte généralement pour une forme de société

Plus en détail

La société civile de droit commun et la planification successorale

La société civile de droit commun et la planification successorale La société civile de droit commun et la planification successorale PRIVATE BANKING WWW.INGPRIVATEBANKING.BE La société civile de droit commun et la planification successorale La société civile de droit

Plus en détail

Les Guides des Avocats de France LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Les Guides des Avocats de France LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE Les Guides des Avocats de France LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE 2 2005 Les Guides des Avocats de France LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Page 4 INTRODUCTION Page 6 DÉFINITION Page 7 CARACTÉRISTIQUES

Plus en détail

La Société Anonyme (SA)

La Société Anonyme (SA) Les différents types de sociétés commerciales reconnus au Maroc Les sociétés de personnes : société en nom collectif société en commandite simple société en participation. Ces sociétés se caractérisent

Plus en détail

1. La fondation de l entreprise

1. La fondation de l entreprise 1. La fondation de l entreprise HEC Lausanne Vincent Dousse 2007 1 1.1. Créer ou reprendre une entreprise? Notoriété Investissement initial Charges fixes Engagements cachés (risques) Profits 2 1.2. Choix

Plus en détail

Chapitre premier: Définition et constitution de la société

Chapitre premier: Définition et constitution de la société Titre vingt-neuvième: De la société coopérative A. Société coopérative du droit des obligations Chapitre premier: Définition et constitution de la société Art. 828 1 La société coopérative est celle que

Plus en détail

Statuts de la Société suisse de crédit hôtelier (SCH)

Statuts de la Société suisse de crédit hôtelier (SCH) Statuts de la Société suisse de crédit hôtelier (SCH) (statuts de la SCH) du xx juin 2015 L assemblée générale de la SCH (société), vu l art. 12, al. 1, de la loi fédérale du 20 juin 2003 sur l encouragement

Plus en détail

Sociétés - Choix de la forme juridique

Sociétés - Choix de la forme juridique Les sociétés : Le choix de la forme juridique Présentation des principales formes de sociétés Sociétés de personnes ou sociétés de capitaux? Les sociétés de personnes : L entreprise individuelle La société

Plus en détail

Modèles et exemples pour le contrôle restreint et l examen succinct volontaire

Modèles et exemples pour le contrôle restreint et l examen succinct volontaire Modèles et exemples pour le contrôle restreint et l examen succinct volontaire Sommaire 1. Rapports succincts de l organe de révision ainsi que rapports de l auditeur établis en vertu d un contrat de mandat

Plus en détail

Devenir indépendant : quelles démarches? Les principales formes juridiques

Devenir indépendant : quelles démarches? Les principales formes juridiques Devenir indépendant : quelles démarches? Les principales formes juridiques » Sociétés de personnes ou sociétés de capitaux?» L entreprise individuelle» La société en nom collectif» La société à responsabilité

Plus en détail

La Société par Actions Simplifiée (SAS) : Un fonctionnement dicté par les statuts

La Société par Actions Simplifiée (SAS) : Un fonctionnement dicté par les statuts La Société par Actions Simplifiée (SAS) : Un fonctionnement dicté par les statuts CE QUE VOUS DEVEZ SAVOIR A l origine, la Société par Actions Simplifiée (SAS) a été créée (par la loi n 94-1 du 13 novembre

Plus en détail

Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation

Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation Loi fédérale sur l Assurance suisse contre les risques à l exportation (LASRE) 946.10 du 16 décembre 2005 (Etat le 16 mai 2006) L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu les art. 100, al. 1,

Plus en détail

GENTICEL STATUTS MIS A JOUR LE 10 SEPTEMBRE 2015. Copie certifiée conforme par le Président du Directoire. Martin KOCH.

GENTICEL STATUTS MIS A JOUR LE 10 SEPTEMBRE 2015. Copie certifiée conforme par le Président du Directoire. Martin KOCH. GENTICEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.547.578,30 euros Siège social : 516, rue Pierre et Marie Curie 31670 Labège 439 489 022 RCS Toulouse STATUTS MIS A JOUR

Plus en détail

Code des obligations. (Indemnités dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse et autres modifications du droit de la société anonyme)

Code des obligations. (Indemnités dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse et autres modifications du droit de la société anonyme) (Indemnités dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse et autres modifications du droit de la société anonyme) Modification du Projet L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le

Plus en détail

Statuts de l Association SuisseID 1

Statuts de l Association SuisseID 1 Statuts de l Association SuisseID 1 Version 2.0 du 27.03.2014 I. BUT 1 Nom, but et siège 1 L «Association SuisseID» est une association au sens de l art. 60 ss. CC dont le but est d introduire, de promouvoir

Plus en détail

SOCIÉTÉ ANONYME (SA) de droit Suisse

SOCIÉTÉ ANONYME (SA) de droit Suisse SOCIÉTÉ ANONYME (SA) de droit Suisse Fondation et imposition dans le canton de Zoug Printemps 2008 H.Tebor/Organisation/broch-deu.doc Table des matières La Suisse et Zoug Suisse 1 Zoug Suisse centrale

Plus en détail

Comptabilité financière II Thème 1 : Les sociétés. 1.1 Définition et aspects juridiques

Comptabilité financière II Thème 1 : Les sociétés. 1.1 Définition et aspects juridiques Comptabilité financière II Thème 1 : Les sociétés 1.1 Définition et aspects juridiques Index Définition Classement selon le critère de la personnalité juridique et selon le Code des obligations Caractéristiques

Plus en détail

Créer une SAS (Société Anonyme Simplifiée)

Créer une SAS (Société Anonyme Simplifiée) Créer une SAS (Société Anonyme Simplifiée) Ecrit par Pierre F. le 25 mai 2011 La SAS est une forme de société assez récente.l un des principales caractéristiques de cette forme de société est que son mode

Plus en détail

Le nouveau droit comptable

Le nouveau droit comptable Le nouveau droit comptable Présentation structurée et explication des principales nouveautés pour le 1er janvier 2015 Lausanne, le 1er décembre 2014 Agenda Introduction Comptabilité et présentation des

Plus en détail

Responsabilité civile des administrateurs et des réviseurs d une société anonyme : questions choisies

Responsabilité civile des administrateurs et des réviseurs d une société anonyme : questions choisies Responsabilité civile des administrateurs et des réviseurs d une société anonyme : questions choisies A. Introduction Les organes d une société anonyme de droit suisse sont le plus souvent recherchés en

Plus en détail

Guichet entreprises Petit déjeuner des start-up

Guichet entreprises Petit déjeuner des start-up Guichet entreprises Petit déjeuner des start-up Du rôle et de la responsabilité du Conseil d Administration de la S.A. Lausanne, le 17 janvier 2003 1 Département de l économie, Service de l Economie et

Plus en détail

Titre trentième: Du registre du commerce

Titre trentième: Du registre du commerce Titre trentième: Du registre du commerce A. But et organisation I. En général Art. 927 1 Chaque canton doit posséder un registre du commerce. 2 Les cantons sont libres d instituer des registres par district.

Plus en détail

2011 [GÉNÉRALITÉ SUR LES. DJIMBI TCHITEMBO Ariel STRUCTURES DES SOCIÉTÉS]

2011 [GÉNÉRALITÉ SUR LES. DJIMBI TCHITEMBO Ariel STRUCTURES DES SOCIÉTÉS] 2011 [GÉNÉRALITÉ SUR LES DJIMBI TCHITEMBO Ariel STRUCTURES DES SOCIÉTÉS] Généralité sur les structures des sociétés En France, il existe différentes forment qui ont pour but de s adapter à leur environnement

Plus en détail

STATUTS. du 21 août 1990 (version du 25 avril 2015)

STATUTS. du 21 août 1990 (version du 25 avril 2015) STATUTS du 21 août 1990 (version du 25 avril 2015) Page 2 Statuts BAS Page 3 Statuts BAS I. La société... 4 Art. 1 Raison sociale, siège et durée... 4 Art. 2 But... 4 Art. 3 Capital-actions... 5 Art. 3a

Plus en détail

Constitution des sociétés

Constitution des sociétés Chapitre Constitution des sociétés O b j e ctifs du chapitre : Etre capable de procéder aux écritures comptables de constitution de différentes sociétés en fonction des situations qui se présentent. D

Plus en détail

- STATUTS - SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELE

- STATUTS - SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELE - STATUTS - SOCIETE ANONYME UNIPERSONNELE Le Soussigné: Si l actionnaire est une personne physique, sont indiqués le prénom, le nom et l'adresse. Si l actionnaire est une personne morale, sont indiqués

Plus en détail

Projet de la Commission de rédaction pour le vote final

Projet de la Commission de rédaction pour le vote final Projet de la Commission de rédaction pour le vote final (Indemnités dans les sociétés cotées en bourse et autres modifications du droit de la société anonyme) Modification du 16 mars 2012 L Assemblée fédérale

Plus en détail

STATUTS TITRE PREMIER CONSTITUTION ET OBJET DE LA SOCIÉTÉ

STATUTS TITRE PREMIER CONSTITUTION ET OBJET DE LA SOCIÉTÉ Société de Réassurance mutuelle régie par le Code des Assurances Siège Social : 65, rue de Monceau - 75008 PARIS STATUTS TITRE PREMIER CONSTITUTION ET OBJET DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE PREMIER - FORMATION -

Plus en détail

S T A T U T S de L A S S O C I A T I O N R O M A N D E P O U R L A C E R T I F I C A T I O N D E S F O R ÊTS

S T A T U T S de L A S S O C I A T I O N R O M A N D E P O U R L A C E R T I F I C A T I O N D E S F O R ÊTS S T A T U T S de L A S S O C I A T I O N R O M A N D E P O U R L A C E R T I F I C A T I O N D E S F O R ÊTS I. RAISON SOCIALE SIÈGE BUT DURÉE Article 1 Raison sociale Il est constitué sous le nom Association

Plus en détail

Guide. Déclaration 2013 Personnes morales. Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct

Guide. Déclaration 2013 Personnes morales. Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct Guide de la Déclaration 2013 des personnes morales 1 Guide Déclaration 2013 Personnes morales Sociétés à base de capitaux ( sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, S.à r.l ), sociétés coopératives

Plus en détail

DE LA CREATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -OBJET

DE LA CREATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -OBJET TITRE I : DE LA CREATION - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -OBJET ARTICLE 1 : CREATION - DENOMINATION Entre les soussignés : Mme Marie Ange Lundu, Né à Kinshasa le 24/05/1983 de nationalité congolaise, résident

Plus en détail

FORMATION DU COMMERCE DE DETAIL SUISSE (FCS) BILDUNG DETAILHANDEL SCHWEIZ (BDS) FORMAZIONE NEL COMMERCIO AL DETTAGLIO IN SVIZZERA (FCS)

FORMATION DU COMMERCE DE DETAIL SUISSE (FCS) BILDUNG DETAILHANDEL SCHWEIZ (BDS) FORMAZIONE NEL COMMERCIO AL DETTAGLIO IN SVIZZERA (FCS) FORMATION DU COMMERCE DE DETAIL SUISSE (FCS) BILDUNG DETAILHANDEL SCHWEIZ (BDS) FORMAZIONE NEL COMMERCIO AL DETTAGLIO IN SVIZZERA (FCS) ORGANISATION FAÎTIERE DES EMPLOYEURS ET DES ORGANISATIONS PATRONALES

Plus en détail

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL PASCAL DÉNOS Diplômé d expertise-comptable et Commissaire aux Comptes DESS en Banques et Finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL et de l EURL Création et gestion de la SARL, de l EURL, de la SELARL, de la SELU

Plus en détail

LES CONDITIONS REQUISES POUR CREER UNE SARL

LES CONDITIONS REQUISES POUR CREER UNE SARL LES CONDITIONS REQUISES POUR CREER UNE SARL Hôtel Consulaire Nouveau-Port 20293 BASTIA Tél : 04.95.54.44.44 Fax : 04.95.54.44.47 DIRECTION DES SERVICES AUX ENTREPRISES CCI Bastia Haute Corse DSE Sous réserve

Plus en détail

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL

GUIDE PRATIQUE DE LA SARL PASCAL DÉNOS Diplômé d expertise-comptable et Commissaire aux Comptes DESS en Banques et Finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL ET DE L EURL Création et gestion de la SARL, de l EURL, de la SELARL, de la SELU

Plus en détail

Textes légaux essentiels pour les associations (sections et groupes sportifs)

Textes légaux essentiels pour les associations (sections et groupes sportifs) Textes légaux essentiels pour les associations (sections et groupes sportifs) Le droit associatif est basé sur le Code civil suisse (CC). Aux articles 60 et suivants, se trouvent toutes les dispositions

Plus en détail

3. La société en commandite simple (SCS) III

3. La société en commandite simple (SCS) III 3. La société en commandite simple (SCS) III 3.1. DÉFINITION La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs commandités et un ou plusieurs commanditaires. 3.2. CONSTITUTION 3.2.1.

Plus en détail

Société Suisse de Pathologie (SSPATH) Statuts

Société Suisse de Pathologie (SSPATH) Statuts 1 Société Suisse de Pathologie (SSPATH) Statuts Version originale du 8 Novembre 1996 légèrement modifiée le 3 Novembre 2001, le 11 Novembre 2006, le 10 Novembre 2007 et le 26 Avril 2008 Révision du 15

Plus en détail

L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 15 avril 2015 1 arrête:

L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 15 avril 2015 1 arrête: (Droit du registre du commerce) Projet Modification du L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du Conseil fédéral du 15 avril 2015 1 arrête: I 1. Le titre trentième du code des obligations

Plus en détail

04.2009. HOTELA Assurances SA. Statuts

04.2009. HOTELA Assurances SA. Statuts 04.2009 HOTELA Assurances SA Statuts Valables dès le 18 mai 2009 Page 1 1. Raison sociale But Siège Durée Article 1 Il est formé sous la raison sociale HOTELA ASSURANCES SA (HOTELA VERSICHERUNGEN AG) (HOTELA

Plus en détail

Article 2 Siège L ACS constitue une association au sens du Code civil suisse. Son domicile est au siège de l administration centrale à Berne.

Article 2 Siège L ACS constitue une association au sens du Code civil suisse. Son domicile est au siège de l administration centrale à Berne. I. BUT ET SIÈGE Article 1 But L Automobile Club de Suisse, ACS, Automobil Club der Schweiz, ACS, Automobile Club Svizzero, ACS, fondé à Genève le 6 décembre 1898, a pour but de grouper les automobilistes

Plus en détail

PHILOGERIS Hexagone II Société par actions simplifiée au capital de 1 414 704 Siège social : 23 Rue d Antin 75002 PARIS 534 861 182 RCS Paris

PHILOGERIS Hexagone II Société par actions simplifiée au capital de 1 414 704 Siège social : 23 Rue d Antin 75002 PARIS 534 861 182 RCS Paris PHILOGERIS Hexagone II Société par actions simplifiée au capital de 1 414 704 Siège social : 23 Rue d Antin 75002 PARIS 534 861 182 RCS Paris PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Plus en détail

ACTE DE FONDATION (STATUTS MODIFIÉS*) DE. La Collective de Prévoyance - Copré

ACTE DE FONDATION (STATUTS MODIFIÉS*) DE. La Collective de Prévoyance - Copré ACTE DE FONDATION (STATUTS MODIFIÉS*) DE La Collective de Prévoyance - Copré * Statuts modifiés par l assemblée générale en 1987, 1997, 2001, 2002, 2004, 2005, 2007, 2008 et 2012 Article 1 : Nom, durée,

Plus en détail

QUID DES ACTES CONCLUS PENDANT LA PERIODE DE FORMATION DE LA SOCIETE?

QUID DES ACTES CONCLUS PENDANT LA PERIODE DE FORMATION DE LA SOCIETE? QUID DES ACTES CONCLUS PENDANT LA PERIODE DE FORMATION DE? FICHE CONSEIL Page : 1/8 Au moment de la constitution d une société, les futurs associés sont conduits fréquemment à s engager pour le compte

Plus en détail

Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse

Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) du 20 novembre 2013 Le Conseil fédéral suisse, vu les art. 95, al. 3, et 197, ch. 10, de la Constitution

Plus en détail

IV. comptabilité et révision

IV. comptabilité et révision IV. comptabilité et révision Vous devez tenir la comptabilité de votre entreprise Vous trouverez dans ce chapitre des renseignements sur les règles et usages en vigueur pour la comptabilité et la révision

Plus en détail

Projet de statuts. Association de préfiguration du Centre des Congrès

Projet de statuts. Association de préfiguration du Centre des Congrès Projet de statuts Association de préfiguration du Centre des Congrès Préambule : La réalisation d un nouveau Centre des Congrès sur le territoire communautaire représente un enjeu majeur pour le développement

Plus en détail

Le nouveau droit des sociétés de l OHADA : l acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE entré en vigueur le 5 mai 2014

Le nouveau droit des sociétés de l OHADA : l acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE entré en vigueur le 5 mai 2014 Le nouveau droit des sociétés de l OHADA : l acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE entré en vigueur le 5 mai 2014 2 Sommaire I. Présentation de l Acte Uniforme révisé

Plus en détail

S T A T U T S du GOLF CLUB DE SION CHAPITRE I. Article 1. Nom

S T A T U T S du GOLF CLUB DE SION CHAPITRE I. Article 1. Nom S T A T U T S du GOLF CLUB DE SION CHAPITRE I DISPOSITIONS GENERALES Article 1 Nom Sous la désignation Golf Club de Sion (en abrégé : GCS) est constituée une association au sens des articles 60 et suivants

Plus en détail

STATUTS EDMOND DE ROTHSCHILD (SUISSE) S.A.

STATUTS EDMOND DE ROTHSCHILD (SUISSE) S.A. STATUTS EDMOND DE ROTHSCHILD (SUISSE) S.A. 2 3 EDMOND DE ROTHSCHILD (SUISSE) S.A. STATUTS TABLE DES MATIÈRES TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - BUT - DURÉE 5 TITRE II : CAPITAL-ACTIONS 5 TITRE III : ASSEMBLÉE

Plus en détail

CARREFOUR STATUTS. (à jour au 27 juillet 2012)

CARREFOUR STATUTS. (à jour au 27 juillet 2012) CARREFOUR Société Anonyme au capital de 1 773 036 632,50 euros Siège social 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE STATUTS (à jour au 27 juillet 2012) TITRE I. DISPOSITIONS

Plus en détail

S T A T U T S. Société coopérative de cautionnement hypothécaire pour coopératives suisses de construction et d'habitation, CCH

S T A T U T S. Société coopérative de cautionnement hypothécaire pour coopératives suisses de construction et d'habitation, CCH S T A T U T S Société coopérative de cautionnement hypothécaire pour coopératives suisses de construction et d'habitation, CCH Nom, siège et but 1 Sous la raison sociale "Hypothekar-Bürgschaftsgenossenschaft

Plus en détail

STATUTS. version 2014. Coopérative d achat technique du bâtiment CTB

STATUTS. version 2014. Coopérative d achat technique du bâtiment CTB STATUTS version 2014 Coopérative d achat technique du bâtiment CTB du 5 décembre 1957 révisés le 21 octobre 1966 révisés le 25 octobre 2002 révisés le 19 septembre 2008 révisés le 31 octobre 2014 Statuts

Plus en détail

Brussels Charleroi Liège Antwerp Luxembourg Paris. Fine Art in Legal Practice

Brussels Charleroi Liège Antwerp Luxembourg Paris. Fine Art in Legal Practice Avenue Louise 240 B-1050 Brussels Tel. +32 2 600 52 00 Fax. +32 2 600 52 01 Avenue Louise 290 B-1050 Brussels Tel. +32 2 629 81 20 Fax. +32 2 629 81 38 Brussels Charleroi Liège Antwerp Luxembourg Paris

Plus en détail

Ordonnance sur les émoluments des notaires (OEmN)

Ordonnance sur les émoluments des notaires (OEmN) 1 169.81 6 avril 006 Ordonnance sur les émoluments des notaires (OEmN) Le Conseil-exécutif du canton de Berne, vu l article 5, alinéa de la loi du novembre 005 sur le notariat (LN) 1), sur proposition

Plus en détail

Chapitre 4 : Trouver des financements

Chapitre 4 : Trouver des financements Chapitre 4 : Trouver des financements L'entrepreneur a le choix, dans le cadre de son projet de création ou de reprise d'entreprise, entre plusieurs sources de financement. On distingue généralement deux

Plus en détail

PARTIE 1 : L EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION LORSQU IL N Y A QU UN SEUL APPORTEUR DE CAPITAUX

PARTIE 1 : L EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION LORSQU IL N Y A QU UN SEUL APPORTEUR DE CAPITAUX CHAPITRE 11 L EXERCICE DU POUVOIR DE DECISION ET LA FORME JURIDIQUE DE L ENTREPRISE Selon la forme juridique choisie, le ou les créateurs d entreprise ont plus ou moins de pouvoir de décision. L exercice

Plus en détail

S I E T SYNDICAT DES INDUSTRIELS DES EQUIPEMENTS DU TRAITEMENT DE L EAU S T A T U T S C H A P I T R E P R E M I E R

S I E T SYNDICAT DES INDUSTRIELS DES EQUIPEMENTS DU TRAITEMENT DE L EAU S T A T U T S C H A P I T R E P R E M I E R S I E T SYNDICAT DES INDUSTRIELS DES EQUIPEMENTS DU TRAITEMENT DE L EAU S T A T U T S C H A P I T R E P R E M I E R ARTICLE PREMIER CONSTITUTION Conformément au chapitre premier du titre premier du Livre

Plus en détail

Petit-déjeuner des PME et des start-up Etre indépendant : les formes juridiques possibles Des conseils pour bien choisir

Petit-déjeuner des PME et des start-up Etre indépendant : les formes juridiques possibles Des conseils pour bien choisir Petit-déjeuner des PME et des start-up Etre indépendant : les formes juridiques possibles Des conseils pour bien choisir Emanuelle Brulhart Senior Manager Titulaire du brevet d avocat 30 mars 2012 Audit.Tax.Consulting.Corporate

Plus en détail

Nouveau droit comptable Conséquences pour les entités subventionnées par l État de Genève

Nouveau droit comptable Conséquences pour les entités subventionnées par l État de Genève philippe tardin massimo cipriano laurent dussolietberthod Conséquences pour les entités subventionnées par l État de Genève Quelles sont les conséquences du nouveau droit comptable sur la présentation

Plus en détail

2. La croissance de l entreprise

2. La croissance de l entreprise 2. La croissance de l entreprise HEC Lausanne Vincent Dousse 2007 1 2.1. Les succursales Définition: Etablissement commercial qui, sous la dépendance d une entreprise dont elle fait juridiquement partie(établissement

Plus en détail

Association de Prévoyance Santé

Association de Prévoyance Santé Association de Prévoyance Santé Association régie par la Loi du 1 er juillet 1901, enregistrée à la Préfecture des Hauts-de-Seine sous le n W922002348 Siège social : Tour Neptune - 20, place de Seine -

Plus en détail

Bienvenue. Séminaire sur le Nouveau droit comptable. Le nouveau droit comptable suisse 1

Bienvenue. Séminaire sur le Nouveau droit comptable. Le nouveau droit comptable suisse 1 Bienvenue Séminaire sur le Nouveau droit comptable Le nouveau droit comptable suisse 1 Intervenants Philippe ISAAZ Administrateur-directeur Hervé PITTET Administrateur-directeur, spécialiste en finance

Plus en détail

Fiche : Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Fiche : Société à Responsabilité Limitée (SARL) Date de mise à jour : mars 2013 Fiche : Société à Responsabilité Limitée (SARL) La S.A.R.L est la forme de société la plus répandue en France. Elle a pour caractéristique essentielle de limiter la responsabilité

Plus en détail

Circulaire no. 39. Imposition des options destinées aux actionnaires. 1. Introduction. Impôt fédéral direct Impôt anticipé Droits de timbre

Circulaire no. 39. Imposition des options destinées aux actionnaires. 1. Introduction. Impôt fédéral direct Impôt anticipé Droits de timbre Département fédéral des finances DFF Administration fédérale des contributions AFC Division principale de l impôt fédéral direct, de l impôt anticipé, des droits de timbre Impôt fédéral direct Impôt anticipé

Plus en détail

TABLE DES MATIÈRES PARTIE I : NOTIONS DE BASE SUR LA COMPTABILITÉ ET LE DROIT COMPTABLE SUISSE

TABLE DES MATIÈRES PARTIE I : NOTIONS DE BASE SUR LA COMPTABILITÉ ET LE DROIT COMPTABLE SUISSE TABLE DES MATIÈRES AVANT-PROPOS... VII SOMMAIRE... IX TABLE DES MATIÈRES... XII BIBLIOGRAPHIE... XXXI ABRÉVIATIONS... XXXIV PARTIE I : NOTIONS DE BASE SUR LA COMPTABILITÉ ET LE DROIT COMPTABLE SUISSE I.

Plus en détail

Les sociétés agricoles

Les sociétés agricoles Les sociétés agricoles L exercice d une activité agricole peut se faire soit dans le cadre d une entreprise individuelle soit dans le cadre d une société. Dans cette dernière situation, la loi prévoit

Plus en détail

STATUTS. de la Fondation de prévoyance professionnelle en faveur de AROMED. Article premier Nom - siège - but - durée

STATUTS. de la Fondation de prévoyance professionnelle en faveur de AROMED. Article premier Nom - siège - but - durée STATUTS de la Fondation de prévoyance professionnelle en faveur de AROMED 1.1 Raison sociale Article premier Nom - siège - but - durée Sous la dénomination Fondation de prévoyance professionnelle en faveur

Plus en détail

La société de gestion de patrimoine familial "SPF"

La société de gestion de patrimoine familial SPF La société de gestion de patrimoine familial "SPF" 3 Sommaire Introduction 4 Régime juridique 5 A. Forme sociale B. Objet social C. Actionnaires Régime fiscal 6 A. Régime d exemption B. Taxe d abonnement

Plus en détail

Guide. Déclaration 2014 Personnes morales. Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct

Guide. Déclaration 2014 Personnes morales. Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct Guide de la Déclaration 2014 des personnes morales 1 Guide Déclaration 2014 Personnes morales Sociétés à base de capitaux ( sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, S.à r.l ), sociétés coopératives

Plus en détail

STATUTS DE l ASSOCIATION DES ECOLES D ETUDES POLITIQUES DU CONSEIL DE L EUROPE

STATUTS DE l ASSOCIATION DES ECOLES D ETUDES POLITIQUES DU CONSEIL DE L EUROPE STATUTS DE l ASSOCIATION DES ECOLES D ETUDES POLITIQUES DU CONSEIL DE L EUROPE TITRE I : CONSTITUTION, OBJET, SIEGE ET DUREE DE L ASSOCIATION Article 1. Nom et siège - Il est créé une association dénommée

Plus en détail

Notice explicative sur l encouragement à la propriété du logement au moyen de la prévoyance professionnelle

Notice explicative sur l encouragement à la propriété du logement au moyen de la prévoyance professionnelle Notice explicative sur l encouragement à la propriété du logement au moyen de la prévoyance professionnelle La loi fédérale sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP)

Plus en détail

Introduction : Bonne lecture!

Introduction : Bonne lecture! LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE PRESENTATION ET ANALYSE Dossier réalisé par M. Guy REVERT Enseignant en Economie & Gestion Université de Provence Page 2 sur 6 PRESENTATION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Plus en détail

ASOCIACIÓN INTERNACIONAL DE ENTIDADES DE CRÉDITO PRENDARIO Y SOCIAL TEL: 00 34 954 50 82 14 - PIGNUS.SECRETARIAT@PIGNUS.ORG

ASOCIACIÓN INTERNACIONAL DE ENTIDADES DE CRÉDITO PRENDARIO Y SOCIAL TEL: 00 34 954 50 82 14 - PIGNUS.SECRETARIAT@PIGNUS.ORG STATUTS DE L ASSOCIATION INTERNATIONALE DES INSTITUTIONS DE CREDIT SUR GAGES ET SOCIALES TITRE I NATURE, ORIGINE, OBJETS ET SIÉGE Article 1.- L Association Internationale des Institutions de Crédit sur

Plus en détail

TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET ET DUREE

TITRE I : FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET ET DUREE Entre : 1. Marc-Nicolas MAMBU, de nationalité congolaise, né à Kinshasa, le 13 mars 1983, résidant au n 257, avenue Loups, Quartier Salongo, dans la Commune de Lemba ; 2. François KAKESE KIMAZA, de nationalité

Plus en détail

Conditions générales de vente et de mise en service

Conditions générales de vente et de mise en service Conditions générales de vente et de mise en service Article 1: Applicabilité des conditions générales - Etendue des obligations 1.1 Le simple fait de confier à KSB une commande, un travail ou un service,

Plus en détail

Séminaire du 30 novembre 2010 BIENVENUE à TOUS

Séminaire du 30 novembre 2010 BIENVENUE à TOUS SEMINAIRE FIDag Séminaire du 30 novembre 2010 BIENVENUE à TOUS 1 SEMINAIRE FIDAG SUR LA TVA 2 HISTORIQUE 1995 2001 2010 2011 OTVA remplacement IChA par TVA LTVA Introduction de la Loi + OLTVA nltva Introduction

Plus en détail

Missions connexes du Commissaires aux comptes

Missions connexes du Commissaires aux comptes Missions connexes du Commissaires aux comptes Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes intervient sur des missions d audit légal pour certifier les comptes des entreprises et garantir la fiabilité

Plus en détail

Ordonnance sur l établissement de l inventaire de la succession en vue de l impôt fédéral direct

Ordonnance sur l établissement de l inventaire de la succession en vue de l impôt fédéral direct Ordonnance sur l établissement de l inventaire de la succession en vue de l impôt fédéral direct (Oinv) 642.113 du 16 novembre 1994 Le Conseil fédéral suisse, vu l art. 199 de la loi fédérale du 14 décembre

Plus en détail

BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE

BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE S T A T U T S BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège social à SAINT-HERBLAIN (44), 1, rue Françoise Sagan 857 500 227 RCS NANTES MIS A JOUR

Plus en détail