En 2016, ANTOINE FREY Président directeur général

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1 RAPPORT D ACTIVITÉS 2016

2 En 2016, une fois encore, tous les indicateurs financiers et opérationnels de FREY ont affiché une croissance à deux chiffres. Cette performance s est réalisée dans un contexte global difficile pour la consommation. Cela confirme la résilience de notre modèle économique et valide notre stratégie. ANTOINE FREY Président directeur général 2 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

3 6 CORPORATE RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY 8 22 RSE PATRIMOINE SAVOIR-FAIRE PROJETS 64 FINANCE STREETING /OLIVIER DASSAULT / Impression digigraphique Collection FREY, Bezannes 4 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

4 L être humain au cœur de notre stratégie CORPORATE 6 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S / FREY (siège social) / Bezannes (51)

5 RENCONTRE ANTOINE FREY Président directeur général Je suis particulièrement fier du travail de l ensemble des équipes de FREY qui se traduit cette année encore par une forte croissance de tous nos indicateurs : / nos indicateurs financiers, avec un ANR de continuation en croissance de 18 % et un résultat opérationnel courant économique en progression de 13 %. / les indicateurs opérationnels de notre patrimoine avec une croissance en «like for like» du loyer annualisé de 3 %, du chiffre d affaires de nos locataires de 2,3 % et du «footfall» de nos actifs de 7,8 %. Enfin, ce sont les perspectives du groupe qui sont renforcées avec un pipeline de projets qui progresse de 145 M pour s établir à ce jour à 845 M dont 655 M conservés en patrimoine. Cette performance est tout à fait remarquable dans le contexte difficile que connait le commerce français aujourd hui et qui n est pas sans expliquer une partie de notre succès. L érosion lente du chiffre d affaires des commerçants est due à la fois à la diminution du pouvoir d achat des Français subissant la crise et à la concurrence d un commerce en ligne qui continue de grignoter des parts de marché. Cette érosion rend de plus en plus difficilement supportables les loyers et les charges des centres commerciaux et de leurs galeries marchandes pour des enseignes qui cherchent aujourd hui des alternatives. De plus, la plupart de ces équipements commerciaux n offrent aux consommateurs qu une expérience sans réelle valeur ajoutée. Dans ce contexte, nous restons plus que jamais fidèles à notre stratégie : / offrir aux consommateurs au travers de notre nouveau concept de centre commercial de plein air SHOPPING PROMENADE une expérience augmentée, à partager en famille ou entre amis. / offrir à nos enseignes des loyers et des charges très économiques permettant de contenir leur taux d effort en dessous de 9%. Ainsi, chaque année, de nouvelles enseignes viennent nous rejoindre, séduites par cette équation totalement en phase avec notre temps. Mais notre métier ne se limite pas à servir les consommateurs et les enseignes. Il consiste également à accompagner les collectivités dans la restructuration de leurs entrées de villes en leur apportant un service global et en partageant un objectif commun : «faire de la ville». Mixité, mobilité et développement durable sont au centre de nos priorités afin de remettre l être humain au cœur de notre stratégie. C est un enjeu majeur pour toutes les agglomérations françaises et dont FREY s est fait une véritable spécialité. Ce savoir-faire de «réaménageur urbain» offre à notre groupe un gisement de croissance à même d alimenter le pipeline de nos projets pour les 10 années à venir. Nous regardons devant nous avec sérénité, fort de ce modèle résilient et de cette profondeur de marché. À court terme, 2017 sera riche en évènements : en France, nous allons inaugurer le premier Shopping Promenade à Amiens et lancer les chantiers de ceux de Claye-Souilly et de Strasbourg ; à l international nous allons relancer les activités du groupe en Espagne et en Italie. Plus que jamais, notre objectif reste le même : développer la première foncière européenne de centres commerciaux de plein air. «Notre objectif reste le même : développer la première foncière européenne de centres commerciaux de plein air.» 8 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

6 ACQUISITION D UN PORTEFEUILLE DE RETAIL PARKS DE M² POUR UN MONTANT DE M MAI FREY signe l achat d un ensemble de différents retail parks pour un montant de M, dans le cadre du véhicule d investissement FREY RETAIL FUND. Ce portefeuille se compose d un retail park de 35 magasins ( m² GLA) situé à Douai-Dechy (59) et d actifs situés en région parisienne : Maurepas (78), Villiers-Sur-Marne (94) et en province (notamment Bordeaux-Mérignac, Rennes-Pacé, Toulon et Arras). Réparti sur 9 sites et 70 baux, il développe une surface totale de m² GLA. une année en bref FÉVRIER MARS POSE DE LA 1 ÈRE PIERRE DU SHOPPING PROMENADE AMIENS (80) Ce centre commercial de plein air de m², dessiné par les architectes de Chapman Taylor, ouvrira ses portes en octobre Il s agit du premier Shopping Promenade, nouveau concept de shopping et loisirs crée par FREY offrant aux visiteurs une véritable expérience augmentée. Représentant un investissement total de 50 M, il proposera un mix merchandising d enseignes d équipement de la maison, de la personne, de sport et de loisirs, de culture (Cultura, Intersport, Orchestra, CCV, Basic Fit, Lola Lisa ) ainsi qu une offre de restauration inédite (Comptoir du Malt, le Kolam ). Les faits marquants ACQUISITION DE VILLEBON 2 (91) L UN DES RETAIL PARKS LEADERS D ILE DE FRANCE FREY fait l acquisition de Villebon 2, l un des retail parks les plus puissants d Ile de France ( m² de surfaces commerciales, 45 magasins dont la Fnac, Toys R Us, Kiabi, Décathlon Simply, Intersport, Darty, 1850 places de parking). L opération s est réalisée sous la forme d un club deal avec ACM (filiale du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel) et Crédit Agricole Assurances pour un montant de 159 M. FREY assurera la gestion, l asset management et le développement de cet actif prime. 10 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

7 une année en bref SEPTEMBRE RENFORCEMENT DU COMITÉ DE DIRECTION OUVERTURE DE CAP EMERAUDE À DINARD/ PLEURTUIT (35) AOÛT OUVERTURE DE TIMES SQUARE À CORMONTREUIL (51) Situé au cœur de la zone de Reims / Cormontreuil, première destination commerciale régionale, Times Square regroupe 10 enseignes sur m². Représentant un investissement de 16 M, cette opération est le parfait exemple d une requalification réussie d un bâtiment commercial historique (ex Leroy Merlin transféré). L une des particularités du design est l intégration d un bandeau lumineux monumental composé de points LED animés m², 15 magasins, 13,5 M d investissement : ce retail park certifié HQE se situe au cœur d une zone d activités commerciales en plein développement (Intermarché et sa galerie, la Fnac, Leroy Merlin ). L ensemble commercial profite d une zone de chalandise premium bénéficiant d une fréquentation touristique importante. PASCAL BARBONI, 40 ans, prend la Direction des Opérations (développement, programmes et commercialisation). Il a pour mission d enrichir et de délivrer le portefeuille de projets du groupe. Diplômé de l Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP) en 2000 et après avoir débuté sa carrière chez Bouygues Habitat puis la SEMEA 15 (Société d Economie Mixte de la ville de Paris), il rejoint UNIBAIL-RODAMCO en Il y a occupé les postes de Responsable de projet senior, Directeur de programmes commerciaux neufs, Directeur adjoint des extensionsrénovations. En 2014, il est nommé Directeur du développement pour la France et la Belgique. Il a notamment été en charge des projets de développement de Lyon Pardieu, Dijon Toison d Or, Neo à Bruxelles et des dossiers d extension de Parly 2, Vélizy 2 ou encore de Rennes Alma. SÉBASTIEN EYMARD, 37 ans, prend la Direction de la Croissance et la Stratégie du Groupe. Ingénieur Centrale Promotion 2001 et CFA Charterholder, Sébastien EYMARD a débuté sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN en tant qu analyste, puis intègre Crédit Agricole CIB (ex Crédit Agricole Indosuez) en 2003 au sein pôle Investment Banking. En 2014, il est nommé Managing Director en charge des opérations de fusions-acquisitions dans le secteur immobilier au sein du Crédit Agricole CIB (CACIB), poste qu il occupait avant de rejoindre FREY. Les faits marquants 12 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

8 une année en bref SUPERGREEN (57) LABELLISÉ VALORPARK FREY REMPORTE LE CONCOURS DE BESANÇON-CHALEZEULE (25) OCTOBRE FREY remporte l appel à projets d un nouvel ensemble commercial situé à Besançon / Chalezeule. D un investissement de 12 M, ce projet de m² GLA rassemblera plus d une douzaine de magasins. Ce retail park de nouvelle génération ouvrira ses portes en DÉCEMBRE ACQUISITION DE MAISONÉMENT (77) Le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) décerne le label Valorpark à Supergreen. Avec ce 9 e actif récompensé, FREY reste la foncière la plus labellisée dans cette catégorie d actifs. Représentant un investissement de 42 M, le parc de m² a ouvert ses portes en 2015 et rassemble plus de 30 enseignes (Intersport, Grand Frais, Blue Box, Lola Liza, CCV, Promod, Armand Thiery ). FREY fait l acquisition du parc commercial Maisonément situé en Seine et Marne à Bois Sénart. D une superficie de m² GLA, l actif fera l objet d une restructuration importante. Implanté au cœur d une des zones commerciales leaders du sud-est parisien, le site bénéficie de l attractivité de l hypermarché Auchan, de sa galerie marchande, du Leroy Merlin voisin et de ses propres locomotives commerciales (Alinéa, Zodio, Boulanger ). Les faits marquants 14 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

9 PATRIMOINE FREY PATRIMOINE SOUS GESTION PROJETS CLAYE-SOUILLY TORCY MARNE-LA-VALLÉE PARIS COULOMMIERS MAUREPAS BONNEUIL-SUR-MARNE CHIFFRES CLÉS2016 AU 31/12/2016 VILLEBON-SUR-YVETTE MELUN SÉNART ST-QUENTIN AMIENS DECHY-DOUAI CHARLEVILLE-MÉZIÈRES TERVILLE-THIONVILLE SOISSONS RÉGION PARISIENNE REIMS CORMONTREUIL STRASBOURG 980 ME +7,8 % 60,1 ME DINARD LE MANS ST- PARRES-AUX-TERTRES TROYES BESANÇON ÉPINAL BELFORT BESSONCOURT PATRIMOINE GÉRÉ FRÉQUENTATION DES PARCS (FOOTFALL) TOTAL LOYERS ANNUALISÉS DES ACTIFS GÉRÉS ST-GENIS- POUILLY-GENÈVE SALAISE-SUR-SANNE THONON-LES-BAINS 11 96,8 % AGEN ARLES RETAIL PARKS CERTIFIÉS HQE COMMERCE TAUX D OCCUPATION DES ACTIFS BAYONNE MONTPELLIER MARSEILLE FREY EN QUELQUES DATES 1983 Création de l Immobilière FREY 2005 Création du concept Greencenter modèle de retail park environnemental novateur 2008 FREY est cotée sur Euronext Paris et obtient le régime SIIC 2011 Création de FREY RETAIL FUND (FREY - PREDICA - AG REAL ESTATE) M2 DE S COMMERCIALES EN PROJET PROJETS: PATRIMOINE EN DÉVELOPPEMENT 2013 Évolution de l actionnariat : entrée au capital de PREDICA (CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES) et AG FINANCE (AG REAL ESTATE) à hauteur de 20 % chacun 2013 TROYES : livraison de la 1 ère requalification française d une zone commerciale d entrée de ville 2014 FREY remporte les 2 grands concours de réaménagement commercial périurbain lancés en France (Strasbourg et Montpellier) 2015 Ouverture de Supergreen à Terville- Thionville, 11 e Greencenter de la foncière 2016 Création du concept Shopping Promenade 655 ME D INVESTISSEMENT 55 ME LOYERS POTENTIELS 16 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

10 LE MODÈLE ÉCONOMIQUE UNE MAÎTRISE TOTALE DE NOTRE CHAÎNE DE VALEUR DÉVELOPPEUR AMÉNAGEUR INVESTISSEUR GESTIONNAIRE Sourcing et Développement Commercialisation Études Travaux Acquisitions Arbitrages Asset et Property Management Prospection foncière / Sourcing Conception & montage Étude & phase administrative Financement Travaux Gestion & animation Arbitrages CRÉATION DE VALEUR LOYERS PLUS VALUES HONORAIRES «La diversité, la complémentarité des compétences et des savoir-faire de nos équipes nous permettent de maîtriser l ensemble des process liés à nos différents métiers, et par là même, conserver toute la création de valeur. «FRANÇOIS VUILLET-PETITE, DIRECTEUR GÉNÉRAL / Shopping Promenade Cœur Alsace - Strasbourg (67) 18 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

11 GOUVERNANCE LE COMITÉ DE DIRECTION LE CONSEIL D'ADMINISTRATION GUILLAUME ARTAUD Directeur Juridique EMMANUEL LA FONTA Directeur Administratif et Financier PASCAL BARBONI Directeur des Opérations ANTOINE FREY Président Directeur Général SÉBASTIEN EYMARD Directeur de la Croissance et la Stratégie du Groupe ANTOINE FREY Firmament Participations, Président du Conseil AUDE FREY Firmament Participations NICOLAS URBAIN Firmament Participations JEAN-PIERRE CÉDELLE Firmament Participations FRANÇOIS VUILLET- PETITE Firmament Participations JEAN-NOËL DRON Firmament Participations FRANÇOIS-XAVIER ANGLADE Directeur de l Asset Management et des Acquisitions FRANÇOIS VUILLET-PETITE Directeur Général Délégué - Vice Président VALÉRIE PANCRAZI Administrateur indépendant HUGUES GRIMALDI Prédica MAGALI CHESSÉ Prédica GILLES EMOND AG Real Estate BRIGITTE GOUDER DE BEAUREGARD AG Real Estate JEAN LAVIEILLE Administrateur indépendant / Le Comité de Direction est chargé du déploiement de la stratégie du groupe. RÉPARTITION DU CAPITAL FREY AU 31/12/ , 05% FIRMAMENT PARTICIPATIONS COMITÉ D INVESTISSEMENT ANTOINE FREY (Président) JEAN-PIERRE CÉDELLE GILLES EMOND HUGUES GRIMALDI JEAN LAVIEILLE COMITÉ D AUDIT JEAN LAVIEILLE (Président) MAGALI CHESSÉ JEAN-NOËL DRON GILLES EMOND VALÉRIE PANCRAZI COMITÉ DE NOMINATIONS VALÉRIE PANCRAZI (Présidente au 01/03/2017) BRIGITTE GOUDER DE BEAUREGARD HUGUES GRIMALDI FRANÇOIS VUILLET-PETITE «FREY n a de cesse de renforcer la qualité de sa gouvernance et d améliorer son organisation opérationnelle, de façon à garantir à ses actionnaires une parfaite rigueur de gestion. S appuyant sur les meilleurs référentiels du marché, FREY est aujourd hui structurée pour devenir une grande foncière.» 20 % PREDICA (GROUPE ANTOINE FREY) 20 % AG FINANCE Le Conseil d Administration a constitué trois comités spécialisés qui exercent leur activité sous sa responsabilité et dans le respect des codes de gouvernance les plus rigoureux. ANTOINE FREY 17, 95% FLOTTANT 20 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

12 Bien plus que l immobilier, les actifs les plus précieux du groupe restent les hommes et les femmes qui le composent «RSE 22 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S / FREY (siège social) / Bezannes (51)

13 ÉCHANGER, PARTAGER, TRAVAILLER 74 COLLABORATEURS ÂGE MOYEN DANS LA SOCIÉTÉ CDI CDD CONTRAT D'ALTERNANCE 38 ANS 93 % 3 % 4 % LES 74 COLLABORATEURS sont répartis entre les locaux du siège social à Bezannes (Reims) et les bureaux parisiens du groupe (rue des Pyramides 1 er arrondissement). FEMME 45, 95 % HOMME 54, 05 % SALLE DE SPORT (BEZANNES) Quotidiennement, des cours de sport et de yoga, encadrés par des coachs, sont proposés aux collaborateurs. SÉMINAIRE 2016 À STRASBOURG Organisation d un séminaire annuel pour l ensemble des collaborateurs. 24 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

14 FREY S'ENGAGE L ENGAGEMENT SOCIÉTAL SPONSORING SPORTIF L engagement sociétal de FREY est au cœur de sa démarche RSE. Lorsque l entreprise s engage sur le long terme auprès des collectivités locales et de leurs représentants, en développant son savoir-faire d aménageur et de développeur, elle s investit systématiquement dans la dynamique sociale et économique locale. Pour l ensemble de ses projets, FREY cherche à s impliquer dans le tissu local économique et notamment auprès de demandeurs d emplois des bassins de vie concernés. À ce titre, une convention avec Pôle Emploi et les Missions Locales est signée de manière systématique au sein même de la ville d implantation du projet. Cette démarche vertueuse s exprime également via des partenariats sportifs et du mécénat auprès d associations culturelles ou caritatives. Stade de Reims (football), Tennis Club Cormontreuil (tennis), Aviron Bayonnais (rugby), Rugby Club de Strasbourg (rugby), Rugby Club de Bon Encontre (Boé rugby), CCRB Reims Chalons (basketball), Trail Aventure (course à pied), ASC Football (football), Stade Montpellier Hérault SC (football), Racing Club de Strasbourg (football), Club du Montpellier Handball L ART CONTEMPORAIN AU CŒUR DE L ENGAGEMENT DE FREY MÉCÉNATS 2016 Fondation Palladio (qui agit pour la construction de la ville de demain), Trains des Nations (qui emmène chaque année des enfants défavorisés découvrir la France et l Europe), Familles de France (actions en faveur des familles), Papillons Blancs (accompagnement des personnes handicapées) LUXEMBOURG / GEORGES ROUSSE / Collection FREY PICTO / PIERRE-MARIE LEJEUNE / Collection FREY THE RAFT OF ILLUSION / GERARD RANCINAN / Collection FREY RESTAURATION DE PATRIMOINE FREY participe à la restauration de la Porte Mars à Reims. FREY est mécène de l association Prisme GRAND TRUNK WAREHOUSE & COLD STORAGE COMPANY, DÉTROIT / YVES MARCHAND & ROMAIN MEFFRE Collection FREY SLAP / FABIEN VERSCHAERE / Collection FREY 26 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

15 FREY S'ENGAGE L ENGAGEMENT ENVIRONNEMENTAL En imaginant dès 2005 Greencenter, son concept de parc commercial environnemental développant un arsenal de solutions écologiques novatrices, FREY se positionne comme le pionnier et le leader des acteurs de son marché. Depuis la foncière engage systématiquement pour chacun de ses programmes un processus de certification. FREY est l opérateur français de centres commerciaux le plus certifié : / 11 retail parks certifiés / 9 réalisations labellisée Valorpark La prise en compte du développement durable et le souci du confort des usagers de ses programmes commerciaux font partie intégrante de l ADN de FREY. FREY membre fondateur BBCA (Bâtiment Bas Carbone) / Clos du Chêne - Marne-La-Vallée (77) / Green 7 - Salaise-Sur-Sanne (38) / Begreen / Saint-Parres-Aux-Tertres - Troyes (10) «FREY, pionnier en matière de Haute Qualité Environnementale, est l acteur français qui porte actuellement le plus d opérations de commerce de périphérie certifiées sous la marque NF HQE délivré par Certivéa. Ceci témoigne de son engagement permanent en faveur du développement durable. PATRICK NOSSENT, PRÉSIDENT DE CERTIVÉA «28 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

16 Des rendements pérennes et une création de valeur potentialisée par le savoir-faire du groupe PATRIMOINE / CLOS DU CHÊNE / Marne-la- Vallée (77)

17 PATRIMOINE DATE D OUVERTURE Octobre m² VISITEURS/AN CLOS DU CHÊNE Marne-La-Vallée (77) 62 magasins & restaurants SUPERGREEN Terville / Thionville (57) DATE D OUVERTURE Août m² VISITEURS/AN magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES Promod, Carré Blanc, CCV, Damart, Stokomani, Lola & Liza, Dock 39, La Boucherie, Intersport, Jysk PRINCIPALES ENSEIGNES Action, Aubert, Bleu Libellule, Boulangerie Louise, Dock 39, E. Leclerc, Intersport, La Vignery, Maisons du Monde, Orchestra, Del Arte, Tom & Co F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

18 PATRIMOINE O GREEN CAP ÉMERAUDE Boé / Agen (47) Pleurtuit/Dinard (35) DATE D OUVERTURE Octobre m² VISITEURS/AN DATE D OUVERTURE Août m² 27 magasins & restaurants 10 magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES CCV, Damart, Boulangerie Louise, Action, Blue Box, Mim PRINCIPALES ENSEIGNES Joué Club, Passage Bleu, Leroy Merlin, La Cantine du Pêcheur, Casa, Boulanger, Courir 34 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

19 PATRIMOINE BEGREEN Saint-Parres-aux-Tertres Troyes (10) PARC DES MOULINS Soissons (02) DATE D OUVERTURE Septembre m² VISITEURS/AN DATE D OUVERTURE Février m² VISITEURS/AN magasins & restaurants 32 magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES Action, Alinéa, Toys R Us, Maxi Zoo, Maisons du monde, Damart, Jenyfer, Eco Cuisine PRINCIPALES ENSEIGNES Décathlon, Celio, Grand Frais, La Pataterie, Devred, Camaïeu 36 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

20 PATRIMOINE TIMES SQUARE Reims - Cormontreuil (51) GREEN 7 Salaise-sur-Sanne (38) DATE D OUVERTURE Août m² DATE D OUVERTURE Avril m² VISITEURS/AN magasins & restaurants 10 magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES Boulangerie Louise, Gemo, Jacqueline Riu, Orchestra, Armand Thiery, Yséal Coiffure, Hans Anders... PRINCIPALES ENSEIGNES Promod, La Grande Récré, Gifi, Carré Blanc, Gousto Pasta, Bonobo, Blue Box, Décathlon, Pimkie 38 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

21 PATRIMOINE SOUS GESTION FREY RETAIL FUND PARC DU LUC GRAND PARC / Créé en 2011 par FREY et ses deux partenaires institutionnels historiques, PREDICA (CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES), 1 er bancassureur vie en France, et AG FINANCE (AG REAL ESTATE), filiale immobilière du 1 er groupe d assurances belge, FREY RETAIL FUND (FRF) est un véhicule d investissement dédié aux retail parks. Cette stratégie s appuie sur l attractivité de cette classe d actifs à la fois résiliente et profonde, mais également sur l expérience de FREY en matière d immobilier commercial périurbain. / En septembre 2016, FRF a vu sa capacité d investissement passer de 300 à 400 M et a diversifié sa stratégie d acquisition, initialement concentrée sur des actifs recélant un fort potentiel de création de valeur, à des actifs de retail park de qualité stabilisée (Prime et Core). FREY RETAIL FUND EN CHIFFRES Taux d occupation 96,3 % Loyers 19,5 M Dechy (59) 31 magasins & restaurants DATE D OUVERTURE m² Charleville-Mézières (08) DATE D OUVERTURE Juillet m² 21 magasins & restaurants Montant des investissements 290,7 M Surfaces gérées M2 PRINCIPALES ENSEIGNES Kiabi, Chausséa, Gifi, Schmidt, Bastide, L Incroyable, Dreamland, Jysk, Maxi Zoo, Maisons du Monde, Gémo, Optical Center, Celio... PRINCIPALES ENSEIGNES Action, Mc Donald s, Subway, Passage Bleu, Tati, Orchestra, Gifi, Chausséa, Fitness Park, Jardiland, So Coo c, Chocolats Réauté, Shop Coiffure, Electro Dépôt, Maxi Zoo, Gémo, Pro Duo, Optical Center, Code Secret... AUTRE PATRIMOINE SOUS GESTION LES PRINCIPAUX ACTIFS DE FREY RETAIL FUND LES PORTES DE BELFORT PARIWEST VILLEBON 2 Belfort (90) Maurepas (78) DATE D OUVERTURE 2008 DATE D OUVERTURE 2004 Villebon-sur-Yvette (91) FREY RETAIL VILLEBON PRINCIPALES ENSEIGNES Toys R Us, Fnac, Animalis, Gémo, Armand Thiery, Intersport, Darty, C&A, Kiabi, Picard, Tati, La Halle, Décathlon Simply, Maison de la Literie m² m² DATE D OUVERTURE magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES Easy Cash, Action, CCV, Gemo, Orchestra, Casa 18 magasins & restaurants PRINCIPALES ENSEIGNES Intersport, Etam, Urban Jump, Animalis, Easy Cash, Armand Thiery, Casa, Aubert, Picwic, Fitness Park, La Halle m² 49 magasins & restaurants 40 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

22 Un savoir-faire unique au service des collectivités, des enseignes et des consommateurs SAVOIR-FAIRE 42 / FREY (siège social) / Bezannes (51) 43

23 REQUALIFICATION LA 1 ÈRE APPLICATION FREY accompagne les grandes agglomérations françaises dans leurs projets de requalification commerciale d entrée de ville. ST-PARRES-AUX-TERTRES / TROYES UN OPÉRATEUR UNIQUE M 2 DE L AIRE DES MOISSONS ENTIÈREMENT REQUALIFIÉE M 2 M E DE BEGREEN (EXTENSION DE L AIRE DES MOISSONS) D'INVESTISSEMENT TOTAL 1 ère CERTIFICATION AMÉNAGEMENT DANS LE CADRE D UNE OPÉRATION PILOTE AMÉNAGEUR DÉVELOPPEUR INVESTISSEUR RESTRUCTURATION COMPLÈTE DE LA ZONE L'EXTENSION ACCESSIBILITÉ MOBILITÉ MODES DOUX ESPACES VERTS TRANSPORTS EN COMMUN MOBILIER URBAIN FINANCER LA REQUALIFICATION NOUVELLES ENSEIGNES 2 GRANDS PROJETS EN COURS STRASBOURG «Pionnier de la restructuration commerciale périurbaine et animateur de grands projets urbains, le groupe FREY mène une réflexion permanente aux côtés des collectivités afin de réinventer ces morceaux de ville et leur insuffler une énergie nouvelle. À travers la mise en place de dynamiques fédératrices, le groupe conçoit des réponses adaptées à la valorisation des territoires, à la pérennisation des lieux de commerces et à leur intégration durable. PASCAL BARBONI DIRECTEUR DES OPÉRATIONS «FREY EST UN OPÉRATEUR UNIQUE CAPABLE À LA FOIS DE SE POSITIONNER COMME AMÉNAGEUR MAIS AUSSI COMME UN DÉVELOPPEUR / FREY joue le rôle d aménageur pour financer, concevoir et déployer une restructuration complète de la zone existante à la fois en termes de mobilité, de mobilier urbain et d espaces verts. / Mais c est également un développeurinvestisseur pour déployer une extension de la zone commerciale permettant de largement financer la requalification mais aussi pérenniser le succès économique en intégrant les nouveaux concepts et les nouvelles enseignes que les consommateurs attendent M 2 PROGRAMME GLOBAL DES CONSTRUCTIONS DE LA ZAC MONTPELLIER M E D'INVESTISSEMENT OUVERTURE 2020 OUVERTURE M 2 GLA GLOBALE M E D'INVESTISSEMENT 44 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

24 UN CADRE VALORISANT UNE BALLADE COMMERCIALE À CIEL OUVERT Le nouveau concept de centre commercial de plein air développé par FREY un lieu qui respecte les hommes et leur environnement DES CODES URBAINS RICHES ET SURPRENANTS «Les attentes des consommateurs changent et bousculent les codes du monde du commerce. En réponse à ces profondes mutations, FREY a imaginé et conçu SHOPPING PROMENADE, un lieu pluriel, branché sur les courants porteurs de la créativité et de l innovation, mixant les offres et les usages, un lieu en phase avec les aspirations d aujourd hui, un nouveau modèle à l épreuve de notre temps» LES 3 PILIERS DU SHOPPING PROMENADE E LI MATHIEU MOLLIÈRE UN LIEU ATTENTIF AU BIEN-ÊTRE DE TOUS ET RESPECTUEUX DE L ENVIRONNEMENT Directeur Marketing, Communication & Innovation UN DESIGN PLURIEL PAR SA DIVERSITÉ ET SES RUPTURES E VIE U D UNE PROMENADE ÉMOTIONNELLE ET SURPRENANTE QUI INVITE À LA FLÂNERIE UNE OFFRE PLURIELLE UN CADRE VALORISANT ION OT DE IN 46 É M ST A T IO N UNE EXPÉRIENCE AUGMENTÉE L'EAU COMME VECTEUR D'ÉMOTION UNE VÉGÉTATION GÉNÉREUSE F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

25 UNE OFFRE PLURIELLE UNE EXPÉRIENCE AUGMENTÉE L OFFRE : UNE DESTINATION INCONTOURNABLE une destination incontournable un parcours vecteur d'émotions PLUS QU UN LIEU DE COMMERCE, UN LIEU DE VIE DES ENSEIGNES TENDANCES UN PARCOURS VECTEUR DE LIENS ET D ÉMOTIONS POSITIVES UN UNIVERS DE RESTAURATION PUISSANT ET INVENTIF / Supergreen - Terville / Thionville (57) UN LIEU DE VIE RYTHMÉ PAR UN CALENDRIER D ANIMATIONS TOUT AU LONG DE L ANNÉE DE LA PROXIMITÉ ET DES SERVICES LA DESTINATION DE TOUTES LES FAMILLES (GRANDES AIRES DE JEUX GRATUITES) DES LOISIRS ATTRACTIFS ET INÉDITS / Clos du Chêne - Marne-la-Vallée (77) UN LIEU «COMMUNITY ORIENTED», VECTEUR DE LIEN SOCIAL ET DE PROXIMITÉ / Parc des Moulins - Soissons (02) 48 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

26 INNOVATION FOCUS Insuffler l innovation au cœur de nos actifs, proposer aux consommateurs des expériences inédites, et rendre leur parcours le plus agréable et enrichissant possible : voilà résumées les principales missions du LAB FREY. / Des services «high-tech» pensés dès la conception des Shopping Promenade : le guidage dynamique des parkings, le WIFI haut-débit, les écrans connectés / Des innovations au cœur du parcours clients pour faciliter la visite : les armoires «click & collect» d In-Post et Amazon, les bornes Tower Charges pour recharger tablettes et smartphones / Des nouveaux concepts du retail, des loisirs et de la restauration, sous forme de pop-up store ou de véritables magasins : Dock39, Mister Minit (point multi-services), Teokubo (bar à sushis). CLOS DU CHÊNE : BASE DE LANCEMENT DES INNOVATIONS DU LAB FREY TOWER CHARGE Plus possible de tomber en panne de batterie grâce à la solution innovante de cette jeune start-up francilienne. Le service gratuit pour les visiteurs. C est à Marne-la-Vallée, au sein de Clos du Chêne, que sont testées IN VIVO les principales innovations du LAB FREY. DOCK39 1 er DOCK 39 implanté en France, FREY expérimente à Clos du Chêne ce nouveau concept de loisirsaventures en famille tourné vers l escalade. LE PARTENARIAT AVEC INNOVACT Frey est depuis 2016 partenaire de la technopôle Innovact, principal incubateur rémois et facilitateur pour les créateurs de start-up. OBJECTIF : dénicher, accompagner et financer les pépites du retail, des loisirs, des services et de la restauration de demain. MISTER MINIT Le concept multi-services (réparation des montres, de téléphones portables, cordonnerie, clés minute ) en version «container store». TEOKUBO Un nouveau concept de restauration rapide pop-up proposant un bar à sushis. 50 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

27 PROJETS«Un pipeline de projets de 845 M / SHOPPING PROMENADE CŒUR ALSACE / Strasbourg (67)

28 D A4 P R O J ET SFO CU S ARCHITECTE : L35 Strasbourg (67) 7 ha S U R FACE m² M AG AS INS & R ES T AU R ANT S 60 INVESTISSEMENT 115 M Lauréat du concours d aménagement lancé par l Eurométropole de Strasbourg en 2013, FREY, en tant qu aménageur mais aussi comme investisseur, va y mener la plus importante opération de renouvellement urbain et commercial jamais lancée en France. L'AGROPARC / 7 h a d e su r f a ce a g r i co l e b i o l o g i q u e et bio diversifiée / U n r e st a u r a n t e t u n m a g a si n d e p r o d u i t s l o ca u x / Am b i a n ce f a m i l i a l e e t p é d a g o g i q u e a u t o u r d e l a cu e i l l e t t e / La valorisation de la filière courte e t v e n t e d e p r o d u i t s l o ca u x LA ZONE COMMERCIALE NORD: PÔLE RÉGIONAL LEADER ENTIÈREMENT RÉAMÉNAGÉ PAR FREY i r e c t i o n P a r i s S U R FACE m² LE LOT CENTRE M AG AS INS & R ES T AU R ANT S 15 ARCHITECTE : DENU & PARADON OUVERTURE : 2021 INVESTISSEMENT 36 M OUVERTURE : SEPTEMBRE 2019 R e n o u v e l l e m e n t l o g e m e n t s R e n o u v e l l e m e n t c o m m e r c i a l l o t c e n t r e R D R D 6 4 Ag r o p a r c S h o p p i n g P r o m e n a d e É c h a n g e u r N 4 9 S t r a s b o u r g 1 0 m i n. 54 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

29 PROJETS Amiens (80) COEUR PICARDIE ARCHITECTE : CHAPMAN TAYLOR Claye-Souilly (77) CLAYE-SOUILLY m² MAGASINS & RESTAURANTS 40 INVESTISSEMENT 50 ME ARCHITECTE : CHAPMAN TAYLOR m² MAGASINS & RESTAURANTS 40 1 CINÉMA MULTIPLEXE INVESTISSEMENT 68 ME OUVERTURE : OCTOBRE 2017 OUVERTURE : F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

30 PROJETS m² ODE À LA MER Pérols - Montpellier (34) ARCHITECTE : L35 UN CONCOURS REMPORTÉ EN OCTOBRE 2014 Au terme d un concours qui aura duré 2 ans, Montpellier Méditerranée Métropole choisit FREY pour réaliser l Acte 1 du projet ODE À LA MER, l une des plus grandes opérations de renouvellement urbain et commercial jamais lancées en France pour une zone commerciale d entrée de ville. MAGASINS & RESTAURANTS 60 INVESTISSEMENT 200 ME OUVERTURE : 2020 UN PROJET MIXTE D'ENVERGURE M² DE COMMERCIALE LA CONSTRUCTION D UN VÉRITABLE «MORCEAU DE VILLE» LOISIRS & RESTAURATION COMMERCES Le mot de «l architecte Le projet Ode à la Mer est une opération d aménagement qui a pour ambition de créer un nouveau centre urbain dans l agglomération de Montpellier. Son programme prévoit des activités de commerce, bureaux, services, hôtellerie, restauration avec une attention toute particulière sur les loisirs et le sport à l air libre. Le projet relocalisera en outre des moyennes surfaces existantes dont l espace disponible permettra la création de nouveaux quartiers résidentiels. Son concept novateur réside dans l intégration de toutes ces activités à un grand parc urbain où les volumes consacrés aux loisirs sont conçus comme de véritables éléments sculpturaux. « M² DE LOISIRS L ÉQUIPE L M² DE RESTAURATION M² DE BUREAUX STATIONNEMENTS 1 HÔTEL DE M² 2500 PLACES DE PARKING 58 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

31 PROJETS OPEN Saint-Genis Pouilly - Genève (01) ARCHITECTE : CHAPMAN TAYLOR MY VALENTINE Marseille (13) ARCHITECTE : SILVIO D ASCIA m² MAGASINS & RESTAURANTS 70 INVESTISSEMENT 80 ME m² MAGASINS & RESTAURANTS 70 INVESTISSEMENT 107 ME OUVERTURE : OCTOBRE 2020 OUVERTURE : m² MAGASINS & RESTAURANTS 20 Arles (13) ARLES ARCHITECTE : RBAA INVESTISSEMENT 25 ME OUVERTURE : F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

32 PROJETS LES MARCHES DE CHALEZEULE Besançon (25) ARCHITECTE : PACE BONNEUIL Bonneuil - Sur - Marne (94) m² MAGASINS & RESTAURANTS m² MAGASINS & RESTAURANTS 12 INVESTISSEMENT 12 ME OUVERTURE : 2018 OUVERTURE : 2018 INVESTISSEMENT 17 ME ARCHITECTE : DT ARCHITECTURE m² MAGASINS & RESTAURANTS 10 INVESTISSEMENT 15 ME ST-QUENTIN Saint-Quentin (02) ARCHITECTE : ATEBAT OUVERTURE : m² MAGASINS & RESTAURANTS 24 INVESTISSEMENT 20 ME LE MANS Le Mans (72) ARCHITECTE : LAMEYNARDIE OUVERTURE : F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

33 Des chiffres solides et des partenariats forts! FINANCE 64 / FREY / FREY (siège(siège) social) / Bezannes (77) (51) 65

34 «FINANCE «L année 2016 affiche, de nouveau, des indicateurs financiers performants qui confortent la solidité de la structure financière de FREY. Fort de ces bons agrégats, FREY travaille la diversification de la structuration de ses modalités de financement afin d accompagner la réalisation du Business Plan. La mise en place de nouveaux outils de pilotage et le renforcement des missions de contrôle interne permettent de garantir une information financière fiable et pertinente ainsi que de contribuer au respect des obligations en matière de gouvernance interne et de communication externe. EMMANUEL LA FONTA DIRECTEUR ADMINISTRATIF ET FINANCIER BILAN (en M ) INDICATEURS STRUCTURELS DONNÉES CONSOLIDÉES AUX NORMES IFRS 31 / 12 / / 12 / / 12 / 2016 ACTIFS NON COURANTS 318,1 370,7 479,4 dont Immeubles de placement 276,7 320,1 415,1 dont Titres de sociétés mises en équivalences 31,0 37,8 52,2 dont autres actifs non courants 10,4 12,8 12,1 ACTIFS COURANTS 82,2 76,1 57,7 dont stocks en cours 18,4 7,9 6,1 dont trésorerie et équivalents 26,9 30,5 13,4 dont autres actifs courants 36,9 37,7 38,2 TOTAL ACTIF 400,3 446,8 537,2 Capitaux Propres PASSIFS NON COURANTS 143,3 201,1 189,0 218,9 215,9 273,7 dont passifs financiers à LT dont autres passifs non courants PASSIFS COURANTS 195,2 5,9 55,8 213,7 5,2 38,8 261,3 12,4 47,5 dont passifs financiers à CT dont autres passifs courants TOTAL PASSIF 19,6 36,2 400,3 10,7 28,1 446,8 20,0 27,5 537,2 COMPTE DE RÉSULTAT (en M ) DONNÉES CONSOLIDÉES AUX NORMES IFRS CHIFFRES CLÉS AU 31 / 12 / / 12 / / 12 / / 12 / 2016 Chiffre d affaires 33,4 39,5 26,6 Achats consommés (19,3) (23,7) (9,1) Autres produits et charges (3,6) (4,1) (4,8) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 10,5 11,7 12,6 Autres produits et charges opérationnels (0,4) (1,7) (3,1) Ajustement de la Juste Valeur des Immeubles de placement 10,2 11,6 32,5 RESULTAT OPERATIONNEL 20,2 21,6 41,9 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 1,7 7 3,4 Patrimoine économique M 480,6 +27% Revenus annualisés M 30,1 +32% Résultat net part du Groupe M 32,7 +60% ANR de continuation par action 27,8 +18% LTV net droits inclus 44,1 % +3,5 pts Dividende par action 0,77 +10% RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part de résultat net des sociétés 21,9 28,6 45,4 mises en équivalence Coût de l endettement financier net (6,4) (7,5) (8,7) Ajustement de la Juste Valeur des actifs financiers (2,5) (0,1) (0,9) Impôts sur les résultats 1,2 (0,5) (3,1) RESULAT NET PART DU GROUPE 14,2 20,5 32,7 Résultat net par action (en ) part du groupe 2,06 2,69 3,80 Résultat dilué par action (en ) part du groupe 1,93 2,42 3,52 66 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

35 FINANCE INDICATEURS D'EXPLOITATION ANR EPRA TRIPLE NET LTV NET DROITS INCLUS (Y.C. LIGNES CORPORATE) EN M PAR ACTION 41,50 % 40,60 % 44,10 % 189,9 M 216,7 M 20,0 22,1 25,7 137,1 M ANR EN VALEUR DE CONTINUATION RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN M PAR ACTION 10,1 M 11,7 M 12,6 M 20,5 M 32,7 M 148,4 M 202,5 M 238,8 M 21,6 23,6 27,8 14,2 M PAR ACTION 2,1 2,7 3,8 68 F R E Y - R A P P O R T D A C T I V I T É S

36 CRÉDITS PERSPECTIVES AREP Silvio d Ascia Chapman Taylor Denu & Paradon L35 Mariotti & associés Numéro 3 Malherbe Design Agence Giovanni Pace RBAA DT Architecture Lameynardie CRÉDITS PHOTOS Frank Barylko Frédéric Canon Michel Jolyot Isabelle Limbach Stephan Lucas Philippe Masson Benjamin Segura Superfocus Fred Laures Stéphanie Jayet CRÉATION & CONCEPTION : horizon-bleu.com

37 SIÈGE SOCIAL Parc d Affaires TGV Reims-Bezannes 1 rue René Cassin BEZANNES Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) BUREAU DE PARIS 29 rue des Pyramides PARIS

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