STATUTS. Dénomination de la Société : Société à responsabilité limitée au capital de.. Dirhams Siège social...

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1 Modèle des Statuts d une Société à responsabilité limité (SARL) STATUTS Dénomination de la Société : Société à responsabilité limitée au capital de.. Dirhams Siège social... LES SOUSSIGNES : - [ ] - [ ] Lesquels ont établi ainsi qu il suit les Statuts de la Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L) dont les caractéristiques sont les suivantes : TITRE PREMIER FORMATION OBJET DENOMINATION SIEGE SOCIAL DUREE ARTICLE 1 FORME Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts sociales créées et de celles qui pourraient l être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur et notamment le Dahir n du 05 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi n 5-96 ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE La société prend la dénomination de "..". Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivre des mots écrits visiblement et en toutes lettres «SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE» ou des initiales «S.A.R.L», l énonciation du montant du capital social, du siège social, ainsi que du numéro d immatriculation au registre du commerce. ARTICLE 3 OBJET La Société a pour objet tant au Maroc qu à l étranger :....

2 .. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilière et financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles le développement de la société. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision de l associé unique ou par décision collective des associés en cas de pluralité d associés. ARTICLE 5 DUREE La société est constituée pour une durée de 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce. Elle pourra être prorogée ou dissoute par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts. TITRE DEUXIEME APPORT CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 APPORTS Le montant constitutive du capital social de la société., société à responsabilité limitée appartiennent aux personnes nommées ci-après dans les répartitions suivantes : -.. : dirhams -.. : dirhams Soit au total, la somme de (.. DIRHAMS) : dirhams ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de (.) dirhams, divisé en. (..) parts de. (.) dirhams chacune, souscrite en totalité, intégralement libérées aux associés, soit : -.. :.. parts sociales -.. :.. parts sociales Soit au total, la somme de ( PARTS SOCIALES) : parts sociales ARTICLE 8 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

3 I - Le capital social pourra, avec ou sans prime, être augmenté, de quelque manière que ce soit, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, en vertu d une décision collective des associés, prise conformément aux présents statuts ; ces parts qui ne pourront en aucun cas faire l objet d une souscription publique, devront être entièrement libérés et toutes réparties lors de leur création. En cas d apports en nature, ceux-ci pourront, conformément à la loi, être évalués au vu d un rapport établi par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Tribunal statuant en référé à la demande de la gérance. II - Le capital social pourra également être réduit en vertu d une décision collective des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d un remboursement aux associés, d un rachat de parts ou d une réduction du montant nombre ou de nombre de parts tout dans les limites fixées par la loi. En aucun cas, elles peuvent porter atteinte à l égalité des associés. S il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l assemblée générale des associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaître à l assemblée générale leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l assemblée générale approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, les créanciers antérieurs peuvent former opposition dans les conditions prévues par la loi. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée à amener celui-ci, dans un délai maximum de un an, à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société n ait été transformée en société d une autre forme n exigeant pas de capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les représentants légaux de celle-ci en demeure de régulariser la situation. ARTICLE 9 PARTS SOCIALES Les parts ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, ni faire l objet d une souscription publique. Les droits de chaque associé dans la société résultent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties. Chaque associé peut se faire délivrer à ses frais des copies ou extraits de ces actes certifiés par un gérant. ARTICLE 10 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu un porteur pour chaque part sociale.

4 Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l un d entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers représentent valablement les parts à l exclusion des nus-propriétaires. Les héritiers et créanciers d un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux inventaires sociaux et décisions collectives des associés. ARTICLE 11 DROITS DES PARTS SOCIALES Chaque part a droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans les bénéfices et dans l actif social ; elle donne droit à une voix dans toutes les votes et délibérations. ARTICLE 12 LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sous réserve des disposition des articles 53 et 78 du Dahir du 13 février 1997 rendant les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ou l associé unique ne sont tenus, même à l égard des tiers que jusqu à concurrence du montant de leurs apports. Ils ne peuvent être soumis au-delà à aucun appel de fonds et ne peuvent être assujettis à aucune restitution des dividendes payés. ARTICLE 13 PARTS D INDUSTRIE Outre les parts de capital créées en représentation des apports en capital la société peut procéder dans les conditions déterminées par l article 51 du Dahir du 13 février 1997, à la création de parts sociales d industrie, destinées à rémunérer les apports en industrie qui lui sont faits ; ces parts d industrie, sans valeur nominale, ne concourent pas à la formation du capital social ; elles sont attribuées à titre personnel, ne sont pas cessibles et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation définitive de son activité dans la société pour quelque cause que ce soit. Les droits attachés aux parts d industrie sont définis lors de leur création ; la quotepart de l apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes ne peut être supérieur à celle de l associé qui a le moins apporté. ARTICLE 14 CESSION DE PARTS I - Toutes cession de parts se fera par acte sous signature privés ou par acte notarié. La cession n est opposable à la société qu après lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle dans un acte notarié, le tout dans les formes et conditions prévues par l article 195 du Dahir formant Code des Obligations et contrats ; toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d une copie de l acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d une attestation de ce dépôt au déposant. Elle n est pas opposable aux tiers qu après accomplissement de ces mêmes formalités et en outre, après publicité au registre de commerce.

5 II Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessible entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu au premier degré inclus. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et si les associés ne sont deux, à l unanimité. Lorsque la société comporte plus d un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37, 38 et 39 du code de procédure civile, soit par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre et les numéros des parts à céder et, s il s agit d une vente, le prix convenu. Si la société n a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession t à condition que l associé cédant possède ses parts sociales depuis au moins deux ans ou qu il les ait recueillies par suite de succession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus, d acquérir ou de faire les parts, à un prix fixé par voie d expertise. A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l assemblée de réduire le capital. La réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital social à un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l article 8, paragraphe 2, ci-dessus. Si, à l expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 2 n est intervenue, l associé pourra réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu il possède les parts sociales qui en font l objet depuis au moins deux ans ou qu il les ait recueillies par suite de succession. Si la société adonné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux alinéas 2 et 3 du paragraphe 2 du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. En tout état de cause, les associés fondateurs auront un droit de préemption, sur tout acquéreur étranger pour le rachat des parts cédées au prix qui aura été fixé par une décision collective des associés, déterminant la valeur de cession de ces parts chaque année, après l établissement du bilan, même si l exercice de ce droit a pour

6 conséquence de transporter à un seul associé la totalité de l actif et de passif du social. ARTICLE 15 DECES OU INCAPACITE D UN ASSOCIE La société ne sera pas dissoute par le décès, l interdiction, la liquidation des biens, le redressement judicaire ou la déconfiture, frappant l un des associés. En cas de décès d un associé, la société continue d exister entre les associés survivants et les héritiers et représentants du précédé pour le montant des droits de leur auteur dans la société. Les héritiers et représentants d un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l apposition des scellés sur les biens et papiers de la société ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l exercice de leurs droits s en rapporter au dernier inventaire social et aux décisions prises régulièrement par la collectivité des associés. Toutefois, les ayants-droits d un associé décédé auront la faculté, dans les six mois du décès d examiner au siège social, soit par eux, soit par expert comptable agréer par l Etat, les livres de comptabilité. ARTICLE 16 GERANCE TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIETE La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d eux, nommées par les associés dans les statuts ou par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée. En présence d un associé unique, celui-ci exerce les fonctions de gérant ou désigne un tiers pour les exercer. Le ou les gérants ont seuls, ensemble ou séparément, la direction des affaires sociales. Chacun d eux signe les engagements contractés au nom de la société, de sa signature personnelle précédée ou suivie des mots «POUR LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE». M..., associé et qui accepte est nommé gérant de la société pour une durée non limitée. Sa rémunération est fixée dans un acte postérieur. Il engage la société par sa signature et déclare accepter cette nomination en précisant qu il n existe de son chef aucune incompatibilité ou interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

7 Le ou chacun des gérants s ils sont plusieurs, a la signature sociale dont il ne pourra faire usage que pour les besoins de la société à peine de révocation et de dommageintérêts, et même de dissolution. ARTICLE 17 POUVOIR DES GERANTS Conformément à la loi, les gérants agissant ensemble ou séparément s ils sont plusieurs, jouissent vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, dans les limites de l objet de la société, tel qu il est défini à l article 2 ci-dessus, et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le ou les gérants exerceront les pouvoirs suivants concernant l administration de la société, qui ne sont qu énonciatifs et non limitatifs, savoir : - Représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes Administrations publiques ou privés ; - Nommer et révoquer tous agents et employés de la société, fixer leurs traitements, salaires, remises, gratifications et participations ainsi que les autres conditions de leur admission ou de leur retrait ; - Remplir toutes formalités pour soumettre la société aux lois du pays, nommer et révoquer tous agents responsables ; - Fixer les dépenses générales d administration ; - Toucher les sommes dues à la société et payer celles qu elle doit ; - Déterminer le placement des sommes disponibles et régler l emploi des fonds de réserve ; - Contracter toutes polices et tous contrats d assurances pour risques de toute nature que la société peut courir ou faire courir aux tiers ; - Souscrire, endosser, accepter, escompter, acquitter tous effets de commerce ; - Passer et autoriser tous traités, marchés adjudications, entreprises à forfait ou autrement, entrant dans l objet de la société ; - Demander ou accepter toutes concessions, faire toutes soumissions, prendre part à toutes adjudications, fournir tous cautionnements ; - Autoriser et réaliser toutes acquisitions et tous retraits, échanges, transferts et aliénations de valeurs, créances, droits et biens mobiliers quelconques ; - Consentir et accepter, céder et résilier tous baux et locations avec ou sans promesse de vente ou d achat ; - Faire toutes constructions, travaux, aménagement et installations ; - Se faire ouvrir dans toutes les banques du Maroc, tous comptes courants et d avances sur titres et créer tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes, opérer le dépôt et le retrait de toutes sommes, valeurs de quelque manière que ce soit ; - Se faire remettre ou retirer de l Administration des postes et télécommunications ou des colis postaux ainsi que de tous roulages, messagerie, douanes et compagnies de chemins de fer, les lettres recommandées ou non, les paquets, colis avec ou sans valeur déclarée à destination de la société ;

8 - Faire ouvrir et faire fonctionner tous compte de chèque postaux au Maroc, tirer et encaisser tous mandats postaux, faire tous virements et signer tous documents y relatifs ; - Autoriser, exclusivement pour le compte de la société, tous crédits et avances avec ou sans garanties spéciales ; - Contracter exclusivement pour le compte de la société, auprès de toutes banques, de tous établissements financières et généralement de tous tiers, tous emprunts par voie d ouverture de crédit ou autrement, avec ou sans garanties spéciales ; - Constituer des hypothèques sur les biens sociaux de la société ou des nantissements sur les fonds de commerce ; - Acquérir, vendre ou échanger les biens immeubles et les fonds de commerce appartenant à la société ; - Exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu en défendant ; - Représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de liquidation judicaire, adhérer à tous règlements amiables et à tous concordats, faire toutes remises, consentir la transformations de créances en droits sociaux, actions ou obligations ; - Autoriser tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations avec ou sans garanties et toutes mainlevées d inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, le tout avant ou après paiement ; - Arrêter les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis chaque année aux associés. - L opposition formée par un gérant aux actes d un autre gérant est sans effet à l égard des tiers, à moins qu il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur propre responsabilité, conférer toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires. ARTICLE 18 INTERDICTIONS A peine de nullité du contrat, il est interdit au(x) gérant(x) au associés personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique aux représentants légaux des personnes morales associées et aux conjoints, parents et alliés jusqu au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu à toute personne interposée. ARTICLE 19 REMUNERATION DES GERANTS Les gérants doivent consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires au bon fonctionnement de la société. Leur rémunération, qui sera portée aux frais généraux, pourra comprendre un traitement fixe et mensuel, et sera déterminée, dès constitution de la société, par décision des associés prise à la majorité des voix. Ils pourront avoir droit également à un pourcentage sur les bénéfices bruts ou chiffre d affaires, ce pourcentage sera fixé

9 par la collectivité des associés. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Cette décision restera valable jusqu à décision nouvelle. ARTICLE 20 RESPONSABILITE DES GERANTS Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire, relative aux engagements de la société. Il sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes lourdes qu ils pourraient commettre dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. A cette fin, les associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d entre eux de les représenter, tant en demande qu en défense, dans l action sociale contre les gérants. Le retrait en cours d instance d un ou plusieurs associés, soit qu ils aient perdu la qualité d associé, soit qu ils soient volontairement désistés, et sans effet sur la poursuite de ladite instance. Aucune décision de l assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d éteindre une action en responsabilité contre le ou les gérants pour faute commise dans l accomplissement de leur mandat. ARTICLE 21 REVOCATION DEMISSION DECES RETRAITE D UN GERANT I Le ou les gérants ne sont révocables que pour motifs légitimes par décision des associés représentant au moins trois quart des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. II Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement à la fin d un exercice social et à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, six mois au moins avant la clôture d un exercice, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander des dommages-intérêts au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime. Toutefois, la collectivité des associés pourra toujours accepter la démission d un gérant avec effet d une date ne coïncidant pas avec la clôture d un exercice.

10 Le gérant démissionnaire doit, s il n y a pas de cogérant, provoquer une assemblée générale des associés en vue de son remplacement, préalablement à la prise d effet de sa démission. Le décès d un gérant pas plus que sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n entraîne la dissolution de la société. En cas de décès d un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l effet de nommer un nouveau gérant. ARTICLE 22 CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS La cessation des fonctions d un ou plusieurs gérants n entraîne pas dissolution de la société. En cas de cessation de fonction d un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restant en fonction, assureront la gérance avec tous les pouvoirs indiqués à l article 14 ci-dessus. L incapacité légale ou l incapacité physique continue pendant six mois, d un gérant, entraîne de plein droit la cessation des fonctions et des avantages afférents à ces fonctions. En cas d impossibilité de remplir les fonctions par suite d accident ou de décès de tous les gérants, les associés pourront soit nommer un ou plusieurs gérants propriétaires ou non de parts sociales, soit dissoudre la société. ARTICLE 23 VERSEMENT DE SOMMES EN COMPTES COURANTS Chacun des associés du consentement de la gérance, pourra verser en compte courant ou, laisser sa part de bénéfice, ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus, toutes les sommes dont la société aurait l emploi ; les conditions d intérêts et de retrait de ces avances seront déterminées d accord entre les déposants et la gérance. TITRE QUATRIEME DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 24 DECISIONS ORDINAIRES DES ASSOCIES La volonté des associés s ils sont plusieurs, s exprime par les décisions collectives. Ces décisions collectives peuvent être prises à toute époque, mais les associés doivent être obligatoirement consultés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l exercice pour statuer sur l approbation du rapport de gestion, de l inventaire et des états de synthèse établis par les gérants. Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui indique l ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d une assemblée générale.

11 Tout associé, après avoir vainement demandé au(x) gérant(s) la tenue d une assemblée générale, peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, la désignation d un mandataire chargé de convoquer l assemblée générale et de fixer son ordre du jour. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulé. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. ARTICLE 25 REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu il possède. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que le mandant et le mandataire. Un associé ne peut se faire représenter par un tiers que si les autres associés l y autorisent à la majorité simple des associés présents ou dûment représentés à l assemblée. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. ARTICLE 26 DELIBERATION Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. ARTICLE 27 PROCES-VERBAUX COPIES EXTRAITS Les délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal, établi par le président de l assemblée générale et signé par lui, indiquant la date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents ou représentés et la part de chacun d eux, le rapport et les documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. ARTICLE 28 MODIFICATION DES STATUTS Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions de l alinéa précédent, la décision d augmenter le capital par incorporation de bénéfice ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. ARTICLE 29 VOTES PAR CORRESPONDANCE

12 L avis de chaque associé peut être demandé et donné par correspondance, dans ce cas, il est procédé comme suit : Le texte des résolutions proposées est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque associé. Les associés ainsi consultés, doivent faire parvenir leur vote au siège social, dans les dix jours de l envoi de la lettre recommandée, ci-dessus et les votes sont formulés pour chaque résolution. Tout associé régulièrement consulté qui n aura pas fait parvenir sa réponse dans le délai fixé, sera visé, par une seconde lettre recommandée, reproduisant les termes de la première que, faute par lui d avoir fait parvenir son vote, dans un nouveau délai de cinq jours il sera considéré comme s étant prononcé pour l adoption des résolutions proposées. TITRE CINQUIEME CONTROLE DES ASSOCIES COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 30 DROIT DE SURVEILLANCE DES ASSOCIES La gérance, responsable d un mandat, doit compter de ses actes aux associés dans les conditions suivantes : Le rapport de gestion, l inventaire, les états de synthèse, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l assemblée générale ordinaire annuelle. Pendant ce délai, l inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. A compter de la communication prévue à l alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l assemblée. L associé peut en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres, de l inventaire, des états de synthèse, du rapport du ou des gérants et, le cas échéant, du rapport ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées générales concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l aide d un conseiller. Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à comprendre la continuité de l exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant. ARTICLE 31 COMMISSAIRES AUX COMPTES

13 Les associés représentant au moins les trois quarts du capital peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. La désignation d un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clôture de l exercice social, le chiffre d affaires dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Même si ce seuil n est pas atteint, la nomination d un commissaire aux comptes peut être demandée au Président du Tribunal statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital. ARTICLE 32 ANNEE SOCIALE TITRE SIXIEME REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES L année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 33 INVENTAIRE BILAN Il est dressé, chaque année, en fin d exercice et, au plus tard, dans les six mois de la clôture de celui-ci, un inventaire général de l actif et du passif de la société et un bilan résumant l inventaire. Dans chaque inventaire la gérance tient compte des dépréciations survenues dans la valeur des biens composant l actif social et opère tous amortissements qu elle juge nécessaires. Le bilan transcrit sur un registre spécial et signé par les gérants dans le mois qui suit la clôture de l inventaire. Chaque associé a le droit de prendre communication de l inventaire et du bilan, mais seulement au siège social. ARTICLE 34 REPARTITION DES BENEFICES Les produits de l exercice, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales afférents à l exercice et de tous amortissements décidés par la gérance, constituent les bénéfices nets. Sur les bénéfices il est prélevé 5% pour constitution de la réserve légale, jusqu à ce que cette réserve représente au moins le dixième du capital social. Après ce prélèvement il est attribué aux parts sociales à titre de premier dividende une somme égale à 5% l an, des sommes dont ces parts sont non amorties, sans que, si les bénéfices d un exercice ne permettent pas ce paiement, les propriétaires des parts puissent le réclamer sur les bénéfices de l exercice ou des exercices subséquents. Le solde des bénéfices est réparti entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement aux parts sociales appartenant à chacun d eux.

14 Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et à la majorité, affecter tout ou partie de ce solde de bénéfices à un fonds de réserve général ou spécial dont ils déterminent l emploi et la destination. Les pertes, s il en existe, seront supportées par tous les associés, gérants et non gérants proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu aucun d eux ne puisse être tenu au-delà du montant de ses pertes. La mise en paiement des dividendes aura chaque année aux époques fixées par la gérance. ARTICLE 35 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES La gérance ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes présentent à l assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultations écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l un des gérants ou associés. L assemblée générale statue sur ce rapport ; le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l approbation préalable de l assemblée générale. Par dérogation au premier alinéa du présent article, lorsque la société ne comprend qu un associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s il y a lieu, pour l associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions du présent article s étendant aux conventions passées, avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société de conclues à des conditions normales. ARTICLE 36 LIQUIDATION En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du ou des gérants alors en fonctions, ou encore par un liquidateur étranger désigné à la majorité des trois quart du capital social. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus, selon les lois et usage du commerce, pour réaliser l actif mobilier et immobilier, éteindre le passif et régler tous comptes. Le produit de la liquidation servira successivement : 1. A éteindre le passif et toutes les charges sociales ;

15 2. A rembourser aux associés le montant de leurs apports ; Le surplus, formant le boni de liquidation, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d eux. ARTICLE 37 INTERDUCTION DE SCELLE ET D INVENTAIRE En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d apposition de scelles ni fait d inventaire civil sur l actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs héritiers ou ayant droit. ARTICLE 38 ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui pourraient naître au sujet de l exécution des présentes seront soumises au Tribunal de Première Instance du lieu du siège social, si les parties ne s entendent pas pour la constitution d un Tribunal arbitral. Les notifications et assignations ne seront valablement faites, qu au domicile étant notifies, chaque année, par les associés à la société. ARTICLE 39 FRAIS Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices. ARTICLE 40 PUBLICATION Les présents statuts seront déposés, conformément à la loi, au greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d une copie ou d un extrait des présentes pour effectuer les dépôts et publications prescrites par la loi et accomplir toutes autres formalités concernant directement ou indirectement la constitution de la présente société. Fait à..., le LES ASSOCIES