CREDIT AGRICOLE. DOCUMENTATON FINANCIERE LONG TERME relative à : un programme d émission de Titres négociables à moyen terme notés

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1 CREDIT AGRICOLE DOCUMENTATON FINANCIERE LONG TERME relative à : un programme d émission de Titres négociables à moyen terme notés d un plafond de 600 Millions d euros un programme d émission de Titres négociables à moyen terme non notés d un plafond de 200 Millions d euros (dont 200 Millions d euros subordonnés non notés) un programme d émission de Titres négociables à moyen terme subordonnés non notés d un plafond de 200 Millions d euros Programmes établis au nom de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 1BA l attention du chef de service 1

2 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord, NEU MTN Nom de l émetteur Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord Type de programme Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) 600 millions d euros Garant sans objet Notation du programme Noté par les agences S&P / Moody s Arrangeur sans objet Agent(s) domiciliataire(s) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel CHARENTE-PERIGORD Crédit Agricole SA CACEIS Bank Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant Crédit Agricole CIB Tullet Prebon Europ LTD Newedge Group Aurel BGC OTCEX Group (HPC) GFI SECURITIES LTD 25/04/2017 sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 2

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord, NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en 600 Millions d euros Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord Euro) 1.7 Forme des titres Description des titres émis : dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération est libre. À leur date de maturité, le principal des Titres Négociables à Moyen Terme doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être inférieurs au pair. Cependant, si l Emetteur émet des Titres dont la rémunération est liée à un indice ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor ou OIS. Le remboursement des titres s effectuera au pair, plus intérêts courus sauf en cas de taux d intérêt négatifs. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les titres négociables à moyen terme notés peuvent être remboursés avant maturité en accord * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

4 avec les lois et les réglementations applicables en France. Les titres négociables à moyen terme notés émis dans le cadre du Programme ne comporteront pas d options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les titres négociables à moyen terme notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé ou de rachat de titres négociables à moyen terme notés, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au Droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Euroclear France d émission 1.17 Notation(s) du programme Noté euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission MOODY S Charente-Perigord-credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWithDrawnI ncluded=0&emvalue=mdy: STANDARD & POOR S atings/details/-/instrumentdetails/debttype/srunsec/entityid/ Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 1.18 Garantie sans objet * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel CHARENTE-PERIGORD 30 Rue d Epagnac SOYAUX Crédit Agricole SA 12 place des Etats-Unis MONTROUGE cedex CACEIS Bank 1-3 place Valhubert PARIS 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Marché interbancaire ou toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole (par la Caisse Régionale ou par courtiers) Placement auprès de la clientèle par la Caisse Régionale elle-même. Courtiers utilisés : Crédit Agricole CIB Tullet Prebon Europ LTD Newedge Group Aurel BGC OTCEX Group (HPC) GFI SECURITIES LDT L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Philippe GAILLARD, Responsable du service Ingénierie Financière et Trésorerie Fax : Adresse mail : philippe.gaillard@ca-charenteperigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX Séverine TOURTOIS, Directeur Financier Fax : Adresse mail : severine.tourtois@ca-charenteperigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel * Français * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5

6 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel CHARENTE-PERIGORD 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse régionale de Crédit agricole Mutuel de CHARENTE PERIGORD, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit, dont le siège social est Rue d Epagnac, Soyaux (Charente) RCS ANGOULEME - Société de courtage d'assurance. Garantie financière et assurance de responsabilité civile professionnelle conformes aux articles L et L du Code des Assurances. Législation : L et suivants du Code Monétaire et Financier Tribunaux compétents pour les questions relatives à l émission : tribunal de commerce d Angoulême 2.3 Date de constitution 19/11/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 30, rue d Epagnac CS SOYAUX ANGOULEME CEDEX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés D Code APE : 6419 Z N SIREN : N SIRET : Objet social résumé La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel CHARENTE-PERIGORD effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Se reporter aux pages 19 à 30 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.8 Capital Montant du Capital souscrit au 31/12/2016 : ,16 euros, soit parts sociales et certificats coopératifs d associés (CCA), dont la valeur nominale unitaire s élève à 1,53 euros Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Charente Périgord est entièrement libéré. sans objet Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Indication des sociétaires détenant au moins 5% des parts sociales (hors CCA): - Caisse Locale BERGERAC parts sociales, soit 7% des parts sociales - Caisse Locale COGNAC parts sociales, soit 6,34% des parts sociales - Caisse Locale ANGOUMOISINE

7 parts sociales, soit 5,95% des parts sociales - Caisse Locale PERIGUEUX parts sociales, soit 5,16% des parts sociales Par ailleurs, parmi les certificats coopératifs d associés composant le capital social de la Caisse Régionale CHARENTE- PERIGORD, certificats coopératifs d associés sont détenus par la SACAM MUTUALISATION, cette dernière détenant par voie de conséquence 25% du capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Charente Périgord Marchés réglementés où les non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Se reporter à la page 18 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 28/03/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IAS/IFRS et interprétations IFRIC adoptées par l'union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes - ERNST & YOUNG Audit Représenté par M. Luc Valverde 1/2 Place des saisons COURBEVOIE PARIS LA DEFENSE Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger - KPMG Audit FS I Représenté par M. Philippe Saint-Pierre Tour EQHO 2 Av. Gambetta CS PARIS LA DEFENSE Cedex Se reporter aux pages 278 à 281 (comptes annuels) et pages 282 à 285 (comptes consolidés) du rapport financier 2016 annexé au présent dossier Se reporter aux pages 265 à 268 (comptes annuels) et pages 269 à 272 (comptes consolidés) du rapport financier 2015 annexé au présent dossier Sans objet, pas de titres de même nature émis à l étranger 7

8 2.17 Notation de l émetteur Noté par Moody s et Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel * * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur Laurent MARTIN, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Charente Périgord A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Le 25/04/2017, Fait à Soyaux, Le Directeur Général, Laurent MARTIN 9

10 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES - La notation attribuée par STANDARD & POOR S à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : /-/instrument-details/debttype/srunsec/entityid/ La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : credit-rating ?emsk=32&isMaturityNotDebt=0&isWithDrawnIncluded=0&e mvalue=mdy: Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaire s ou de l organe qui en tient lieu Identifiant Moody s Investors Services pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Charente-Périgord : Rapports financiers 2015 et 2016 de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Périgord /RapportFinancier2015.pdf /RapportFinancier2016.pdf Annexe III Avenant daté sous format électroniqu e et papier (signé) sans objet Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10

11 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Titres Négociables à Moyen Terme non notés Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Titres Négociables à Moyen Terme non notés 200 Millions d euros Sans objet Non noté Sans objet Type de programme Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Caisse Régionale de Crédit Agricole Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant Mutuel Charente Périgord Crédit Agricole SA Caceis Bank Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Périgord 25/04/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 11

12 3. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Titres Négociables à moyen terme non notés 1.2 Type de programme Titres Négociables à moyen terme non notés 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en 200 Millions d euros CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Euro) 1.7 Forme des titres Les Titres Négociables à Moyen Terme non notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. À leur date de maturité, le principal des Titres Négociables à Moyen Terme doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être inférieurs au pair. Cependant, si l Emetteur émet des Titres dont la rémunération est liée à un indice ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor ou OIS. Le remboursement des titres s effectuera au pair, plus intérêts courus sauf en cas de taux d intérêt négatifs. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des Titres Négociables à Moyen Terme non notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 12

13 initiale des émissions de Titres Négociables à Moyen Terme non notés doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Moyen Terme non notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres Négociables à Moyen Terme non notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Moyen Terme non notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à Moyen Terme non notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée Montant unitaire minimal des émissions En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Moyen Terme non noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre Négociable à Moyen Terme non noté euros ou tout autre montant supérieur 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Optionnel * d émission 1.17 Notation(s) du programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13

14 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Périgord : 30, rue d Epagnac CS SOYAUX ANGOULEME Cedex Crédit Agricole SA : 12, place des Etats Unis MONTROUGE Cedex Caceis Bank : 1-3 Place Valhubert PARIS 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Caisse régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD. l Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel * 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Philippe GAILLARD, Responsable du service Ingénierie Financière et Trésorerie Fax : Adresse mail : philippe.gaillard@ca-charenteperigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX Séverine TOURTOIS, Directeur Financier Fax : Adresse mail : severine.tourtois@cacharente-perigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel * Français *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 14

15 4. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD - Forme juridique : Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Commerce d Angoulême 2.3 Date de constitution 19/11/ Siège social et principal siège 30, rue d Epagnac administratif (si différent) CS SOYAUX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ANGOULEME Cedex D Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Se reporter aux pages 19 à 30 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.8 Capital Montant du Capital souscrit au 31/12/2016 : ,16 euros, soit parts sociales et certificats coopératifs d associés (CCA), dont la valeur nominale unitaire s élève à 1,53 euros Montant du capital souscrit et L intégralité du capital est libérée entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet 2.9 Répartition du capital Indication des sociétaires détenant au moins 5% des parts sociales (hors CCA) : - Caisse Locale BERGERAC parts sociales, soit 7% des parts sociales - Caisse Locale COGNAC parts sociales, soit 6,34% des parts sociales - Caisse Locale ANGOUMOISINE parts sociales, soit 5,95% des parts sociales - Caisse Locale PERIGUEUX parts sociales, soit 5,16% des parts sociales Par ailleurs, parmi les certificats coopératifs d associés composant le capital social de la Caisse Régionale CHARENTE- PERIGORD, certificats coopératifs d associés sont détenus par la SACAM MUTUALISATION, cette dernière détenant par voie de conséquence 25% du capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Charente Périgord. 15

16 2.10 Marchés réglementés où les non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Se reporter à la page 18 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 28/03/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IAS/IFRS et interprétations IFRIC adoptées par l'union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Représenté par M. Luc Valverde 1/2 Place des saisons COURBEVOIE PARIS LA DEFENSE 1 KPMG Audit FS I Représenté par M. Philippe Saint-Pierre Tour EQHO 2 Av. Gambetta CS PARIS LA DEFENSE Cedex Rapport des commissaires aux comptes Se reporter aux pages 278 à 281 (comptes annuels) et pages 282 à 285 (comptes consolidés) du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Se reporter aux pages 265 à 268 (comptes annuels) et pages 269 à 272 (comptes consolidés) du rapport financier 2015 annexé au présent dossier Sans objet, pas de titres de même nature émis à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Noté par les agences Moody s et S&P 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel * ** *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 16

17 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme non notés Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme non notés Monsieur Laurent MARTIN, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Périgord A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Le 25/04/2017, Fait à Soyaux, Le Directeur Général, Laurent MARTIN 17

18 ANNEXES Annexe I Notation du programme d émission Non noté Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Rapports financiers 2015 et 2016 de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente- Périgord - enteperigord/objets/esplibre/2015/rapp ortfinancier2015.pdf - enteperigord/objets/esplibre/2016/rapp ortfinancier2016.pdf Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 18

19 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Type de programme Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés 200 Millions d euros Sans objet Non noté Sans objet Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Caisse Régionale de Crédit Agricole Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant Mutuel Charente Périgord Crédit Agricole SA Caceis Bank Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Périgord 25/04/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 19

20 5. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Titres Négociables à moyen terme subordonnés non notés 1.2 Type de programme Titres Négociables à moyen terme subordonnés non notés 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en 200 Millions d euros CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD Euro) 1.7 Forme des titres Les Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. la législation en À leur date de maturité, le principal des Titres Négociables à Moyen Terme doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être inférieurs au pair. Cependant, si l Emetteur émet des Titres dont la rémunération est liée à un indice ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor ou OIS. Le remboursement des titres s effectuera au pair, plus intérêts courus sauf en cas de taux d intérêt négatifs. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés sera fixée conformément à la législation et à la *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 20

21 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de Titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés non notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Moyen Terme Subordonné non noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre Négociable à Moyen Terme Subordonné non noté euros ou tout autre montant supérieur En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.16 Système de règlementlivraison d émission Optionnel * *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 21

22 1.17 Notation(s) du programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel (liste exhaustive) Charente Périgord : 30, rue d Epagnac CS SOYAUX ANGOULEME Cedex Crédit Agricole SA : 12, place des Etats Unis MONTROUGE Cedex Caceis Bank : 1-3 Place Valhubert PARIS 1.20 Arrangeur Optionnel * 1.21 Mode de placement envisagé Caisse régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD. l Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel * 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Philippe GAILLARD, Responsable du service Ingénierie Financière et Trésorerie Fax : Adresse mail : philippe.gaillard@ca-charenteperigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX Séverine TOURTOIS, Directeur Financier Fax : Adresse mail : severine.tourtois@cacharente-perigord.fr Adresse postale : 30 rue d Epagnac SOYAUX 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel * Français *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 22

23 6. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse régionale de CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE PERIGORD - Forme juridique : Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Commerce d Angoulême 2.3 Date de constitution 19/11/ Siège social et principal siège 30, rue d Epagnac administratif (si différent) CS SOYAUX 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ANGOULEME Cedex D Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Se reporter aux pages 19 à 30 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.8 Capital Montant du Capital souscrit au 31/12/2016 : ,16 euros, soit parts sociales et certificats coopératifs d associés (CCA), dont la valeur nominale unitaire s élève à 1,53 euros Montant du capital souscrit et L intégralité du capital est libérée entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet 2.9 Répartition du capital Indication des sociétaires détenant au moins 5% des parts sociales (hors CCA) : - Caisse Locale BERGERAC parts sociales, soit 7% des parts sociales - Caisse Locale COGNAC parts sociales, soit 6,34% des parts sociales - Caisse Locale ANGOUMOISINE parts sociales, soit 5,95% des parts sociales - Caisse Locale PERIGUEUX parts sociales, soit 5,16% des parts sociales Par ailleurs, parmi les certificats coopératifs d associés composant le capital social de la Caisse Régionale CHARENTE- PERIGORD, certificats coopératifs d associés sont détenus par la SACAM MUTUALISATION, cette dernière détenant par voie de conséquence 25% du capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Charente Périgord. 23

24 2.10 Marchés réglementés où les non applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Se reporter à la page 18 du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 28/03/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IAS/IFRS et interprétations IFRIC adoptées par l'union européenne et applicables au 31 décembre Exercice fiscal 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Représenté par M. Luc Valverde 1/2 Place des saisons COURBEVOIE PARIS LA DEFENSE 1 KPMG Audit FS I Représenté par M. Philippe Saint-Pierre Tour EQHO 2 Av. Gambetta CS PARIS LA DEFENSE Cedex Rapport des commissaires aux comptes Se reporter aux pages 278 à 281 (comptes annuels) et pages 282 à 285 (comptes consolidés) du rapport financier 2016 annexé au présent dossier 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Se reporter aux pages 265 à 268 (comptes annuels) et pages 269 à 272 (comptes consolidés) du rapport financier 2015 annexé au présent dossier Sans objet, pas de titres de même nature émis à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Noté par les agences Moody s et S&P 2.18 Information complémentaire sur Optionnel * l émetteur *Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 24

25 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme subordonnés non notés Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme subordonnés non notés Monsieur Laurent MARTIN, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente Périgord A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée 3.3 Date, lieu et signature Le 25/04/2017, Fait à Soyaux, Le Directeur Général, Laurent MARTIN 25

26 ANNEXES Annexe I Notation du programme d émission Non noté Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 9 Rapports financiers 2015 et 2016 de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente- Périgord - enteperigord/objets/esplibre/2015/rapp ortfinancier2015.pdf - enteperigord/objets/esplibre/2016/rapp ortfinancier2016.pdf Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet 9 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 26