(1) Depuis le 1 er janvier 2013, le CFCAL est entré dans le groupe d'intégration fiscale du Crédit Mutuel Arkéa. 1, rue du Dôme à STRASBOURG

Transcription

1 unique et pluriel rapport annuel 2013

2 Note 23. Ventilation de l effectif Cadres Techniciens Total Note 24. Impôts sur les sociétés Charges des impôts courants sur le résultat groupe Produits intégration fiscale SCF (1) Total (1) Depuis le 1 er janvier 2013, le CFCAL est entré dans le groupe d'intégration fiscale du Crédit Mutuel Arkéa. Note 25. Tableau des filiales, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Capital Capitaux propres Quotepart du capital détenue en % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES FILIALES (50% au moins du capital détenu par la société) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société PNB ou chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l exercice CFCAL - Société de Crédit Foncier (Siren ) 1, rue du Dôme à STRASBOURG , (1) SARL LA GÉRANCE FINANCIÈRE (Siren ) 1, rue du Dôme à STRASBOURG (2) 38 PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DÉTENUS A LONG TERME Titres de participation Titres de l'activité de portefeuille 30 (1) PNB (2) Chiffre d affaires SCF rapport annuel agb_210x297_cfcal_rapport_annuel_01-45.indd.indd 2 26/03/14 09:35 agb_210x297_cfcal_rapport_annuel_46-60_notes.indd 59 26/03/14 09:42 couverture.indd 2 26/03/14 13:58

3 04 Conseil d administration 2013 Chiffres clés 06 Rapport de gestion du Conseil d administration à l Assemblée générale 22 Résolutions proposées à l Assemblée générale mixte 26 Résultats consolidés Normes IFRS 34 Comptes sociaux 40 Annexes CFCAL rapport annuel

4 PARTIE 1 CONSEIL D ADMINISTRATION 2013 Conseil d administration au 31 décembre 2013 M. Dominique ANDRO, Président du Conseil d administration CRÉDIT MUTUEL ARKÉA représenté par M. Yves GOURHANNIC FINANCO représenté par M. Bruno GUIVARC H M. Robert ALLEMON M. Antoine COUTIERE M. Jean-Charles DURRENBERGER M. Jean-Pierre LE TENNIER M. Patrick LE PROVOST Mme Corinne MOREAU M. Benoît PREVOSTO Évolution de la composition du Conseil d administration au cours de l exercice 2013 M. Patrick LE PROVOST a été nommé administrateur lors de l Assemblée générale du 12 avril 2013 en remplacement de M. Olivier MORALES dont le mandat est arrivé à échéance. Direction générale M. Philippe BONDOUX Commissaires aux comptes Titulaires La société MAZARS, demeurant Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault Courbevoie représentée par ses associés Messieurs Charles de BOISRIOU et Valentin WITTMANN. La société DELOITTE & associés demeurant 185, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine représentée par son associé M. Jean-Marc MICKELER. Suppléants Mme Anne VEAUTE demeurant Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault Courbevoie. La société BEAS, demeurant 7-9 Villa Houssay, Neuilly-sur-Seine, représentée par son associée Mme Mireille BERTHELOT.

5 188,4 188, , ,5 Chiffres clés 1 147, , , ,5 974,0 988,5 974,0 988,5 139,3 149,7 157,0 139,3 168,7 149,7 157,0 188,4 168,7 188,4 974,0 988, ,5 974, ,6 988, , , ,6 Total 1 012,5 du bilan (en millions d euros) 139,3 149,7 157,0 139,3 168,7 149,7 Fonds Propres (en millions d euros) 157,0 188,4 168,7 188,4 168, , ,5 168,7 157,0 157,0 149, ,6 149, ,6 139,3 139, , ,5 974,0 988,5 974,0 988, ,8 287, , , , ,2 241,1 241,1 942,0 942,5 978,7 942,0 942, ,2 978,7 Encours des prêts (en millions d euros) 1 268, , ,7 114,8 Volume de production (en 170,4 millions d euros) 136,8 136,8 114,8 241,1 170,4 287,8 241,1 287,8 942,0 942,5 978,7 942,0 942,5 978,7 170,4 170,4 287,8 287, , ,7 136,8 136, , ,2 114,8 114,8 241,1 241, ,7 978, ,0 942,5 942, , ,4 170,4 114,8 136,8 114,8 136, Produit Net Bancaire Résultat Net (en millions 2011d euros) (en millions d euros) , ,9 51,2 51,2 17,3 17,8 17,3 16,9 17,8 17,3 16,9 17,3 40,3 41,7 40,6 40,3 42,9 41,7 40,6 42,9 20,9 20,9 51,2 51,2 17,3 17,8 16,9 17,3 17,3 17,8 16,9 17,3 40,3 41,7 40,6 40,3 42,9 41,7 40,6 42,9 20,9 20,9 51,2 51,2 17,3 17,8 17,3 16,9 17,8 17,3 16,9 17, ,9 42,9 41, , ,3 40, ,3 40,6 CFCAL rapport annuel

6 Rapport de gestion du Conseil d administration à l Assemblée générale agb_210x297_cfcal_rapport_annuel_01-45.indd.indd 6 26/03/14 09:35

7 07 CFCAL rapport annuel

8 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Madame, Monsieur, cher actionnaire, Après une année 2012 très mouvementée, le contexte économique s est stabilisé en 2013 permettant au CFCAL de réaliser l une des meilleures performances de son histoire. Il a néanmoins subsisté une certaine volatilité sur les marchés engendrée par des risques politiques et institutionnels. En effet, les problèmes budgétaires des États sont restés au cœur de l actualité tant aux États-Unis, qu en Europe ce qui a engendré des abaissements ou mises sous surveillance de notes par les agences de rating pour plusieurs d entre eux. Cependant, ce sont davantage des éléments de nature politique et institutionnelle qui ont été la source de l instabilité sur les marchés. Effectivement, l importance de l intervention des banques centrales dans l économie avec des politiques monétaires expansionnistes, a apporté de l incertitude sur les marchés. Ceux-ci se sont interrogés sur leur nature, leur mise en place, leur taille, leur durée, leur maintien ou leur retrait En Europe, la Banque Centrale Européenne opère une stérilisation de ses injections monétaires et utilise l arme conventionnelle des baisses de taux. En revanche, la Réserve Fédérale Américaine dont le 3 e assouplissement quantitatif fait croître le bilan de 85 Md$/mois est une pièce importante du puzzle économique mondial. Les anticipations des agents sur une continuité ou un arrêt de ce programme de rachats d actifs ont entraîné de la volatilité tout au long de l année sur les marchés financiers. Malgré des soubresauts, les spreads de refinancement du CFCAL sont dans l ensemble restés stables, et l établissement a pu bénéficier d un environnement de taux bas pour opérer son refinancement. Ce contexte a permis à la société de poursuivre une politique commerciale de conquête, tout en maintenant ses marges commerciales. Le marché du regroupement de crédits avec garantie hypothécaire en France est resté stable. Il est estimé à 1,1 milliard d euros auprès des établissements de crédits spécialisés (contre 1 milliard d euros en 2012). Le CFCAL, pour sa troisième année consécutive, réalise une des plus fortes progressions du secteur avec une production de crédits hypothécaires en hausse de près de 20 % sur l année. Le Conseil d administration remercie l équipe de la Direction générale et l ensemble des salariés du CFCAL pour avoir permis à l entreprise d atteindre de tels résultats. Dominique Andro Président du Conseil d administration

9 Activité du Groupe Le CFCAL-Banque intervient essentiellement dans le domaine de la restructuration de crédits de particuliers et de professionnels en difficulté financière et de personnes n ayant plus ou pas accès au marché traditionnel du crédit. Les demandes de prêts sont apportées par un réseau de 400 Intermédiaires en Opérations de Banque et Services de Paiement (IOBSP) indépendants sur tout le territoire métropolitain ayant la qualité de mandataire non exclusif ou de courtier. Le groupe CFCAL dispose d une Société de Crédit Foncier (CFCAL-SCF), société financière filiale à 100 % de CFCAL-Banque, qui a pour objet essentiel l émission d obligations foncières adossées à la production de crédits qui peut contribuer au refinancement du Groupe CFCAL. Dans un environnement commercial en profonde mutation avec la sortie d acteurs de longue date tels que CGI et Aerios (CIF) et l entrée sur le marché de Crédilift et Créatis qui lancent une offre de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire, le CFCAL est reconnu par ses partenaires comme un acteur stable et solide du marché du regroupement de crédits. Il poursuit sa stratégie de spécialiste responsable et pérenne avec une gamme de produits attractive tout en conservant une approche sélective et rigoureuse de ses risques. Le cumul des réalisations 2013 se monte à 287,7 M contre 240,6 M au 31 décembre 2012 (+19,6 %). Les encours de crédits progressent significativement pour s établir à M au 31 décembre 2013 (+ 14,7 % sur l année) en raison de la forte augmentation de la production mais aussi grâce à des remboursements anticipés limités. Opérations de crédit Encours brut des crédits début d exercice Prêts aux particuliers et prêts professionnels Crédits hypothécaires en compte (OCH) Augmentations de l année Prêts aux particuliers et prêts professionnels Financement du développement local Crédits hypothécaires en compte (OCH) Diminutions de l année Variation activation des commissions charges et produits (normes IFRS) Encours brut des crédits fin d exercice CFCAL rapport annuel

10 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Faits significatifs CFCAL maintient sa place de second du marché Tout au long de l année, le CFCAL a travaillé sur son organisation pour maîtriser la montée en charge et la qualité de sa production. Durant cette période, le réseau des intermédiaires a fait confiance au CFCAL qui reste perçu comme un acteur pérenne du marché. Le CFCAL a renforcé ses partenariats avec certains apporteurs. L entrée sur le marché de Créatis et de Crédilift n a pas impacté sa performance. Saisie en ligne des dossiers avec un système de notation des crédits Les dossiers de crédit dès leur saisie en ligne sont classés dans neuf catégories selon le risque de défaut apprécié sur base de caractéristiques individuelles, de techniques statistiques et en utilisant des données historiques. La notation des crédits permet d accélérer le traitement des dossiers simples et notés les moins risqués et de donner plus rapidement aux apporteurs une pré-acceptation des demandes de prêts transmises. Entrée en vigueur de la nouvelle réglementation relative aux intermédiaires en opération de banque et service de paiement (15 avril 2013) La mise en œuvre de la nouvelle règlemention applicable à l intermédiation en opération de banque et service de paiement a nécessité la révision complète des procédures d entrée en relation avec les apporteurs et la refonte des conventions de partenariats. Réorientation de l activité bancaire du CFCAL Dans un contexte de montée en charge de l activité de crédit qui nécessite de mobiliser toutes les ressources de la société en ce sens, alors que l activité de guichet est en décrue depuis plusieurs années, non contributive aux résultats de l entreprise, et dont le maintien nécessiterait à brève échéance un investissement important, la société devait s interroger sur la pérennité de l activité de services de caisses aux particuliers (gestion de comptes de dépôts, de comptes titres et de location de coffre-fort). Les nouvelles orientations consistent à cesser progressivement l activité de services de caisse tout en préservant les encours d épargne. L étude de leviers de développement de la collecte d épargne est engagée pour identifier le modèle économique adéquat. Déclassement d une convention règlementée La convention d intégration fiscale signée entre CFCAL-Banque et Crédit Mutuel Arkéa était classée dans la catégorie des conventions réglementées. De ce fait, elle donne lieu à un suivi annuel présenté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, rapport lui-même soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire. Du fait de l application de la méthode de la neutralité consistant à faire supporter à la filiale la même charge d impôt qu elle supporterait en l absence d intégration fiscale, cette convention est considérée comme conclue à des conditions normales. Aussi, le Conseil d administration du Crédit Mutuel Arkéa, lors de sa séance du 28 novembre 2013 et le Conseil d administration de CFCAL-Banque lors de sa séance du 19 décembre 2013, ont décidé, de ne plus qualifier de convention réglementée, la convention d intégration fiscale et se sont prononcés favorablement sur le déclassement de ladite convention en vigueur. Perspectives d avenir En 2014, le CFCAL poursuivra sa stratégie consistant à consolider sa position d acteur de référence du marché du regroupement de crédits avec garantie hypothécaire en stabilisant son niveau de production et en investissant dans l industrialisation de ses processus d octroi de crédits. Le marché national devrait se maintenir à un niveau identique. Le CFCAL restera vigilant aux évolutions réglementaires en cours (entrée en vigueur de la loi Hamon sur le crédit à la consommation et notamment du fichier positif), aux actions de la concurrence notamment celles des nouveaux entrants et à une éventuelle dégradation du marché de l immobilier. Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à laquelle le rapport est établi Néant Les résultats de l activité Données consolidées Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 sont préparés conformément aux normes IFRS. À compter de l exercice 2013, les comptes consolidés ne font plus l objet d audits de la part des commissaires aux comptes et ne sont plus publiés. Changement comptable Néant Résultats En s appuyant sur une bonne performance commerciale, tout en bénéficiant d un refinancement sur les marchés financiers favorables, le groupe CFCAL a réalisé un produit net bancaire de 51,2 M contre 42,9 M au 31 décembre 2012 (+19,3 %). À noter, la forte progression des intérêts de crédit (+6 M par rapport à 2012) portée par l augmentation des encours et la bonne marge sur stock. Le PNB tient compte d un élément exceptionnel relatif à la plus-value de 1,7 M générée par la cession du portefeuille titre. Les frais de gestion s établissent à 15,49 M en hausse de 8,33 % par rapport à 2012 notamment en raison d investissements en prestations informatiques et consultants afin d améliorer et automatiser la chaîne de productions et les fonctions supports. Par ailleurs, il est tenu compte d un redressement URSSAF de 270 K. Hors ces éléments non récurrents, les charges d exploitation restent bien maîtrisées. Le résultat brut d exploitation s inscrit à 35,7 M en forte progression par rapport à l exercice 2012 (28,6M au 31 décembre 2012). Malgré l augmentation des frais de gestion, le coefficient d exploitation du groupe CFCAL reste confortable et affiche 30,3 % pour l année 2013 contre 33,3 % en 2012.

11 Le coût du risque, en évolution positive, passe de 2,2 M à 3,9 M. Après prise en compte de la charge fiscale, le résultat net 2013 s élève à 20,9 M contre 17,2 M au 31 décembre Faits marquants de l exercice Néant Données sociales du CFCAL-Banque Les états financiers sociaux sont établis selon les normes françaises car il n est pas permis de décliner les normes IFRS dans les comptes sociaux. Changement comptable Néant Résultats Le produit net bancaire s élève à 15 M contre 10,4 M au 31 décembre 2012 (+ 44,2 %). En compléments des indications formulées sur les comptes consolidés, il convient de noter que les plus-values de cession du portefeuille titre, imputées uniquement sur les comptes sociaux de CFCAL-Banque, ont un impact plus significatif. Le résultat brut d exploitation passe de 7,7 M en 2012 à 12,0 M en Les charges générales d exploitation sont similaires à 2012 soit une somme de 3,0 M. Le CFCAL-Banque affiche un résultat net à 8,5 M contre 6,4 M en 2012 (+32,8 %). Situation d endettement Début 2013, le groupe CFCAL bénéficie d un engagement écrit de refinancement de 250 M par année civile pour sa société de crédit foncier émanant du Crédit Mutuel Arkéa. Cet engagement a été porté à 350 M en cours d année pour suivre la montée en puissance de la production. En 2013, CFCAL-SCF a emprunté 277 M au Crédit Mutuel Arkéa sous forme de prêts interbancaires, dans le cadre de cet accord. De manière générale, le Crédit Mutuel Arkéa souhaite apporter à sa filiale le volume de refinancement nécessaire à son bon fonctionnement et à la croissance de son activité. Indépendamment de l accord spécifique à la société de crédit foncier, CFCAL- Banque a également emprunté 104 M sous forme de prêts interbancaires au Crédit Mutuel Arkéa. Le Groupe CFCAL se refinance tous les mois par des emprunts en fonction de ses besoins. Cette technique permet un ajustement rapide en cas de variation de taux et un adossement actif/passif rigoureux. L essentiel de l activité du groupe est porté par la filiale CFCAL-SCF tant sur les encours de prêts que sur le refinancement. La note des obligations foncières du CFCAL-SCF a été dégradée à A perspective stable suite à une revue à la baisse de l appréciation du système bancaire français par Standard & Poor s. En outre, constatant l absence de nouvelles émissions de titres par CFCAL- Banque, le CFCAL a cessé de faire noter par Standard & Poor s, ce programme spécifique à CFCAL-Banque. Financement des opérations de crédit Encours brut des ressources début d exercice Emprunts obligataires Bons à moyen terme négociables Certificats de dépôts négociables (Court terme) Emprunts interbancaires Augmentations de l année Emprunts obligataires Bons à moyen terme négociables Certificats de dépôts négociables Emprunts interbancaires Autres ressources 31 Diminutions de l année Variation activation des commissions (normes IFRS) Encours brut des ressources fin d exercice CFCAL rapport annuel

12 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 378 Production de crédit 227 Emprunts moyen et long 179 terme 186 (en millions d euros) Production de crédit Emprunts moyen et long terme Production de crédit Emprunts moyen et long terme Encours des prêts et des ressources (en millions d euros) Encours brut des crédits Ressources à long et moyen terme Délais de paiement des fournisseurs Encours brut des crédits Ressources à long et moyen terme À la clôture de l exercice 2013, le solde fournisseurs se décomposait comme suit : Règlement à 10 jours % % Règlement à 30 jours 0 0 % 0 0 % Règlement à 60 jours 0 0 % 0 0 % Règlement au-delà de 60 jours 0 0 % 0 0 % Total Limites prudentielles Ratios prudentiels (résultats du groupe consolidés normes IFRS) 2012 Pro Forma 2012 (calcul du ratio de solvabilité sans résultat intermédiaire) 2013 Minimum (1) Ratio Européen de solvabilité 19,78 % 17,91 % 17,03 % 8 % (2) Coefficient de liquidités CFCAL-BANQUE SOCIAL 139 % 139 % 145 % 100 % CFCAL-SCF SOCIAL 148 % 148 % 152 % 100 % Grands risques Néant Néant Néant Néant (1) Application Bâle II. - (2) Calculé sur base individuelle.

13 Gestion des Risques Le groupe CFCAL est exposé aux risques suivants : risque de crédit, risque de liquidité, risque de taux, risque opérationnel. Le management du groupe CFCAL et de ses filiales est assuré par le Directeur général qui s appuie sur son comité de direction générale composé de cinq directeurs. Le Directeur général présente régulièrement au Conseil d administration des indicateurs permettant d apprécier le niveau des risques inhérents à l utilisation des instruments financiers et les systèmes de maîtrise de ces risques. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière liée à une incapacité du client ou d une contrepartie à honorer ses échéances contractuelles. Pour le groupe CFCAL, ce risque provient essentiellement des créances clients. L exposition au risque de crédit est liée à la fois aux caractéristiques individuelles et à la qualité du bien immobilier mis en garantie. Au regard du niveau du risque de contrepartie, la sélection des clients repose en amont sur une analyse individuelle manuelle de chaque dossier par un analyste de crédit et le passage devant les instances de validation des crédits en fonction du schéma délégataire. Les critères de sélection en tenant compte du système de limites du groupe CFCAL sont examinés et révisés au moins une fois par trimestre par le comité de produits. Parmi les membres de ce comité, sont présents un juriste et un représentant du Pôle Finance et Risques. Dès le premier incident de paiement, le client est relancé par courrier et immédiatement pris en charge par un agent de la cellule téléphonique qui prend contact avec le débiteur. En cas de non résolution, après trois relances, le dossier est affecté à un agent gestionnaire. Celui-ci peut utiliser des outils afin de proposer des solutions d apurement de l impayé du client en tenant compte du système de délégation de pouvoir du CFCAL. Le système d information génère systématiquement selon une périodicité prédéfinie (quotidienne, mensuelle ) ou à la demande, des états permettant à l entité de contrôle hiérarchique de contrôler efficacement l activité du département. Certaines opérations traitées au Département Gestion des Crédits font l objet d une validation par le responsable avant signature. Il s agit des abandons de créances, des transferts de dossiers au département contentieux, des demandes de baisse de taux, des renégociations de l indemnité de remboursement anticipé. Une fiche normée et disponible sur le système d information doit être soumise pour chaque opération au responsable en vue de sa validation. Entre 3 et 6 échéances impayées, les dossiers sont transmis au service contentieux composé principalement de juristes spécialisés en recouvrement. Ce service peut prolonger le recouvrement à l amiable. En cas d échec, il prononce la déchéance du terme et entreprend les actions de recouvrement judiciaire (saisie, mise en jeu juridique de la garantie hypothécaire ). Nouvelle production La production totale sur 2013 est en forte progression (+20 %). Les réalisations de prêts hypothécaires classiques en représentent 89 %, portées par le produit Hypo Immo (part des prêts immobiliers supérieure à 60 % lors de la demande de la restructuration des dettes des emprunteurs) dont la croissance est forte ; la part des prêts risqués reste contenue, les HypoWash (prêts avec fichage FICP) à 7 % et les professionnels à 4 %. Le montant moyen des prêts est stable à 103 K, de même que la durée moyenne à 20 ans, tandis que la part des prêts à taux variable est en hausse avec une part de 21 % des nouvelles réalisations contre 10 % l an dernier. En moyenne l endettement des emprunteurs est ramené de 60 % à 28,8 %, contre 65 % à 29,4 % l année précédente (effet des prêts immobiliers), traduisant un risque d échéance plus faible. Les demandes de dossier sont supérieures à l année passée mais le taux d acceptation est en recul à 29 %. Encours total L encours total est en progression constante, en hausse de 14 % sur un an. Le volume de prêts HypoWash (produit le plus risqué) est stable à 211 M (16 %), et les produits Hypo First et Immo (segment le moins risqué) atteignent 144 M (11 %). Les produits Hypo Professionnels et Patrimoines sont à 46 M (4 %). Les générations 2011, 2012 et 2013 sont désormais les plus représentées avec celle de 2007, et les trois quarts de l encours sont postérieurs à Le segment des prêts notés (particuliers) représente M (92 %) dans l encours global, dont 647 M ayant une probabilité de défaut inférieure à 10 % et 71 M une probabilité supérieure à 20 %. La nouvelle production se concentre dans les classes peu et moyennement risquées, et les dernières classes progressent plus lentement que l encours global. Défaut Les encours en état impayé - 3 mois varient autour de 7 % et sont en légère baisse sur un an. Le taux de douteux litigieux est en baisse depuis 2012 et s établit à 10,89 % à fin 2013 (baisse confirmée sur les encours de plus d un an). L encours déchu suit ce recul et se monte à 53 M. La dégradation des générations de prêt 2007 et 2008 persiste (DL > 25 %), du fait de la forte représentation des prêts HypoWash deux fois plus dégradés que les prêts classiques. Les courbes de sinistralité illustrent toutefois la meilleure qualité des générations récentes. CFCAL rapport annuel

14 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Information sur le risque de crédits Répartition encours total par état au Courbe de sinistralité (DL) par génération au % 2006 Impayé 6,4 % DL 10,9 % 10 % % 2012 Normal 82,7 % 6 mois 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 6 ans 7 ans État impayé par type de prêt Type de prêt Taux impayé Variation Moy Hypothécaire classique ,36 % 2,7 % 6,43 % Dont Hypo First ,58 % 272 % 0,35 % Dont Hypo Immo ,57 % % 2,66 % HypoWash (hors prof.) ,31 % - 8,5 % 13,78 % Hypo Patrimoine et Prof ,24 % 9,6 % 2,47 % Autres (Coll., Conso., OCH) ,90 % - 32,9 % 9,49 % Total ,43 % - 1,7 % 8,06 % an Type de prêt État douteux litigieux par type de prêt Taux DL Variation Moy Hypothécaire classique ,50 % 10,7 % 10,43 % 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 6 ans 7 ans Dont Hypo First ,58 % 86 % 0,08 % Dont Hypo Immo ,33 % 256 % 0,28 % HypoWash (hors prof.) ,28 % - 7,7 % 20,85 % Hypo Patrimoine et Prof ,77 % % 0,19 % Autres (Coll., Conso., OCH) ,05 % - 20,0 % 24,76 % Total ,89 % 4,0 % 12,99 % Évolution des impayés

15 Évolution des impayés ,5 % 19,5 % 18,9 % 18,6 % 18,9 % 19,2 % 19,3 % 18,9 % 18,6 % 18,9 % 19,2 % 19,3 % 18,3 % 18,3 % 17,8 % 17,8 18,3 % % 18,3 18,3 % % 18,3 % 17 17,5 % 17,517,6 % % 17,6 % 17,3 % 17,3 % 1515,1 % 15,115,2 % % 15,215,5 % % 15,5 15,0 % % 15,014,9 % % 14,914,8 % % 14,814,9 % % 14,9 14,6 % % 14,6 15,1 % % 15,115,0 % % 15,0 15,0 % % 15,0 14,4 % % 14,4 % 13,8 % 13,8 % % 12 % 12,1 % 12,112,3 % % 12,3 % 11,8 % 11,811,7 % % 11,711,8 % % 11,8 11,8 % % 11,8 11,5 % 11 % 11,5 11,8 % % 11,8 11,8 % % 11,8 11,8 % % 11,8 11,3 % % 11,3 % 10,9 % 10,9 % 9 77,5 % 7,5 % 6,8 % 7,0 % 7,4 % 7,5 % 6,8 % 7,0 % 7,4 % 7,5 % 6,4 % 6,4 % 6,6 % 6,6 % 6,3 % 6,3 % 6,4 % 6,4 % 6,5 % 6,5 % 6,3 % 6,3 % 6,4 % 6,4 % 5 5,7 % 5,7 % Emprunts Taux impayé Taux impayé + DL + DL Taux impayé Taux impayé Taux DL Taux DL Taux DL Taux encours DL encours 1 an 1 an Garantie Le ratio hypothécaire moyen s établit à 56 % à fin 2013 (en hausse de 2,3 points en raison notamment de la réévaluation des valeurs vénales en juin), avec une répartition concentrée entre 50 % et 80 %. Le ratio hypothécaire moyen de 69 % pour les prêts DL reflète un niveau de garantie acceptable. Les ratios hypothécaires sur les nouvelles réalisations sont en hausse par rapport à l an passé (59.8 % versus 58.1 %). Cette hausse s explique notamment par la forte croissance du produit Hypo Immo, le produit le moins risqué qui se caractérise par un ratio hypothécaire élevé par rapport au produit hypothécaire classique, gamme centrale de la production nouvelle. Globalement les montants d encours sont couverts à 99.8 % par des garanties de rang 1 ou cautionnements. Dans le cadre de l appréciation du risque maximal de crédit, le CFCAL a retenu deux scénarii : Stress sur les sûretés (baisse des prix immobiliers de 20 %) : Étant spécialiste des prêts hypothécaires de restructuration des dettes, le CFCAL a mesuré l impact d une décote des valeurs vénales des sûretés de 20 % sur son compte de résultat. Cette décote conduirait à une augmentation des provisions de K, soit 16 % de hausse, et à un recul du résultat avant impôt de 13 % à K. Stress sur la qualité des encours (augmentation de l encours douteux litigieux de 20 %) Le CFCAL a également évalué l impact d une augmentation de l encours douteux litigieux de 20 % sur son résultat. Cette augmentation aboutirait à une augmentation des provisions de K et à un recul du résultat avant impôt de 17 % à K. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque d incapacité à honorer ses échéances. Afin de mesurer son exposition au risque de liquidité le CFCAL, dans sa gestion ALM, a mis en place plusieurs indicateurs, calculés de manière régulière. À court terme, les indicateurs mis en place sont les suivants : les tableaux prévisionnels de trésorerie ; Le coefficient de liquidité à 1 mois avec le respect du ratio emplois/ ressources 120 % ; À long terme, les indicateurs mis en place sont les suivants : le tableau de financement incluant les besoins de liquidité futurs, à l horizon N+5 ; le gap de liquidité ; l impasse de liquidité pondérée sur 5 ans ; le ratio de couverture annuelle des emplois par des ressources privilégiées. Stress-scénario sur le risque de liquidité Au , le CFCAL dispose d un engagement de refinancement du Crédit Mutuel Arkéa de 350 M pour l année civile 2014, pour la SCF. À date, en cas de choc majeur sur la liquidité, l établissement peut mettre en place le plan suivant : arrêt de la production de crédits ; pas de distribution de dividendes ; arrêt des travaux d aménagement de son parc immobilier ; utilisation des seules autorisations de découvert Crédit Mutuel Arkéa de 10 M. Compte tenu de ces éléments et sans avoir recours à son actionnaire, le CFCAL peut faire face, en utilisant ponctuellement les facilités de caisse confirmées, à ses exigibilités (tombées d échéances de lignes de refinancement à court terme incluses) durant 8 mois. CFCAL rapport annuel

16 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Risque de taux d intérêt Le risque de taux est géré en adossant de façon la plus étroite possible en taux et en maturité les emplois et les ressources. Ces ressources, de faibles montants unitaires, sont levées au fur et à mesure avec des caractéristiques arrêtées qui tiennent compte également du système de limites du groupe Crédit Mutuel Arkéa (notamment la limite de l impasse de liquidité pondérée sur 5 ans liée aux contraintes Bâle III). Pour mesurer le risque de taux, le Pôle Finance et Risques : établit des états de gaps de taux fixés et de gaps de liquidité conformément aux normes groupe Crédit Mutuel Arkéa ; surveille le respect du système de limites conformément au règlement financier du CFCAL validé par le CA ; suit régulièrement l évolution des encours à taux variable. Pour réduire le risque de déséquilibres générés par la conversion à taux fixe des prêts émis à taux variable (option contractuelle prévues dans les offres de prêts) et les remboursements anticipés, le CFCAL s appuie essentiellement sur des opérations de microcouvertures (contrats de SWAP de taux d intérêt). Il s agit d échanger les conditions d intérêts, d une ressource déjà émise, avec une contrepartie financière. En 2013, les limites relatives aux risques de taux sont respectées et le CFCAL n a lancé aucune opération de microcouverture. Risque opérationnel Les risques opérationnels (RO) sont des risques de pertes liées à des défauts/défaillances attribuables à des procédures, aux systèmes internes, à des évènements extérieurs ou au personnel. En cas de survenance d un incident risque opérationnel au sein d un service, le correspondant RO est chargé de le saisir dans l outil interne Base Incidents en précisant certaines caractéristiques (nom du dossier, processus métier, évènement de risque, description de l incident, perte ou gain comptable ou économique). Au niveau des différents services, le risque opérationnel est géré par un réseau de «correspondants RO» qui s appuie sur 10 personnes réparties sur l ensemble des directions métiers du CFCAL. La gestion des risques opérationnels est décentralisée et placée sous la responsabilité des métiers avec un pilotage transverse assuré par le Pôle Finance et Risques. Risque informatique Rattaché au Directeur de la Direction des risques, le Responsable Sécurité et PCA est en charge de la sécurité informatique. Conformément à la politique sécurité du CFCAL, il s appuie notamment sur la cellule informatique et le Département Administration et Réseau du CFCAL. Le dispositif de sécurisation des systèmes d information mis en place est composé : d un accès authentifié aux diverses ressources informatiques ; d une cartographie des accès aux ressources informatiques ; d une obligation d approbation de la Direction des risques avant toute mise en production d outils informatiques ; d un outil de relevé des opérations consignées par l équipe informatique ; de procédures et modes opératoires décrivant les opérations de gestion du parc informatique ; d actions de sensibilisation et de formation des équipes informatiques ; de contrôles quotidiens des journaux d événements informatiques ; de plans de sauvegarde et de restauration ; de mises à jour régulières des systèmes et des logiciels, notamment à des fins de renforcement de la sécurité ; d un système performant de gestion des habilitations. Plan de Continuité de l Activité (PCA) Le CFCAL dispose d un plan de continuité de l activité (PCA) opérationnel s appuyant sur un site de secours, des infrastructures techniques et une organisation capable d assurer la reprise des activités essentielles du CFCAL suite à un sinistre. Cinq grands scénarii d indisponibilité majeure sont déclinés et couverts : indisponibilité des locaux, indisponibilité prolongée du système d information, indisponibilité du personnel, indisponibilité de l énergie et des télécommunications, indisponibilité des fournisseurs-clés. Les tests réalisés en 2013 ont couvert tous les scénarii d indisponibilité arrêtés. Le CFCAL s assure également de l efficience de son Plan de Secours Informatique en réalisant des restaurations quotidiennes et automatisées de son système d information central ainsi que de son clone hébergé sur le site de secours.

17 Risque de blanchiment des capitaux Une surveillance est assurée par la Direction Contrôle Permanent et Conformité qui s appuie sur les supports de la Direction Contrôle Permanent et Conformité du groupe Crédit Mutuel Arkéa. Risque juridique Les risques juridiques du CFCAL, outre les risques habituels de tout établissement exerçant une activité bancaire, se situent essentiellement dans l activité crédit. Le contentieux judiciaire est très majoritairement un contentieux civil lié au recouvrement des créances et à l interprétation des contrats de prêts. Le département juridique et contentieux du CFCAL se compose de neuf personnes rattachées au directeur du Pôle Crédit soit 8 % de l effectif total de la banque. Le responsable du département est immédiatement alerté dès qu il y a un litige avec un tiers. Il procède alors à une évaluation du risque et ordonne éventuellement le provisionnement pour litige s il y a lieu. Sous sa responsabilité, l affaire est donc gérée par le Département Juridique et Contentieux jusqu au dénouement final. Par ailleurs les aspects les plus sensibles (législation, suivi des conventions avec les tiers, affaires spéciales, ) sont traités par le Secrétaire général rattaché directement au Directeur général. Le Secrétaire général et le responsable du Département Juridique et Contentieux participent au comité de crédit et donnent un avis sur les montages des dossiers de prêts complexes. Le Secrétaire général est membre du comité de produits et donne son avis sur la conformité juridique des nouveaux produits et les modifications de normes. Le Secrétaire général dispose des outils nécessaires à la veille juridique. À fin 2013, il n y a pas d incident juridique connu présentant un risque significatif pour le CFCAL. Risque fiscal et social Compte tenu de l activité spécifique du CFCAL, le risque fiscal est essentiellement cantonné aux risques d un redressement lié aux provisions pour créances douteuses, au contrôle de l URSSAF. Avec l appui du Département Contentieux et Juridique et de la Direction des risques, le risque fiscal du CFCAL lié aux provisions est géré par la Direction Administrative et Comptable, le risque URSSAF par la Direction des Ressources Humaines, et ce toujours en liaison avec le Directeur général. Le CFCAL a fait l objet d un contrôle URSSAF fin 2012 et a été redressé en 2013 pour un montant de 277 K. Activité en matière de recherche et dévelopement Néant Information sur le capital et l actionnariat Nombre de titres Pourcentage de détention Pourcentage de droit de vote CRÉDIT MUTUEL ARKÉA % 100 % État de la participation des salariés au capital de la société au Néant Prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France Néant CFCAL rapport annuel

18 Informations relatives aux mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercées par les administrateurs ou leur représentant permanent durant l exercice Tous les mandataires sociaux de CFCAL-Banque détiennent un mandat identique au CFCAL-SCF M. Philippe BONDOUX - Directeur général Directeur général Financo Membre du Conseil de surveillance Prêt d Union jusqu au M. Dominique ANDRO - Président du Conseil d administration Directeur général Délégué Crédit Mutuel Arkéa Président directeur général Crédit Mutuel Arkéa Home Loans SFH jusqu au Président du Conseil d administration Crédit Mutuel Arkéa Home Loans SFH depuis le Administrateur représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa Crédit Mutuel Arkéa Public Sector SCF jusqu au Président du Conseil d administration Crédit Mutuel Arkéa Public Sector SCF depuis le Président du Directoire Arkéa Banking Services jusqu au Membre du Conseil de surveillance GIE ARMONEY Administrateur représentant permanent du Crédit Mutuel Arkéa SA LINXO M. Robert ALLEMON - Administrateur Administrateur M. Antoine COUTIERE - Administrateur Censeur MPO-International SA VMG M. Jean-Charles DURRENBERGER - Administrateur Administrateur SOFIDAL SA M. Yves GOURHANNIC - Administrateur représentant du Crédit Mutuel Arkéa Directeur administratif et financier Financo M. Bruno GUIVARC H - Administrateur représentant de Financo Secrétaire général Financo M. Jean-Pierre LE TENNIER - Administrateur Directeur général Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Directeur Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole Administrateur Crédit Mutuel Arkéa Home Loans SFH jusqu au Représentant du Crédit Mutuel Arkéa GIE Mutuel Recouvrement M. Patrick LE PROVOST - Administrateur depuis le Gérant Société ADTECH Administrateur Financo depuis le Administrateur Caisse de Crédit Mutuel Pays du Gouet et du Lie Administrateur Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne Mme Corinne MOREAU - Administrateur Directeur des Ressources Humaines M. Benoît PREVOSTO - Administrateur Directeur des Ressources Humaines et de la Formation DHL International Express Financo

19 CFCAL rapport annuel

20 PARTIE 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Jetons de présence 2013 (en euros) ADMINISTRATEURS Montants versés ALLEMON Robert, administrateur 3750 COUTIERE Antoine, administrateur 3750 CRÉDIT MUTUEL ARKÉA (représenté par Yves GOURHANNIC) 3000 DURRENBERGER Jean-Charles, administrateur 3750 FINANCO (représenté par Bruno GUIVARC H) 3750 LE PROVOST Patrick, administrateur 300 MOREAU Corinne, administrateur Informations relatives au dividende Affectation et distribution du résultat de l exercice (en euros) Le Compte de résultat au 31 décembre 2013 présente un solde bénéficiaire de Proposition de distribution : un premier dividende de 5 % sur le capital , ,85 un dividende supplémentaire ,65 Distribution totale ,50 et d affecter le solde à la réserve facultative ,79 Le dividende de l exercice sera payable le 24 avril 2014 à raison de 2,33 aux actions constituant le capital, soit un total de ,50. Nombre d actions Masse distribuée en Dividende net par action en Exercice ,00 1,00 Exercice ,00 1,00 Exercice ,00 1,58

21 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (en euros) Nature des indications ) Situation financière en fin d'exercice Capital social (1) (1) Nombre d'actions émises ) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes (2) (2) (2) Marge brute Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations nettes aux amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Participation des salariés et intéressement dus au titre de l exercice Résultat après impôt, participation des salariés, dotations nettes aux amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués ) Résultat des opérations réduit à une seule action Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations nettes aux amortis. et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, dotations nettes aux amortissements et provisions 2,26 2,87 1,58 1,26 2,03 2,85 2,81 1,90 1,76 2,33 Dividende versé à chaque action 2,40 1,00 1,00 1,58 2,33 Dividende exceptionnel ) Personnel Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre sociaux (Sécurité sociale, oeuvres des avantages sociales,...) (1) Augmentation du capital par réinvestissement du dividende. (2) Hors charges refacturées à la filiale CFCAL-SCF. CFCAL rapport annuel

22 Résolutions proposées à l Assemblée générale mixte

23 23 CFCAL rapport annuel

24 PARTIE 3 RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE De la compétence de l Assemblée générale ordinaire Première résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d administration et celui des Commissaires aux Comptes sur l exercice 2013, approuve le bilan et les comptes sociaux de l exercice 2013 tels qu ils lui sont présentés. En conséquence, l Assemblée générale donne quitus, entier et sans réserve, de leur gestion aux membres du Conseil d administration au titre de l exercice. Deuxième résolution L Assemblée générale approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d application de l article L du Code de commerce. Troisième résolution L Assemblée générale constate que le bénéfice de l exercice 2013 après impôt s élève à ,29. Elle décide de répartir cette somme de la manière suivante : versement de dividendes pour un montant total de ,50, correspondant à un dividende de 2,33 par action (ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, aux abattements mentionnés à l article du Code général des impôts), payable avant le ; affectation d une somme de ,79 à la réserve facultative. Il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de : Nombre d actions Masse distribuée en Dividende net par action en Exercice ,00 1,00 Exercice ,00 1,00 Exercice ,00 1,58

25 Quatrième résolution L Assemblée générale, consultée en application des dispositions de l article L du Code monétaire et financier, approuve l enveloppe globale des rémunérations d un montant de , versées durant l exercice 2013 aux dirigeants responsables et aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société Crédit Foncier et Communal d Alsace et de Lorraine Banque. Cinquième résolution L Assemblée générale fixe à le montant des jetons de présence alloués au Conseil d administration pour l exercice 2014 et pour les exercices ultérieurs jusqu à une nouvelle décision de l Assemblée générale. De la compétence de l Assemblée générale extraordinaire Sixième résolution Il est proposé à l Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, en application des dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce : de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues à la section 4 du chapitre II du Titre III de la troisième partie du Code du travail ; de déléguer au Conseil d administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d épargne ; de décider que le prix d émission d une action sera déterminé par le Conseil d Administration. De la compétence de l Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Septième résolution L Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait des présentes pour faire tous dépôts, publications ou déclarations prévus par la loi. CFCAL rapport annuel

26 Résultats consolidés Normes IFRS Comptes non audités par les commissaires aux comptes

27 27 CFCAL rapport annuel

28 PARTIE 4 RÉSULTATS CONSOLIDÉS NORMES IFRS (NON AUDITÉS) BILAN CONSOLIDÉ Actif Caisse, Banques Centrales, C.C.P Instruments dérivés de couverture 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs d impôts courants Actifs d impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Total actif Passif Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Passifs d impôts courants Passifs d impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Provisions Capitaux propres Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées Réserves consolidées Gains/pertes latents ou différés Résultat de l exercice Intérêts minoritaires 3 2 Total passif

29 COMPTE DE RÉSULTAT Produits d intérêts et assimilés Charges d intérêts et assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités Produit net bancaire Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations d exploitation Résultat brut d exploitation /- Coût du risque Résultat d exploitation /- Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 0 Résultat avant impôt Impôts sur le résultat Résultat net Intérêts minoritaires 0 0 Résultat net part du groupe CFCAL rapport annuel