CONTRAT DE DISTRIBUTION TABLE DES MATIÈRES

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1 CONTRAT DE DISTRIBUTION TABLE DES MATIÈRES PAGE PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Activités Cas de Défaut Changement de Contrôle Charge Client Commande Contrat Cours Normal des Affaires Distribution Force Majeure Information Confidentielle Loi Manquement Marque Meilleurs Efforts PARTIE Personne Personne Liée Pièces de Rechange Produit Propriété Industrielle Propriété Intellectuelle Représentants Légaux Stipulations Essentielles Taux Préférentiel Territoire Préséance Juridiction Assujettissement Non-conformité a) Divisibilité b) Disposition alternative Généralités Cumul Jours et délais... 36

2 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 2 de OBJET 42 a) De rigueur b) Calcul c) Reports Références financières Renvois Genre et nombre Titres Présomptions Connaissance Approbation Normes comptables Octroi de droits de distribution Conditions Requises par le FABRICANT Requises par le DISTRIBUTEUR Choix CONTREPARTIE Liste de Prix Révision périodique de la liste de prix Révision de la liste de prix en cours d année Limite du droit de modifier Commandes antérieures Mise à jour de l annexe de liste de prix Rémunération au DISTRIBUTEUR Révision de la rémunération du DISTRIBUTEUR MODALITÉS DE PAIEMENT Paiement des Produits Délai Réserve de propriété Imputation de paiements Renonciation à la compensation Délai additionnel et crédit Paiement par chèques certifiés Intérêt Déchéance du terme Indemnité SÛRETÉS DE PAIEMENT En faveur du FABRICANT En faveur du DISTRIBUTEUR... 54

3 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 3 de Cautionnement Droits du FABRICANT ATTESTATIONS RÉCIPROQUES Statut Capacité Effet obligatoire Résidence Commission Assurances Prête-nom Stipulations Essentielles Divulgation Procédures judiciaires ATTESTATIONS DU FABRICANT Statut Capacité Effet obligatoire Résidence Commission Assurances Prête-nom Stipulations Essentielles Divulgation Procédures judiciaires Respect de la législation Qualité et sécurité Approvisionnement en Produits Propriété Intellectuelle Marque Propriété Enregistrement (si applicable) Droits concédés ATTESTATIONS DU DISTRIBUTEUR Statut Capacité Effet obligatoire Résidence Commission Assurances Prête-nom Stipulations Essentielles... 76

4 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 4 de Divulgation Procédures judiciaires Ressources Concurrence OBLIGATIONS RÉCIPROQUES Information Confidentielle Engagement Fin du Contrat Assurance Garantie d assurance Montant Émetteur Avis préalable Coassuré Certificats d assurance Étendue de la responsabilité Indemnisation «Perte» Portée Procédure Franchise Limitation Divulgation Non-sollicitation du personnel Engagement Pénalité OBLIGATIONS DU FABRICANT Exclusivité Portée Non concurrence Clause pénale Exception Approvisionnement Quantité a) Engagement b) Insuffisance de Produits c) Meilleurs Efforts d) Dates de livraison Qualité Formation et soutien Formation a) Formation sur place... 87

5 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 5 de 155 b) Personne ressource Données techniques Approbation règlementaire a) Assistance b) Données et documents Publicité et moyens promotionnels Contrôle Matériel Budget de commercialisation a) Financement i) Budget de promotion ii) Non-restrictif b) Montants non dépensés Garanties Propriété Intellectuelle Qualité et conformité a) Conformité b) Qualité c) Portée i) Défauts couverts ii) Défauts non couverts iii) Réparations iv) Modification d) Exécution Mise à jour de la liste de Produits Mise à jour périodique Droit de modifier Nouveau produit Mise à jour des annexes Indemnisation «Perte» Portée Procédure Franchise Défaut de sécurité Service de réparation et Pièces de Rechange Atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers Indemnisation Condition Options du FABRICANT Limitation Options du DISTRIBUTEUR Indemnisation du DISTRIBUTEUR Obligation intégrale... 97

6 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 6 de Assurance Souscription Montant Émetteur Avis préalable Coassuré Certificats d assurance Étendue de la responsabilité Support technique Initial Rappel des Produits Ressources additionnelles Liste de prix OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR Distribution Meilleurs Efforts Ressources Conformité Permis et autorisations Conduite a) Pratiques immorales ou illégales b) Déclarations incompatibles c) Conduite des affaires d) Délais et conditions de vente Objectifs de vente Commandes Délai Fréquence de transmission des Commandes Mode de transmission des Commandes Format des Commandes Destinataire des Commandes Prévisions Réception des Produits Coût et organisation du transport Risques de perte Livraison Examen Stockage Modifications Rapports Réunions d examen Avis Service à la clientèle

7 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 7 de Période minimale Application Frais de service Retour du Produit défectueux ou non-conforme au FABRICANT Liste de la clientèle Propriété intellectuelle Rappel des Produits États financiers Assurance Garantie d assurance Montant Émetteur Avis préalable Coassuré Certificats d assurance Étendue de la responsabilité Non-concurrence Portée Ajustements a) Territoire b) Durée Pénalité Recours supplémentaire Non-Sollicitation Fin du Contrat DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Cession Interdiction Sous-distributeurs Innoposabilité Exception Force Majeure Exonération de responsabilité Prise de mesures adéquates Droits de l autre PARTIE Relations entre les PARTIES Entrepreneurs indépendants Contrôle de l exécution Aucune autorité Exécution complète Recours Choix Aucune restriction

8 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 8 de Prescription Propriété Intellectuelle Absence de cession Améliorations a) Pendant la durée du Contrat b) Après la fin du Contrat Salons, foires et expositions DISPOSITIONS GÉNÉRALES Avis Résolution de différends Négociations de bonne foi Médiation Arbitrage a) Avis b) Réponse c) Nomination d un troisième arbitre d) Sous-contrats e) Confidentialité f) Audition g) Décision h) Frais i) Dispositions supplétives Élection Exemplaires Modification Non-renonciation Transmission électronique FIN DU CONTRAT De gré à gré Unilatéralement Sans préavis Avec préavis Changement de Contrôle Effets Transfert Information Confidentielle Autres biens du FABRICANT Biens du DISTRIBUTEUR relatifs aux Produits Désistement Commandes non satisfaites a) Avis b) Commandes additionnelles

9 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 9 de 155 c) Commandes reçues après la fin du Contrat Droits du DISTRIBUTEUR a) Rachat b) Livraison c) Disposition Droits du FABRICANT Sommes dues à l autre PARTIE Indemnité Résiliation par le FABRICANT Résiliation anticipée Date de paiement ENTRÉE EN VIGUEUR Effet rétroactif Vigueur immédiate Vigueur différée DURÉE Durée probatoire Initiale Renouvelée Premier renouvellement Renouvellements subséquents Survie Non-reconduction PORTÉE

10 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 10 de 155 LISTE DES ANNEXES ANNEXE A EXTRAIT D'UNE RÉSOLUTION DU FABRICANT ANNEXE B EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU DISTRIBUTEUR ANNEXE PIÈCES DE RECHANGE ANNEXE LISTE DES PRODUITS ANNEXE 2.01 LISTE DE PRIX ANNEXE 4.03 CAUTIONNEMENT ANNEXE FORMULAIRE DE COMMANDES PAGE

11 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 11 de 155 CONTRAT DE DISTRIBUTION, intervenu en la ville de..., province de...,, Canada. Ce contrat constitue un acte sous seing privé au sens de l'article 2826 C.c.Q., en ce qu'il constate, sans autre formalité, un acte juridique assorti de la signature des parties. ENTRE: V1... (nom de la personne physique),... (occupation), domicilié(e) et résidant au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal); Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une personne physique. OU V2... (nom ou dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant sa principale place d affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle la société par actions est immatriculée); Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une personne morale, dans le cadre d une opération juridique ne nécessitant aucune formalité spécifique d autorisation de la part des dirigeants, des administrateurs ou des actionnaires de celles-ci, par exemple, pour effectuer des opérations s inscrivant dans le cadre normal des activités de l entreprise. Il convient, cependant, de noter que la personne morale peut être liée civilement par le comportement d un bénévole, d un employé ou d un dirigeant, si le tiers est justifié de croire qu il est autorisé d agir en son nom. Il s agit là de l application de la théorie du mandat apparent prévue à l art C.c.Q. Voir à ce propos la décision de la Cour supérieure du Québec dans l affaire Charon c. Charon, 2007 QCCS 5899 (CanLII), indiquant que le tiers qui conclut un contrat avec une société n'a pas à vérifier si toutes les formalités relatives à la régie interne de celle-ci ont été suivies. Voir également la décision de la Cour d appel du Québec dans l affaire Bois Expansion inc. c. Yaraghi, 2008 QCCA 739 (CanLII), qui déclare valide la quittance finale émise par le sous-traitant d un fournisseur au motif que, même s il n était pas autorisé à le faire, il en avait le mandat apparent; le fournisseur ayant laissé croire au tiers que le sous-traitant était son mandataire. FABRICANT DISTRIBUTEUR

12 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 12 de 155 OU V3... (nom ou dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège social au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle la société par actions est immatriculée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin; Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une personne morale et que l opération juridique prévue au contrat nécessite qu elle soit effectuée par un représentant de la personne morale spécifiquement autorisé à agir ainsi, sans toutefois exiger que des formalités spécifiques telles que le passage d une résolution du conseil d administration aient été remplies. Il convient, cependant, de noter que la personne morale peut être liée civilement par le comportement d un bénévole, d un employé ou d un dirigeant, si le tiers est justifié de croire qu il est autorisé d agir en son nom. Il s agit là de l application de la théorie du mandat apparent prévue à l art C.c.Q. Voir à ce propos la décision de la Cour supérieure du Québec dans l affaire Charon c. Charon, 2007 QCCS 5899 (CanLII), indiquant que le tiers qui conclut un contrat avec une société n'a pas à vérifier si toutes les formalités relatives à la régie interne de celle-ci ont été suivies Voir également la décision de la Cour d appel du Québec dans l affaire Bois Expansion inc. c. Yaraghi, 2008 QCCA 739 (CanLII), qui déclare valide la quittance finale émise par le sous-traitant d un fournisseur au motif que, même s il n était pas autorisé à le faire, il en avait le mandat apparent; le fournisseur ayant laissé croire au tiers que le sous-traitant était son mandataire. OU V4... (nom ou dénomination sociale), personne morale dûment constituée selon la Loi sur les... (nom de la loi sous laquelle la société par actions a été constituée), ayant son siège social au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle la société par actions est immatriculée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin tel qu il(elle) le déclare [OU tel qu indiqué dans l extrait de résolution de l administrateur unique [OU du conseil d administration]], annexe A; FABRICANT DISTRIBUTEUR

13 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 13 de 155 Cette version doit être utilisée lorsque la partie visée est une personne morale qui doit nécessairement agir par l entremise d un représentant autorisé et que des formalités particulières devaient être remplies pour que ce représentant puisse agir. Il convient, cependant, de noter que la personne morale peut être liée civilement par le comportement d un bénévole, d un employé ou d un dirigeant, si le tiers est justifié de croire qu il est autorisé d agir en son nom. Il s agit là de l application de la théorie du mandat apparent prévue à l art C.c.Q. Voir à ce propos la décision de la Cour supérieure du Québec dans l affaire Charon c. Charon, 2007 QCCS 5899 (CanLII), indiquant que le tiers qui conclut un contrat avec une compagnie n'a pas à vérifier si toutes les formalités relatives à la régie interne de celle-ci ont été suivies. Voir également la décision de la Cour d appel du Québec dans l affaire Bois Expansion inc. c. Yaraghi, 2008 QCCA 739 (CanLII), qui déclare valide la quittance finale émise par le sous-traitant d un fournisseur au motif que même s il n était pas autorisé à le faire, il en avait le mandat apparent; le fournisseur ayant laissé croire au tiers que le sous-traitant était son mandataire. Le représentant d une personne morale qui n a pas été validement constituée ou qui n existe pas est lié personnellement aux obligations du contrat à la suite de sa signature. Voir l affaire Investissement Ponari mondial inc. c. Mordehay, 2007 QCCA 892 (CanLII). Enfin, notons, au passage, qu en vertu de la théorie du mandat du droit civil, la société par actions est liée envers les tiers qui contractent de bonne foi avec une personne qu ils croient son mandataire alors quelle ne l est pas, si elle leur a donné des motifs raisonnables de le croire et n a pas pris des mesures appropriées pour prévenir cette erreur, si elle était prévisible. Ainsi, les tiers faisant affaire avec une société par actions n ont pas à se préoccuper des circonstances de régie interne entourant l autorisation ou la nonautorisation de la négociation et signature d'un contrat. Voir l article 2163 C.c.Q., l article 12 Loi sur les sociétés par actions, L.R.Q., c. S-31.1 et l article 18 Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), ch. C-44. Pour en apprendre davantage sur la notion de mandat apparent et sur l obligation contractuelle en découlant quant à la responsabilité solidaire de la personne morale ayant fait de la fausse représentation auprès d un tiers de bonne foi et n ayant pas pris des mesures appropriées pour prévenir l erreur dans des circonstances qui la rendaient prévisible, veuillez consulter notre chronique en droit des affaires, «edilexpress», (2010) numéro 15, «Gare au contrat conclu sur la base d un mandat apparent!» : OU FABRICANT DISTRIBUTEUR

14 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 14 de 155 ET: V5... (nom commun), [société en nom collectif], OU [société en commandite représentée par... (nom de son commandité), son commandité], OU [société en participation], OU [coentreprise], OU [collaboration], OU [toute autre groupement de personnes] exploitant une entreprise par l exercice d une activité économique organisée à caractère commercial, dûment formée selon le [Code civil du Québec] OU [le régime de droit commun applicable] OU [toute autre législation applicable], ayant sa principale place d'affaires au... (numéro civique et nom de la rue), en la ville de... (nom de la ville), province de... (nom de la province),... (code postal), et dûment immatriculée (selon le cas) sous le numéro... (...) conformément à la Loi... (nom de la loi relative à la publicité légale des entreprises sous laquelle.,... est immatriculée), représentée par... (nom du représentant), son... (titre du représentant), qui est dûment autorisé à agir à cette fin tel qu il le déclare, OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des associés de la société en nom collectif], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] du commandité de la société en commandite], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des associés de la société en participation], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] de chacun des participants à la coentreprise], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions de l administrateur unique [ou du conseil d administration] de chacun des collaborateurs à l accord de collaboration], OU [tel qu indiqué dans les extraits de résolutions des membres de tel autre groupement de personnes], annexe A;.. (identification de la partie B); CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «FABRICANT»; CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «DISTRIBUTEUR»; La désignation individuelle est une abréviation ou le nom complet d'une personne dont l'emploi sert à identifier celle-ci de façon spécifique dans le contrat. L instrument qui autorise le signataire à représenter la partie sera désignée comme annexe B dans la présente désignation. CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉNOMMÉES LES «PARTIES»; La désignation collective du FABRICANT et du DISTRIBUTEUR simplifie la rédaction en éliminant le besoin de répéter à chaque fois la désignation individuelle de chacun d'entre eux. FABRICANT DISTRIBUTEUR

15 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 15 de 155 ET À TITRE D INTERVENANTE :.. (identification de la caution si applicable); PRÉAMBULE CI-APRÈS DÉNOMMÉ(E) LA «CAUTION». Le préambule d'un contrat sert essentiellement à consigner, au tout début d une entente, deux aspects importants de la relation contractuelle, qui peuvent faciliter sa compréhension et son interprétation. Il s agit, d une part, de l intention des parties au contrat et, d autre part, des circonstances dans lesquelles ce dernier voit le jour. Ce contenu permet ainsi de mieux situer, tant objectivement que subjectivement, les éléments qui ont contribué à sa formation. Cette toile de fond peut s avérer d une grande utilité lorsqu une clause, ou un ensemble d entre elles, manque de précision ou de clarté. Voir en ce sens la décision Patrician Diamonds Inc. c. Reflex Systems Inc., 2003 CanLII (QC CS), où le préambule fut utilisé pour identifier l intention des parties. Le Code civil du Québec, aux articles 1425 et 1426 traitant des principes d interprétation d un contrat, nous confirme d ailleurs l utilité de faire apparaître de tels éléments d information dans cette partie introductive du contrat dénommée «Préambule». Dans la décision Baillard c. Immeubles dynamiques inc., 2006 QCCQ 3329 (CanLII), la Cour du Québec écrit : «En matière d'interprétation d'un contrat, la Loi prévoit que toutes les clauses d'une convention s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune, le sens qui résulte de toute la suite de l'acte entier, incluant les énoncés contenus dans les préambules.». Cela est d ailleurs conforme au paragraphe qui précise que le préambule fait partie intégrante du contrat. LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT : A) Le FABRICANT fabrique des produits de... (description) et il est désireux d'assurer une plus grande diffusion de ces mêmes produits; B) Le DISTRIBUTEUR est un intermédiaire indépendant se spécialisant dans la distribution de... et il est désireux d'ajouter les Produits dans son répertoire de biens à vendre; C) Il est dans l'intention des PARTIES de créer entre elles une relation commerciale complémentaire et elles désirent, à cet effet, établir entre elles un climat de collaboration et de consultation constantes en vue de permettre l'élaboration de politiques de production, de marketing et de distribution aptes à assurer la pénétration maximale des Produits «...» dans le marché canadien; FABRICANT DISTRIBUTEUR

16 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 16 de 155 D) Les PARTIES désirent consigner les modalités de leur entente à ce sujet dans un écrit sous seing privé; E) Les parties désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré. V1 (Version abrégée) À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT : OU V2 (Version détaillée) À CES FINS, EU ÉGARD AUX ATTESTATIONS RÉCIPROQUES ET AUX ATTESTATIONS SPÉCIFIQUES DES PARTIES, LE CAS ÉCHÉANT, CONTENUES AUX PRÉSENTES, LES PARTIES, SOUHAITANT ÊTRE AINSI LIÉES ENTRE ELLES, CONVIENNENT CE QUI SUIT : 0.00 INTERPRÉTATION La partie du contrat, qui s'intitule «Interprétation», contient toutes les clauses nécessaires ou utiles à sa bonne interprétation. Elle comprend, d une part, sous l article «0.01 Terminologie», un ensemble de définitions qui permettent de simplifier sa rédaction et sa lecture et, d autre part, regroupées sous différents articles («0.02 Préséance», «0.03 Juridiction» et «0.04 Généralités»), une variété de dispositions interprétatives nécessaires ou utiles à sa bonne compréhension ou à son exécution. La Cour d appel du Québec, dans l arrêt Bastien c. Piché, [2002] R.D.I. 51 (C.A.), est venue confirmer l importance d une telle partie en établissant que l article 1425 C.c.Q., selon lequel les juges doivent, lors du processus d interprétation du contrat, chercher l intention commune des parties, ne doit s appliquer que si le contrat n est pas clairement rédigé. Un contrat rédigé clairement n est donc pas soumis à l interprétation d un juge Terminologie Pour en apprendre davantage sur les définitions dans un contrat, veuillez consulter notre chronique en droit des affaires, «edilexpress», (2003) numéro 26, «L emploi de définitions dans un contrat» : V1 (Contrat unique) À moins d indication contraire dans le texte ou d incompatibilité avec celui-ci, les mots et expressions commençant par une majuscule dans le Contrat s interprètent comme suit : FABRICANT DISTRIBUTEUR

17 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 17 de 155 Cette version doit être utilisée lorsque le contrat constitue le seul document liant les parties dans le cadre de cette opération juridique. OU V2 (Ensemble contractuel) À moins d indication contraire dans le texte ou d incompatibilité avec celui-ci, les mots et expressions commençant par une majuscule dans le Contrat ou dans toute documentation accessoire ou subordonnée à celui-ci s interprètent comme suit : Cette version doit être utilisée lorsqu en plus du contrat, d autres documents (tels que des ententes accessoires ou subordonnées, un cahier des charges, un devis d exécution, etc.) régissent l opération juridique entre les parties. L usage de mots commençant par une majuscule n est grammaticalement pas correct. Toutefois, cette méthode permet un repérage rapide et efficace des termes définis à cet article 0.01 dans le reste du contrat. Une alternative à cette méthode serait de mettre plutôt les termes définis à cet article en italique, dans le reste du contrat Activités V1 (Version abrégée) signifie, à l égard du FABRICANT,... (description des principales activités commerciales), et signifie, à l égard du DISTRIBUTEUR,... (description des principales activités commerciales); Cette version de la définition du terme «activités» doit être utilisée lorsqu en raison de la nature de l opération juridique prévue, il n est pas nécessaire de préciser que les activités futures de la partie concernée sont incluses dans cette définition (par exemple, lorsque le contrat vise une opération juridique ponctuelle, telle qu un achat de matières premières). OU V2 (Version détaillée) signifie, à l égard du FABRICANT,... (description des activités commerciales), et inclut toute autre activité reliée à celles-ci et tout nouveau secteur d activité dans lequel le FABRICANT peut agir de temps à autre pendant la durée du Contrat, et signifie, à l égard du DISTRIBUTEUR,... (description des activités commerciales), et inclut toute autre activité reliée à celles-ci et tout nouveau secteur d activité dans lequel le DISTRIBUTEUR peut agir de temps à autre pendant la durée du Contrat; Cette version de la définition du terme «activités» doit être utilisée lorsqu en raison de la nature de l opération juridique prévue, il est nécessaire de préciser que les activités futures FABRICANT DISTRIBUTEUR

18 CONTRAT DE DISTRIBUTION Page 18 de 155 de la partie concernée sont incluses dans cette définition (par exemple, dans un contrat de travail incluant une clause de non-concurrence) Cas de Défaut signifie l un ou l autre des événements suivants : a) si l une des PARTIES ne fait pas un des paiements dus à l autre PARTIE (de capital ou d intérêt) conformément aux délais prévus au Contrat et qu elle ne corrige pas un tel défaut dans les... (...) jours suivant réception d un avis à cet effet; b) si l une ou l autre des sûretés prévues au Contrat est réduite en valeur, déchue ou expirée avant que l obligation qu elle garantit ne soit exécutée; c) si l une des PARTIES, dans ses états financiers intermédiaires ou annuels, ne présente pas un ratio de fonds de roulement d au moins 1:1; d) si les Activités d une PARTIE sont interrompues pour quelque raison que ce soit pendant une période consécutive de... (...) jours ou plus; e) si l une des PARTIES fait cession de ses biens au bénéfice de ses créanciers ou liquide involontairement ses biens; f) si l une des PARTIES devient insolvable ou si une requête en faillite la visant est déposée et qu'un jugement final confirmant sa faillite est rendu; Voir cependant l article 65.1 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (L.R.C. (1985), ch. B- 3) qui «( ) interdit de résilier ou modifier un contrat ( ) ou de se prévaloir d une clause de déchéance du terme figurant dans un contrat». Voir aussi l affaire Distnet inc. c. Gaucher, 2010 QCCS 4247 (CanLII) dans laquelle la Cour supérieure du Québec conclut que les co-débiteurs ne peuvent pas se prévaloir d une telle clause. g) si l une des PARTIES vend, cède ou transfère ses droits dans le Contrat, en entier ou en partie, sans avoir obtenu l autorisation écrite préalable de...; h) si l une des PARTIES ne se conforme pas à l un ou l autre de ses engagements découlant du Contrat ou de tout contrat accessoire ou subordonné à celui-ci, et que tel défaut n est pas corrigé dans les... (...)... suivant la réception d un avis de défaut de...; i) si l une des PARTIES (ou l une ou l autre de ses filiales) fait l objet d un Changement de Contrôle; FABRICANT DISTRIBUTEUR