Charte du Groupe : relations entre l établissement public et les filiales

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1 Charte du Groupe : relations entre l établissement public et les filiales

2 Editorial La spécificité du groupe Caisse des Dépôts, découlant du statut d établissement public particulier de sa maison-mère et du statut de droit privé de ses filiales, ainsi que de ses missions et de sa gouvernance, conduit à préciser les principes de son organisation interne et les modalités de ses interventions, afin d assurer la cohérence de ses actions. L évolution du Groupe, la part croissante des filiales dans la formation du résultat et la réalisation des objectifs stratégiques rendent en effet nécessaire le rappel des valeurs et des principes d action qui le régissent, sur la base d engagements réciproques de l établissement public et de ses filiales, autour d une vision partagée de leurs responsabilités. Tel est l objet de cette charte, document d orientation énonçant les principes et les règles qui gouvernent le Groupe. Dans le cas des entités qui ne sont pas placées sous le contrôle exclusif de la Caisse des Dépôts, cette charte s applique sous réserve, le cas échéant, des dispositions particulières issues des pactes d actionnaires ou des accords particuliers avec l entreprise ou ses actionnaires. Cette charte s applique par ailleurs sans préjudice des dispositions statutaires des diverses entités du Groupe et des prescriptions légales et réglementaires. Lors du renouvellement de ces dernières, les négociations conduites viseront à intégrer les principes de la charte. Des dispositions complémentaires sont prises envers certaines entités en fonction de leurs activités, de la structuration de leur capital ou encore de l admission de leurs titres à un marché réglementé. Elles concernent notamment les opérations intragroupe et les relations avec les autorités de contrôle, tant internes qu externes. 2

3 Sommaire Identité du groupe Caisse des Dépôts > Un groupe public au service de l intérêt général et du développement économique du pays... 4 > Un modèle économique adapté à l objet social du Groupe... 4 Création de valeur financière... 4 Création de valeur immatérielle... 5 Création de valeur sociétale... 5 > Un comportement exemplaire et responsable... 5 Unité du groupe Caisse des Dépôts > Gouvernance du groupe Caisse des Dépôts... 6 > Pilotage et suivi stratégique... 6 Pilotage du Groupe... 6 Pilotage de la création de valeur de chaque filiale... 7 > Mise en commun des savoirs et des compétences au sein du groupe Caisse des Dépôts... 8 Relations contractuelles intragroupe... 8 Cohérence territoriale... 9 Actions de l établissement public pour le Groupe... 9 Réseaux transversaux de réflexion thématique... 9 Ressources humaines... 9 Communication interne Communication externe Marque Caisse des Dépôts Mention du groupe Caisse des Dépôts > Fonctions de surveillance et de contrôle Contrôle interne Relations avec les corps de contrôle externe Commissaires aux comptes Documents de référence, dans leur version en vigueur

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5 Identité du groupe Caisse des Dépôts > Un groupe public au service de l intérêt général et du développement économique du pays Le code monétaire et financier définit le groupe Caisse des Dépôts comme «un groupe public au service de l intérêt général et du développement économique du pays. Ce groupe remplit des missions d intérêt général en appui des politiques publiques conduites par l Etat et les collectivités territoriales et peut exercer des activités concurrentielles. [ ] La Caisse des dépôts et consignations est un investisseur de long terme et contribue, dans le respect de ses intérêts patrimoniaux, au développement des entreprises. La Caisse des dépôts et consignations est placée, de la manière la plus spéciale, sous la surveillance et la garantie de l autorité législative.» Le groupe Caisse des Dépôts présente donc la spécificité de réunir un établissement public et des filiales et participations intervenant dans le champ concurrentiel. Toutes les entités du Groupe contribuent, chacune dans leur domaine, à l intérêt général et au développement économique. Ainsi, dans le respect de leurs intérêts propres et du droit de la concurrence, les filiales du Groupe concourent dans des proportions variables à la mise en œuvre de politiques publiques. Cette spécificité exige, pour le Groupe, de respecter des règles de gouvernance et de transparence que cette charte s emploie à préciser. > Un modèle économique adapté à l objet social du Groupe Le Groupe privilégie pour ses investissements une perspective de long terme et de développement durable. Il accepte certains risques dans l espérance de bénéfices financiers et sociétaux qui peuvent être éloignés dans le temps. L établissement public contribue à faire émerger des activités susceptibles de créer de la valeur à long terme. Il peut décider de les filialiser pour faciliter leur développement. En sa qualité d investisseur avisé, l établissement public apporte à ses filiales les éléments nécessaires à leur stabilité et à leur développement dans le respect des règles de concurrence. Il attend en retour que les filiales contribuent efficacement à la création de valeur pour le Groupe, valeur financière, immatérielle et sociétale. Création de valeur financière Le Groupe concilie trois objectifs financiers stratégiques : la sécurité, un rendement de long terme satisfaisant de son portefeuille d actifs et des revenus récurrents. L établissement public assure, conformément à la loi, le financement d interventions d intérêt général. En l absence d actionnaire, il dépend de ses seuls résultats pour constituer ses fonds propres. Les filiales doivent mettre en œuvre une gestion financière rigoureuse et ambitieuse caractérisée par la recherche d une rentabilité des fonds propres et par une politique de versement de dividendes cohérente avec le modèle économique du Groupe, leur intérêt social et les références de marché. 5

6 Création de valeur immatérielle La création de valeur immatérielle repose sur le renforcement de la confiance que le Groupe inspire. Toutes les entités du Groupe sont dépositaires de ce capital, qui doit être sécurisé par la prévention des risques de toute nature (risques stratégiques, juridiques, financiers, sociaux, d image, etc.). Création de valeur sociétale La valeur sociétale engendrée par le Groupe correspond à son impact sur le bien-être des bénéficiaires de ses activités. Cet impact peut être socio-économique ou environnemental. Cette valeur sociétale est estimée sur la base des contributions des entités aux priorités stratégiques du Groupe, telles que déclinées dans les objectifs et les indicateurs d impact retenus dans le plan stratégique à moyen terme arrêté chaque année par le directeur général, dont la commission de surveillance est informée. > Un comportement exemplaire et responsable L appartenance au Groupe implique le respect de règles déontologiques et de comportements précis. L établissement public veille à la mise en œuvre de ces règles à travers son dispositif de gouvernance et de pilotage. L établissement public et les filiales agissent dans le respect du droit de la concurrence. En vue notamment de prévenir d éventuels conflits d intérêts, le Groupe se dote de doctrines d action et de principes de gouvernance clairs. Les entités du Groupe mettent en œuvre et promeuvent les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. En tant qu actionnaire, l établissement public s assure que ses filiales mettent en œuvre ces principes. Celles-ci diffuseront les bonnes pratiques au sein de leurs propres filiales et participations. L établissement public intègre les problématiques environnementales, sociales et de gouvernance dans sa gestion de fonds selon des modalités appropriées à chaque classe d actifs. Signataire des principes pour l investissement responsable des Nations Unies, il encourage et accompagne ses filiales ayant une activité d investissement dans la mise en œuvre d une démarche analogue. 6

7 Unité du groupe Caisse des Dépôts Le Groupe fonctionne selon un principe de dialogue régulier entre ses entités. Ce dialogue se situe au niveau du Groupe pour les enjeux transversaux (stratégie, comptes, risques, ressources humaine, ), entre les directions chargées du pilotage et chaque entité pour leur suivi. La mise en commun des savoirs et des compétences et la mise en place des dispositifs de surveillance et de contrôle contribuent également à l unité du Groupe. > Gouvernance du groupe Caisse des Dépôts Le groupe Caisse des Dépôts est dirigé par le directeur général. La Caisse des Dépôts est placée sous la surveillance et la garantie de l Autorité législative, exercées par la commission de surveillance. Cette commission reçoit du directeur général toutes les informations nécessaires à sa mission concernant l établissement public et le Groupe, et, notamment, la teneur des lettres d objectifs des différentes entités du Groupe (directions de l établissement public et filiales). Les dirigeants des filiales sont auditionnés chaque année par la commission de surveillance. Le comité de direction Groupe (CODIR) est l instance principale d information, de concertation stratégique et de pilotage du groupe Caisse des Dépôts. Il a pour objectifs de préparer les décisions du directeur général et d assurer l unité du Groupe. Les membres permanents du CODIR Groupe sont les membres du CODIR de l établissement public, les directeurs des fonctions d appui transversales et les dirigeants des filiales, désignés par le directeur général. > Pilotage et suivi stratégique Pilotage du Groupe Les ambitions du Groupe sont présentées dans un plan stratégique à moyen terme. Ce plan fixe, en tenant compte d un cadrage macro-économique commun, les objectifs stratégiques du Groupe et les indicateurs cibles associés, les grandes lignes en matière d allocation de capital et les perspectives en terme de création de valeur. Un bilan annuel et une revue à mi-année du plan stratégique à moyen terme, d une part, des revues de performance par priorité stratégique, d autre part, sont réalisés pour informer le directeur général et le CODIR de l état d avancement de ce plan et rendre compte deux fois par an à la commission de surveillance de la réalisation des objectifs stratégiques annuels qui lui sont présentés. Tout ou partie des membres du comité de direction Groupe peuvent se réunir en formation spéciale. Les différentes formations du CODIR Groupe - comité stratégique, comité des comptes, comité des risques, comité carrières - traitent des sujets communs à l ensemble des entités. 7

8 Pilotage de la création de valeur de chaque filiale Participation aux organes de gouvernance L ensemble des entités du Groupe respecte strictement les obligations réglementaires et légales 1 et met en œuvre les préconisations et bonnes pratiques en terme de gouvernance d entreprise 2. L établissement public manifeste son intérêt dans chacune des filiales par sa participation, en accord avec les autres parties prenantes, aux organes de gouvernance et aux différents comités spécialisés : comité stratégique, comité de l audit et des comptes, comité des nominations et des rémunérations et comité des risques. A travers sa participation aux organes de gouvernance, il demande aux filiales d appliquer les politiques du Groupe. Les filiales sont tenues d assurer l égalité d information entre leurs actionnaires, d une part, les participants aux différents organes de délibération, d autre part. Elles respectent les textes et bonnes pratiques en vigueur en terme d information des organes de gouvernance. Elles veillent particulièrement à mettre à disposition, dans un délai raisonnable, les informations nécessaires à une prise de décision efficace. Les mandataires désignés par l établissement public au sein des différents organes de gouvernance alimentent un échange constructif et documenté lors des étapes-clés du dialogue stratégique. Ils veillent à la bonne prise en compte des risques et des valeurs du Groupe. Dialogue stratégique La fréquence et l étroitesse des relations entre l établissement public et une filiale sont fonction du niveau de contrôle, du niveau des risques associés à cette filiale et de la contribution à la création de valeur pour le Groupe. Chaque filiale contribue et s intègre au processus stratégique selon des modalités compatibles avec sa propre gouvernance. Les modalités du dialogue avec chaque filiale sont examinées périodiquement en fonction de critères partagés. Elles sont fixées par le directeur général. Les contributions et les projets structurants de chacune des filiales sont identifiés dans le plan stratégique à moyen terme du Groupe. Les souhaits de l établissement public prennent en compte le contexte macroéconomique et la spécificité de chaque secteur d activité. Ils sont exprimés dans la lettre d objectifs annuelle, envoyée aux dirigeants des filiales à 100 %, et dans la lettre d orientation portée à la connaissance des organes de gouvernance des filiales dont la Caisse des Dépôts n est pas l unique actionnaire. Le dialogue stratégique a pour objectif de permettre à la Caisse des Dépôts d exercer son rôle d actionnaire et de développer une logique de Groupe. Il vise plus particulièrement à : identifier les attentes et les besoins financiers et opérationnels de la filiale et de l établissement public, suivre l atteinte des objectifs financiers et extra-financiers, s assurer que les valeurs et règles en vigueur dans le Groupe sont respectées. 1 Notamment les règles de l AMF et le droit de la concurrence 2 Notamment le code de gouvernement d entreprises AFEP-MEDEF 8

9 Les filiales mettent en œuvre les principes de gestion financière du Groupe s agissant notamment des risques bilanciels, de la maîtrise des frais généraux, de l utilisation des instruments financiers, de l endettement, de la couverture de change et du contrôle des risques. Elles s assurent de la mise en place et de l utilisation d outils de suivi budgétaire et financier adéquats. Elles s engagent à fournir au directeur général l ensemble des informations utiles au suivi de leurs objectifs annuels, à moyen terme et à leur pilotage. En particulier, elles participent activement à la consolidation par l établissement public des informations publiées au nom du Groupe. > Mise en commun des savoirs et des compétences au sein du groupe Caisse des Dépôts Relations contractuelles intragroupe L établissement public, pouvoir adjudicateur, est soumis aux règles de la commande publique 3 qui relèvent des autorités nationales et européennes. Lorsqu il engage une procédure de mise en concurrence pour les besoins d une prestation, une filiale peut y participer, pour autant qu elle ne bénéficie d aucun avantage, d aucun privilège d information particulier (ce qui serait par exemple le cas si elle avait participé en amont à la préparation du projet). Il n existe pas de règle de préférence de Groupe. Cette contrainte ne vise que les prestations et n interdit nullement les prises de participation conjointes. La mise en concurrence n est pas requise pour le recours à une filiale totalement contrôlée par l établissement public et dont l activité lui est entièrement dédiée 4. Une attention particulière est apportée à la prévention des pratiques anticoncurrentielles 5. Aussi, une surveillance spécifique est assurée de façon transversale 6, sur la base des informations que les filiales et leurs administrateurs sont tenus de communiquer, afin de prévenir tout risque juridique lié à la conclusion de partenariats entre filiales, ou d accords contractuels pouvant être considérés comme sources de distorsions de concurrence 7. 3 Notamment celles prévues par l ordonnance du 6 juin 2005 et par le décret du 30 décembre Sociétés dites «in house «5 Ententes ou les abus de position dominante (articles 101 et 102 du traité sur le fonctionnement de l Union européenne et L et L du Code de Commerce) 6 Responsabilité confiée à la direction juridique et fiscale du Groupe 7 Exemple : signature d un contrat établissement public / société tierce avec une clause de non concurrence de l activité d une filiale du groupe Caisse des Dépôts. Ce principe s applique également lorsque les acquisitions ou prises de participations par une filiale sont susceptibles de nécessiter une notification aux autorités compétentes, au titre des règles relatives au contrôle des concentrations. 9

10 Cohérence territoriale Le directeur régional est le représentant local du directeur général. A ce titre, il représente le Groupe auprès de l ensemble des collectivités territoriales, des autorités déconcentrées de l Etat et des organismes publics qui leur sont rattachés. Les filiales le tiennent informé de leur activité en région et des démarches entreprises auprès des pouvoirs publics et des organismes publics. Le directeur régional s assure de la cohérence des actions des entités du Groupe dans les territoires, dans le respect de leurs règles de gouvernance et de leur autonomie de gestion. Il rend compte de ses actions au directeur du développement territorial et du réseau, et tient informé, par son intermédiaire, le directeur général des points pouvant impacter la stratégie, les intérêts ou l image du Groupe. Toute filiale peut faire appel au réseau territorial de l établissement public sur la base d une convention attestant qu elle ne bénéficie d aucun avantage concurrentiel. Actions de l établissement public pour le Groupe L établissement public met les experts dont il dispose dans les domaines juridiques, fiscaux, comptables, dans le champ de la communication, des ressources humaines, du développement international ou de la prévention des risques au service du Groupe pour établir et diffuser ses doctrines, et, pour répondre à la demande d assistance d une filiale. Cette expertise peut donner lieu à facturation. Les prestations de l établissement public au service de l identité et de l unité du Groupe sont facturables à l ensemble des filiales. En revanche, sont exclues du périmètre de facturation les prestations liées au pilotage et au suivi stratégiques, à la gouvernance et aux fonctions de surveillance et de contrôle. Réseaux transversaux de réflexion thématique Lorsque la réussite du Groupe sur un secteur ou un théme stratégique donné est conditionnée par la mobilisation de plusieurs de ses métiers, l établissement public anime des réseaux transversaux de réflexion. Les filiales participent à ces réseaux et s associent à leurs travaux. Chaque entité tire ainsi bénéfice de son appartenance au Groupe. Ressources humaines La direction des ressources humaines du Groupe a la responsabilité de fixer les politiques du Groupe en la matière. Les filiales contribuent à l élaboration et à la mise en œuvre de la stratégie ressources humaines du Groupe, soit directement, soit par délégation auprès d une autre entité, et déploient les dispositifs transversaux sur leurs périmètres respectifs. Le Groupe s étant fixé comme objectif de faciliter la mobilité de ses collaborateurs en son sein, ses différentes entités encouragent la mobilité de leurs collaborateurs et accueilleront ceux venant d autres entités. 10

11 L établissement public a mis en œuvre, conformément à la loi 8, un espace de dialogue social (Comité mixte d information et de concertation) au sein duquel s appliquent plusieurs dispositifs communs : bilan social, accords sociaux de niveau Groupe. La participation à ce comité est réglée par un accord collectif. Communication interne Communication externe La direction de la communication du Groupe a la responsabilité de fixer les politiques du Groupe en la matière. Elle dirige le réseau communication. La définition, la mise en place et la cohérence de la stratégie de communication interne et externe du Groupe passent par le dialogue entre la direction de la communication du Groupe et les services de communication de l établissement public et des filiales. Les filiales informent l établissement public des actions de communication qu elles préparent et de tout élément touchant à l image du Groupe. La direction de la communication du Groupe associe les filiales directement concernées aux actions de communication qu elle mène en propre. Marque Caisse des Dépôts - Mention du groupe Caisse des Dépôts La marque «Caisse des Dépôts» contribue à la création de valeur du Groupe. Enregistrée et protégée, elle constitue l identifiant commun des filiales du Groupe. Les conditions de son utilisation font l objet de licences et d une charte graphique. Les normes d affichage de l appartenance au groupe Caisse des Dépôts font l objet de règles précises dont l application est mise en œuvre sous l égide de la direction de la communication du Groupe. 8 Article VI de la loi N du 15 mai

12 > Fonctions de surveillance et de contrôle Contrôle interne Le contrôle des risques du Groupe s exerce en premier lieu par la participation de l établissement public aux instances de gouvernance des filiales, notamment aux comités d audit. En second lieu, l établissement public met en place un dispositif de contrôle interne et de contrôle des risques, financiers et non financiers, qui couvre l ensemble des activités du Groupe. Ce dispositif est adapté à la nature de chaque activité, à sa volumétrie, et au statut juridique des entités qui l exercent. Deux types de contrôle sont effectués : l un permanent, l autre périodique. Risques et contrôle permanent Le contrôle permanent est assuré par la direction transversale en charge du contrôle des risques. Cette dernière assure la veille et la diffusion des textes de référence et des bonnes pratiques applicables au Groupe ; rappelle les normes et procédures applicables au Groupe relatives aux différentes composantes du risque et du contrôle interne ; dispose des documents relatifs aux risques diffusés dans les instances de gouvernance. Elle s appuie sur un réseau de responsables des risques et de responsables de la déontologie et de la lutte anti-blanchiment dans les principales filiales du Groupe, qui déclinent les principes et les mettent en œuvre. Les filiales du Groupe contribuent à l appréciation des risques. Elles transmettent en particulier à la direction des risques et du contrôle interne les informations récurrentes ou ponctuelles nécessaires à sa mission. Le suivi de la mise en œuvre du contrôle interne dans les filiales est assuré au travers de plans de contrôles de conformité. Contrôle périodique Le contrôle périodique est assuré par l audit central du Groupe qui propose au directeur général un programme d audit pluriannuel ; réalise des missions d audit dans le Groupe ; alerte la direction générale du Groupe en cas de dysfonctionnement ou d incident majeur ; élabore et présente un rapport annuel d activité Groupe ; pilote le réseau d audit du Groupe, qu il constitue avec les services d audit interne des filiales. Les services d audit interne des filiales ont des attributions identiques sur leur périmètre d activité, vis-à-vis de leurs instances de gouvernance. Ils sont en particulier chargés de veiller au respect des principes de gouvernance et de gestion du Groupe ; transmettre à l audit central toute information pertinente susceptible d impacter le niveau de risques de la filiale et d induire un risque global accru pour le Groupe ; transmettre périodiquement les différents reportings sur les missions d audit et les suivis des recommandations qui en découlent. 12

13 Relations avec les corps de contrôle externe Les échanges avec les autorités telles que l Autorité de contrôle prudentiel, la Cour des comptes, l AMF ou la CNIL sont pilotés par les directions transversales désignées par le directeur général. La direction transversale concernée doit être informée dès l annonce ou le déclenchement des contrôles directs de certaines filiales, et être systématiquement destinataire d une copie des documents émis et reçus à cette occasion. Ce principe s applique aussi aux autres contrôles externes (contrôles fiscaux, contrôles d autorités de tutelle spécifiques ). L ensemble des productions relatives à la surveillance et au contrôle est présenté périodiquement à la commission de surveillance de la Caisse des Dépôts, conformément à son règlement intérieur qui prévoit que certains dossiers sont préalablement examinés par ses comités spécialisés (comité d examen des comptes et des risques et comité des fonds d épargne). Commissaires aux comptes L ensemble des filiales doit mettre en œuvre le guide relatif aux missions des commissaires aux comptes. Ce guide rappelle le champ des missions légales des commissaires aux comptes et les principes d incompatibilité entre celles-ci et les missions de conseil, précisés par le Code de déontologie de la profession ; les «50 recommandations» proposées par l Institut français des administrateurs (IFA) en matière de bonnes pratiques dans la relation entre l entreprise et les auditeurs externes. Le plan d unification des mandats des commissaires aux comptes doit être mis en application à chaque renouvellement des commissaires au sein des filiales. 13

14 Documents de référence, dans leur version en vigueur Les valeurs du groupe Caisse des Dépôts Doctrines d action du Groupe Charte des administrateurs représentant la Caisse des Dépôts Règles concernant les mandats sociaux détenus en représentation de la Caisse des Dépôts Processus stratégie du groupe Caisse des Dépôts Organisation du comité des engagements (CDE) Principes d organisation du contrôle interne (POCI) Charte de l audit interne du groupe Caisse des Dépôts Plan d unification des mandats des commissaires aux comptes Guide relatif aux missions des commissaires aux comptes Règlement intérieur de la commission de surveillance 14

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16 Caisse des Dépôts 56, rue de Lille Paris 07 SP

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