Rapport financier 2012

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1 Rapport financier 2012 Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

2 Sommaire Rapport de gestion p. 3 Annexes au rapport de gestion p. 16 Résultats sur les 5 derniers exercices p. 16 Tableau des délégations p. 19 Liste des mandats p. 21 Rémunérations p. 22 Relevé du montant global des rémunérations p. 22 Attestation du commissaire aux comptes p. 23 Comptes consolidés p. 26 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés p. 26 Comptes consolidés p. 29 Annexes p. 33 Comptes annuels p. 48 Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels p. 48 Comptes annuels p. 51 Annexes p. 56 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées p. 71 Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

3 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,11 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 13 MAI 2013 Nous allons maintenant vous rendre compte de l activité de la société Weborama (indifféremment «Weborama SA» ou la «Société»), et des résultats de notre gestion au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, pour soumettre à votre approbation les comptes annuels. Il vous sera également rendu compte de l activité du groupe Weborama (le «Groupe») au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, pour soumettre à votre approbation les comptes consolidés. Ces comptes, comportant le bilan, le compte de résultat et l annexe, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement de ces comptes sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Enfin, il vous sera rendu compte de la mission de votre Commissaire aux comptes. COMPTES ANNUELS ACTIVITE DE WEBORAMA SA Situation de la Société et activité au cours de l exercice écoulé Progrès réalisé et difficultés rencontrées Weborama SA est la holding opérationnelle du Groupe. Au plan opérationnel, l activité propre de Weborama SA consiste essentiellement dans la recherche et développement des technologies et bases de données ainsi que dans la commercialisation des solutions technologiques sur le territoire français. Une faible partie de l activité Média sur la France est logée dans les comptes de Weborama SA. L activité à l international (média et technologie) est principalement comptabilisée localement au sein des filiales. Le Groupe est ainsi organisé en «business units» par pays. Compte-tenu de cette organisation géographique, nous vous renvoyons à nos commentaires ci-après sur les comptes consolidés du Groupe, pour une meilleure compréhension de l évolution des affaires. On notera que sur l ensemble de l année 2012, le secteur dans lequel opère Weborama SA a été marqué par : - une baisse sensible des investissements dans tous les domaines, y compris dans le digital, particulièrement marquée au second semestre, - une réorganisation du marché liée à la montée en puissance du RTB («real time bidding», soit l achat programmatique sur les ad exchanges). Dans ce contexte, la stratégie mise en œuvre par Weborama SA depuis plusieurs années, centrée sur l innovation technologique, lui a permis de traverser l année 2012 de façon satisfaisante. Résultat de cette activité Pour Weborama SA, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à euros, contre euros au titre de l exercice précédent, soit une diminution de 4,77 % ; Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

4 - le total des produits d exploitation s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de -2,91 % ; - les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une augmentation de 10 % ; - le résultat d exploitation ressort à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 59 %. Cette diminution s explique partiellement par la baisse de rentabilité observée au niveau Groupe (cf Situation du Groupe plus bas) et d autre part par la modification des conditions financières du Contrat de régie et de fourniture de technologie que Weborama SA a conclu avec sa filiale Weborama Connection. En effet, depuis le 1er janvier 2012, Weborama Connection reverse à Weborama SA, au titre du contrat de «fourniture de solution de diffusion publicitaire online», 35 % de son chiffre d affaires net sur l ensemble des clients et non plus 50 % comme les années précédentes. - le montant des traitements et salaires s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 13 % ; - le montant des charges sociales s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 11 % ; - l effectif salarié moyen s élève à 41 personnes et est stable par rapport à l exercice précédent ; - compte tenu d un résultat financier déficitaire de euros contre euros au titre de l exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l exercice ressort à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une diminution de 63% ; - compte tenu des éléments ci-dessus, d une charge exceptionnelle de , d un produit d impôt sur les bénéfices de euros, le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de euros contre un bénéfice de euros au titre de l exercice précédent, soit une baisse de 46 %. Au 31 décembre 2012, le total du bilan de la Société s élève à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une variation de 2%. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2012 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif à la Société n est intervenu depuis le 31 décembre 2012 jusqu à la date d établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d avenir Nous vous renvoyons à nos commentaires sur les comptes consolidés du Groupe pour l évolution prévisible de la situation de la Société et les perspectives d avenir. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de ,59 euros. Nous vous proposons à cet égard de bien vouloir constater que le bénéfice distribuable est le suivant : Résultat de l exercice : ,59 euros - Diminué de la dotation de la réserve légale : 110,38 euros Bénéfice distribuable : ,21 euros Nous vous proposons ainsi d affecter 110,38 euros en réserve légale, de distribuer un dividende de 0,23 euro par action, soit un montant total de ,69 euros (sur la base de actions donnant droit à dividende au Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

5 31 décembre 2012, à savoir actions composant le capital social diminué de actions autodétenues), et d affecter le solde du résultat distribuable au compte «Autres réserves». Le montant affecté à la distribution du dividende serait le cas échéant ajusté en fonction du nombre d actions de la Société ayant droit au paiement du dividende de l exercice 2012 afin qu en tout état de cause, chaque action de la Société ouvrant droit à dividende bénéficie d un dividende de 0,23 euro. Le dividende serait détaché le 3 juillet 2013 et mis en paiement à compter du 5 juillet La totalité de ce dividende serait éligible à la réfaction prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions de dividendes des trois exercices précédents ont été les suivantes, étant précisé qu il n existe qu une seule catégorie d actions : Exercice Distribution globale Dividende éligible à la réfaction prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts Dividende non éligible à la réfaction prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code Général des Impôts , , , , , ,40 - COMPTES CONSOLIDES ACTIVITE DU GROUPE ET DES FILIALES Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés dont la liste et le pourcentage de détention sont mentionnés ci-après : Quote-part du capital Méthode de FILIALES détenu à la date consolidation Commentaires CONSOLIDEES de consolidation en % WEBORAMA IBERICA 100% Intégration C/ Manuel Tovar n 25-4 plta Globale Création en Madrid ESPAGNE CIF : B Weborama Connection SAS 100% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du PARIS 15/10/2007 Nr siret : Yoolink 43% Mise en 102bis, rue de Miromesnil équivalence Création en Paris RCS n : Weborama Inc 100% Intégration Shadow Green Drive Globale Création en 2009 Houston TX USA Reg n : Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

6 Weborama UK Ltd 100% Intégration High Holborn Globale Création en 2010 LONDON WC1V 7HP Reg n : Adrime Holding BV 100% Intégration 256, Keizersgracht Globale à compter du 1016 EV AMSTERDAM 20/02/2010 Reg n : Weborama Italia SRL 100% Intégration VIA OLMETTO, 21 Globale à compter du MILANO 20/02/2010 Reg n : Hi Média 50% Mise en High Holborn équivalence à compter du LONDON WC1V 7HP 01/11/2011 Reg n : Datvantage SARL 95% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du PARIS 23/05/2012 Nr siret : Interactive Services 51% Intégration Orlikov lane 3 B Proportionnelle à compter du Moscow - Russie 01/08/2012 Reg n : Prises de participation et cessions significatives au cours de l exercice Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a acquis : o Le 23 mai 2012, 95,1 % de la société Datvantage. SARL au capital de , immatriculée au RCS de Paris sous le n o 51% du capital social de la société Interactive Services, société à responsabilité limitée de droit russe située à Moscou et immatriculée sous le n Le 18 octobre 2012, Weborama SA a revendu la participation de 25% qu elle détenait sur le capital de la société Talent Group Interactive depuis novembre 2007, SAS au capital de , immatriculée au RCS de Paris sous le numéro Situation du Groupe et activité au cours de l exercice écoulé Progrès réalisé et difficultés rencontrées Résultat de cette activité Le chiffre d affaires consolidé du Groupe au titre de l exercice 2012 s est élevé à K, contre K sur la même période en 2011, soit une progression de 8%. La croissance organique sur l ensemble de l année est de 5%. Le résultat d exploitation consolidé s élève à K (-20%). Le développement international continue sa forte progression : Le CA international consolidé du Groupe atteint ainsi K en 2012, contre K en 2011 et représente désormais 44% du CA en 2012 contre 36% en La hausse du CA à l international a permis de compenser le ralentissement observé sur le marché français. En particulier, le lancement des opérations en Russie est prometteur avec les premiers succès de Weborama Campaign Manager auprès d annonceurs tels que Nestlé ou Mars. Depuis Moscou, le Groupe a géré ses premières campagnes en Ukraine. La marge d exploitation s établit à 13,6%, contre 18,3% en Le Groupe a poursuivi ses investissements en matière de R&D (France, Hollande) et au plan commercial à l international. La croissance enregistrée en 2012, pénalisée par un marché français particulièrement difficile, n a pas été suffisante pour absorber l impact des nouveaux recrutements, ce qui a entrainé une baisse mécanique de la marge d exploitation. La marge nette (entreprises consolidées) reste solide à 14%. Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

7 Les investissements ont été intensifiés au cours de l année 2012 ; au total le Groupe a investi 5,1 M : - Les investissements en R & D et en infrastructure ont augmenté de 23%, - Weborama a fait l acquisition de la société française Datvantage, spécialiste de la data, - Weborama a fait l acquisition de 51% de la société russe Interactive Services, spécialiste des services marketing mobiles, Ces investissements contribuent à augmenter l avantage concurrentiel du Groupe au moment où le marché de la data se développe fortement : - Data Science : le Groupe a poursuivi le développement de sa science de la data : avec de nouveaux algorithmes et une base de données toujours plus large et plus profonde, la société dispose d un moteur de segmentation innovant et extrêmement performant. - Technologie : o Weborama Campaign Manager («WCM»): WCM est le nouvel adserver propriétaire à destination des annonceurs et des agences. Il regroupe l ensemble des savoir-faire de la société en matière d analytics, de tracking et d adserving. La composante data de cet outil le différencie radicalement de la concurrence. o Weborama Audience Manager («WAM»): WAM est une nouvelle technologie dans la gamme du Groupe, une «data management platform» qui permet de segmenter, organiser, stocker, et d exploiter les données de nos clients annonceurs et éditeurs. Au sein de WAM, les données Ist party de nos clients peuvent être enrichies par les données de Weborama ou par d autres sources de données 3rd party. Cet ensemble Data Science + Technologie préfigure l ère du pilotage du marketing par la data, secteur promis à de très fortes croissances et dont le Groupe est un précurseur. Ces investissements ont été quasiment autofinancés. Le flux de trésorerie d exploitation a atteint 4,9 M et la dette financière est en diminution. Evénements importants survenus entre le 31 décembre 2012 et la date à laquelle le rapport est établi Aucun élément important relatif au Groupe n est intervenu depuis le 31 décembre 2012 jusqu à la date d établissement du présent rapport. Evolution prévisible de la situation et perspectives d avenir Le Groupe entend poursuivre sa stratégie d investissement dans le domaine de la data. Les développements de Weborama Campaign Manager et de Weborama Audience Manager, ainsi que les investissements effectués afin d enrichir la qualité de nos bases de données permettent au Groupe de renforcer sa position sur un marché naissant à fort potentiel. Les ad-exchange commencent à représenter une part significative des volumes échangés sur le marché du display Internet, ce qui laisse présager un bel avenir aux spécialistes de la data. Dans ce contexte, le renforcement des équipes commerciales à l international (7 pays maintenant) reste au centre de la stratégie du Groupe qui y construit une part croissante de son CA. Activités des filiales et participations Weborama Connection (filiale française détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Weborama Connection a pour principale activité la vente de média couplé à la data sur le territoire français. Le CA 2012 atteint K, en diminution de 9% par rapport à la même période en Sur l ensemble de l année 2012, le secteur dans lequel opère Weborama Connection a été marqué par : - une baisse sensible des investissements publicitaires, notamment dans le digital. Ce ralentissement a été particulièrement marqué au second semestre, - une réorganisation du marché liée à la montée en puissance du RTB («real time bidding», soit l achat programmatique sur les ad-exchanges). L émergence des «agency trading desks» a renforcé la concurrence sur le segment du display retargeting sur les formats standards. Ces facteurs ont impacté l activité de la société. Parallèlement la société a renforcé sa position sur la publicité Rich Media (formats impactant) et la valorisation de la data. La société a poursuivi et intensifié ses investissements autour des technologies d optimisation de l achat en RTB et l enrichissement de sa base de données (données intentionnistes, géo-localisation, nouveaux modèles comportementaux). Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

8 Au titre de l exercice, le résultat d exploitation s établit à 270 K. Weborama Iberica, (filiale espagnole détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama Iberica au titre de l exercice 2012 s est élevé à K contre K en 2011, ce qui représente une augmentation de 19%. Après un premier semestre marqué par la baisse des dépenses publicitaires dans le digital, la société a repris le chemin de la croissance. Selon Comscore, Weborama Iberica est désormais le premier réseau publicitaire en Espagne, avec une couverture de 89,5%. On notera également la forte croissance de la part des achats programmatiques (RTB) de Weborama Iberica. Cette croissance s accompagne d une hausse du résultat d exploitation qui atteint 999 K en 2012 contre K à fin Weborama Italy, (filiale Italienne détenue à 100%, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama Italy au titre de l exercice 2012 s est élevé à K contre 578 K en 2011, ce qui représente une augmentation de 81%. La croissance provient essentiellement de l activité technologique et plus particulièrement sur les formats richmédia. L activité média a été lancée cette année. Le résultat d exploitation ressort à 251 K contre 200 K à la fin de l exercice 2011, soit une hausse de 26 %. La forte hausse du chiffre d affaires a largement compensé la hausse des frais de personnel notamment au plan commercial. ADRIME (filiale néerlandaise détenue à 100% par Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires d Adrime s est élevé à K au titre de l exercice 2012 contre K sur la même période en 2011, ce qui représente une augmentation de 5 % a été une année de ralentissement du marché display en Hollande. Dans ce contexte délicat, Adrime a maintenu sa position de leader dans le domaine de Rich Média et a débuté la commercialisation des outils d adserving, avec la signature d un premier grand compte, KPN, principal opérateur télécom néerlandais. Adrime a poursuivi ses investissements en matière de R&D, notamment dans le domaine du Rich-Media et des formats pour les mobiles (tablettes, smartphones) Le résultat d exploitation a connu une légère diminution suite aux investissements effectués et à l accroissement des charges opérationnelles et atteint K en Weborama UK (filiale à 100% de Weborama, intégration globale) Le chiffre d affaires de Weborama UK a diminué suite au transfert de l activité Media dans la société HI Media UK au 1 er avril 2012 et s élève à 547 K au titre de l exercice 2012, pour un résultat d exploitation déficitaire de 179 K. Le UK est le principal marché publicitaire en Europe. Weborama a ouvert un bureau au second semestre 2010, pour y commercialiser ses technologies (Adperf, Rich Media, Data). La présence au UK est notamment justifiée par son avance sur le marché de la Data. Datvantage (acquis à 95,1% le 23 mai 2012, intégration globale) Le chiffre d affaires de Datvantage sur la période est de 52 K pour un résultat déficitaire de 112 K. Datvantage est une jeune société qui a développé une technologie de «Data Exchange». Un Data Exchange est une plateforme destinée aux acheteurs (annonceurs) et vendeurs de data (éditeurs) qui permet la collecte, et l échange de données comportementales sur les internautes. Cette acquisition est avant tout technologique. Elle permet au Groupe d intégrer une nouvelle brique afin de développer une «Data Management Plateforme» Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

9 (DMP). Une DMP est une plateforme de collecte, de traitement et d exploitation de diverses sources de données. Elle permet aux annonceurs et aux éditeurs de gérer leurs données d audience et d optimiser les revenus et la performance de leurs actifs Data. Cette petite acquisition se situe ainsi au cœur de la stratégie du Groupe : le marché de la data. Interactives Services (acquis à 51 % le 31 juillet 2012, intégration proportionnelle) Cette société est intégrée dans les comptes du groupe à hauteur de la prise de participation de Weborama SA dans le capital (Intégration proportionnelle), soit un chiffre d affaires de K et un résultat d exploitation de 143 K. Interactive Services est un spécialiste russe du marketing mobile. Grâce à cette acquisition, le Groupe exporte ses technologies et étend son offre au marché russe, le plus dynamique des marchés européens (35% de croissance du digital en 2012), en créant une plateforme technologique de référence. Yoolink (détenue à 43%, mise en équivalence) La société Yoolink a été créée le 3 juin Issue de technologies initialement développées au sein de Weborama, cette société développe une solution de réseau social à destination des entreprises, L outil permet notamment le partage de l information au sein de l entreprise (veille collaborative etc.) et comprend de nombreuses fonctionnalités de type intranet. Le CA réalisé en 2012 reste modeste (346 K ), mais il permet de valider le concept de l offre professionnelle avec la signature de belles références dont Lagardère, BNP Paribas, Skyrock et Mondadori. Hi Media UK (détenue à 50%, mise en équivalence) Devant les difficultés rencontrées par la société en 2012, la société a cessé son activité. A cet effet, une provision a été passée dans les comptes de Weborama SA. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint en Annexe 1 le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société et du Groupe, au cours de chacun des cinq derniers exercices. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Weborama SA a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement au cours des 3 derniers exercices : - exercice 2010 : 949 K - exercice 2011 : K - exercice 2012 : K Au niveau du Groupe, les investissements effectués au cours de ces 3 dernières années en matière de recherche et développement se sont montées à : - exercice 2010 : K - exercice 2011 : K - exercice 2012 : K Les projets développés par la Société et le Groupe au cours de l année 2012 ont été les suivants : Weborama Campaign Manager (WCM) Weborama Campaign Manager (WCM) est la nouvelle version d AdPerf Advertiser, un Adserver (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) qui permet à un annonceur (ou à son agence média) de contrôler et de piloter l ensemble de la diffusion de ses actions publicitaires menées sur Internet et d en mesurer le retour sur investissement. Ce logiciel est fourni en mode SaaS (Software as a Service). Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

10 La refonte complète de cet outil a débuté en 2011 afin de permettre l'intégration du format "Rich Media". Cette refonte s'articulait sur tous les plans, aussi bien au niveau de l'interface utilisateur que sur le plan back-office («ferme de calcul», bases de données répliquées, système de stockage clef/valeur NoSQL, infrastructure de SI via une API centralisée). Ce produit a continué d évoluer au cours de cet exercice. Une nouvelle méthodologie est utilisée pour calculer les statistiques de campagnes publicitaires sur Internet et permet au Groupe de proposer à ses clients un outil très puissant de reporting. Ces calculs sont réalisés sur une «ferme de machines calculs» en utilisant des méthodes de «parallel computing». Weborama Campaign Manager emploie des outils de traitement de données «Big Data» pour pouvoir traiter des quantités de données très importantes. L'intégration des formats Rich Media et des Supports Mobiles (Web mobile et applications mobiles) permet de proposer un service et un produit encore plus efficace aux clients. En parallèle de cette refonte, pour les clients qui continuent à utiliser la version actuelle, l'outil continue d'évoluer sur les fonctionnalités les plus importantes comme par exemple la visibilité, le «tracking» mobile, etc. WOUSDAT / DATA Wousdat est la base de données propriétaire de profiling anonyme développée par le Groupe qui permet de cibler les internautes en fonction de leur profil calculé de manière statistique, d'optimiser la diffusion de contenu publicitaire en fonction des affinités des internautes. En 2012, le Groupe a continué de faire évoluer ces bases de données et a réalisé des développements pour les mettre au cœur de son offre commerciale : - Weborama Audience Insight («WAI»): un nouvel outil a été développé, à destination des éditeurs et annonceurs, afin de leur permettre une analyse fine des catégories et des segments d audiences de leurs sites. L analyse se fait quotidiennement à l aide de notre database propriétaire ; - Développement d un outil de «data integrity» qui permet de vérifier la cohérence de ces bases de données ; - Développement d un outil «data brands» qui permet d enrichir la base de données avec des informations récentes et pertinentes concernant les différentes marques ; - Utilisation de la méthode de calcul de «Clones» pour développer une interface utilisateur dite «Clone Factory» qui permet aux utilisateurs de l outil de créer les clones d une cible recherchée, c.a.d des internautes dont les caractéristiques (socio-démo, centres d intérêts) ressemblent à celles d une population cible identifiée. Au cœur du processus de fabrication des clones, il y a des algorithmes de reconnaissance de formes de type «Boosting» ; - Datvantage : l intégration de la base de données Datvantage a été entamée en 2012 et la première étape de synchronisation des profils internautes a été atteinte ; - Médiaplanning : la mise en place des outils de traitement de données «Big Data» a permis à Weborama de faire évoluer cet outil et le rendre encore plus efficace et plus performant. L outil permet d'évaluer en temps réel des volumes de disponibilités de populations répondant à des critères complexes. Grâce à cet outil, Weborama peut proposer aux annonceurs des plans média en fonction de la taille de la cible. ADPERF Publisher : diffusion de publicité pour un site ou groupement de sites Le Groupe continue le développement de son Adserver pour éditeurs. Cet outil permet à la fois d optimiser la performance des campagnes (grâce à ses fonctionnalités) de ciblage, ainsi que l achat média (inventaires en direct, ad-exchanges/rtb). Ce produit a continué d évoluer au cours de cet exercice, notamment avec le paramétrage et l amélioration du «moteur d'optimisation» qui permet à l utilisateur de choisir en temps réel le meilleur message publicitaire, en fonction de l'internaute et du site, en comparant le profil de ce dernier avec celui d'une population "idéale". Un reporting détaillé permet au client de suivre l utilisation du «moteur d'optimisation» et d affiner les résultats. En 2012, le Groupe a mis au point et amélioré le ciblage basé sur la géolocalisation. Les développements réalisés sur cet outil permettent aux clients d effectuer des campagnes ciblées et d atteindre une population géographiquement localisées. Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

11 Des développements ont également été effectués afin de permettre l intégration d AdPerf Publisher avec des outils de Real Time Bidding (RTB). Par ailleurs, l utilisation des formats Rich Media et vidéo (VAST) ainsi que le transfert de données «cookies» vers des partenaires DSP ont été implémentés. Architecture «Big Data» Afin de traiter des dizaines de milliards de data-events par mois (impression, conversions, tracking etc.),le Groupe a intégré en 2012 de nouvelles technologies de Big Data : Redis pour un accès extrêmement rapide aux données et Riak (technologie de type «ring») pour assurer la persistance des données collectées et traitées. Un socle technique a été développé en 2012, il permet au Groupe de pouvoir en bénéficier pour l exploitation de tous ses outils. Ces investissements continueront dans les années à venir. Mobile En 2012, le Groupe a réalisé des développements qui permettent la diffusion de messages publicitaires (adserving) sur les différentes plateforme mobile (IOS et Android principalement) mobile Web et notamment les applications mobiles. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontées sont ceux évoqués dans le document de base d introduction en bourse. Depuis la rédaction du document de base, Weborama SA, et plus généralement le Groupe, a fortement développé son activité de diffusion publicitaire (Adserving) pour le compte des annonceurs. Dans la mesure où Weborama SA, et plus généralement le Groupe, diffuse les campagnes de ses clients annonceurs sur les espaces qu ils ont achetés, une incapacité de Weborama SA, ou d une quelconque entité du Groupe, à diffuser normalement ses campagnes pourrait entraîner sa responsabilité vis-à-vis des annonceurs et/ou des éditeurs partenaires (risques de perte d inventaire, de blocage de sites, etc.). Risque de change : USD : le montant de la facturation en USD est différente du montant des dépenses du Groupe en USD, entrainant des positions de change. Nous ajustons ces positions régulièrement de telle sorte qu elles ne dépassent pas 1 million d USD. GBP : la présence au UK entraine des positions en GBP. RUB : la prise de participation dans la société Interactive Services a été payée et comptabilisée en EURO dans les comptes de Weborama SA. Le résultat de l activité Russe étant localement en RUB, cela introduit un risque de change. le Groupe produit toujours l essentiel de son activité et de ses résultats en euros. Risque de taux : un emprunt à taux variable (indexé sur l Euribor) a été conclu en 2008 sur une durée de 7 ans afin de refinancer une partie de l acquisition de Weborama Connection (anciennement C-Marketing). Cet emprunt a été swappé à taux fixe en Risque sur les actions : il n y a pas de positions sur les actions. Risque sur les obligations : il n y a pas de positions sur les obligations. Risque sur les dépôts bancaires : le Groupe place sa trésorerie excédentaire dans chaque pays, au sein de banques de premier rang. Risque lié à l utilisation des cookies. La législation française n oblige pas les utilisateurs de cookie tiers (comme le Groupe) à demander aux internautes leur accord (opt-in) avant de déposer ce cookie tiers sur leur navigateur. Une évolution de la législation des cookies tiers, qui obligerait l obtention d un opt-in pour le dépôt de chaque cookie tiers, même anonyme, pourrait limiter la récolte d information de navigation et la fabrication de notre base de données,. Certains navigateurs tels que Safari et plus récemment Firefox limitent par défaut la possibilité Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

12 à des prestataires de type 3rd Party de déposer des cookies sur les navigateurs. Si ce type de pratique venait à se développer significativement, cela pourrait également entraver la récolte d information anonyme et impacter la taille et/ou la pertinence de notre base de données. Risques techniques (Rappel) : afin de fournir ses prestations techniques, tant sur l activité Média que sur le pôle Technologie, le Groupe a mis au point une architecture (datacenter, réseaux, bdd, serveurs, etc.), de très haute disponibilité. Malgré les multiples redondances et la répartition des systèmes sur 3 datacenters distincts, ce type d architecture présente inévitablement des risques de panne. Ainsi, d éventuelles pannes matérielles ou réseau pourraient entrainer des interruptions de services dommageables aux clients et partenaires du Groupe, La responsabilité des entités du Groupe pourrait être engagée. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre 2012: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L du Code de commerce (i.e. titres faisant l objet d une gestion collective PEE ou FCPE ou étant frappés d incessibilité) s'élevait au 31 décembre 2012 à 0 %. Néanmoins la proportion des actions détenues par des salariés à titre individuel ou au nominatif, s élève à 2,2%. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice écoulé intègrent euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal (amortissements excédentaires + TVTS), correspondant à une charge d impôt théorique de 4 875,33. DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS A la clôture de l exercice, le solde du poste dettes fournisseurs au bilan atteint dont de charges à payer (factures non encore parvenues). En tenant compte des fournisseurs débiteurs de , le montant des fournisseurs à régler est de Le tableau ci-dessous donne le détail des délais de règlement de ce solde: Etat des dettes Fournisseurs au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors Groupe Groupe Total Etat des dettes Fournisseurs au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 45 jours de 46 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors Groupe Groupe Total Tableau de délais de règlements fournisseurs 2011 corrigé par rapport au Rapport de Gestion 2011 qui présentait une erreur Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

13 DELAIS DE PAIEMENT CLIENTS Le solde au bilan net des clients créditeurs atteint dont de factures à établir et de clients douteux net. Le tableau ci-dessous donne le détail du solde restant : Etat des créances Clients au Echues Non échues < à 30 jours de 30 à 60 jours plus de 61 jours Total Hors Groupe Groupe Total CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Le Commissaire aux comptes vous a rendu compte dans son rapport spécial des conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et nous n avons aucune observation à formuler à ce sujet. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS Conformément aux dispositions de l article L , alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez en Annexe 2, un tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l assemblée générale au Conseil d administration en matière d augmentation de capital en cours de validité, par application des dispositions des articles L et L dudit Code. Nous vous renvoyons aux rapports complémentaires établis par le Conseil d administration, suite à l usage qui a été fait en 2012 par ledit Conseil de certaines des délégations ainsi octroyées, qui vous sont présentées par ailleurs. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Etat des mandats Vous trouverez ci-après la liste des mandataires sociaux de la Société au cours de l exercice 2012 : Noms Fonctions Commentaires Alain Lévy PCA et DG Rodolphe Rodrigues Admin Egalement DGD jusqu au 26/06/2012 François Chassaing Admin Jusqu au 26/06/2012 François Mariet Admin Mathieu Roche Admin Startup Avenue Admin Daniel Sfez Reprt Startup Avenue Egalement DGD Est-joint en Annexe 3 au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés au sein des différentes sociétés du Groupe par chacun desdits mandataires. Vous noterez que le mandat de Mr. Mathieu Roche en sa qualité d administrateur de la Société arrive à échéance à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Il vous est proposé de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices. Il vous appartiendra également de vous prononcer sur la cooptation de Mr. Nicolas Bel en qualité de nouvel administrateur de votre Société effectuée par le Conseil d administration le 19 mars 2013, en remplacement de Mr. François Chassaing démissionnaire. Le mandat de Mr. Nicolas Bel aura la même durée que celui de son prédécesseur, soit jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

14 Opérations supérieures à réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été réalisées au cours de l exercice par les membres du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société. Noms Fonctions Nature opé. Nombre Montant tot. Prix moy. Rodolphe Rodrigues Admin Cessions ,2 François Chassaing Admin Cessions ,0 IDENTITE DES PERSONNES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE 5% DU CAPITAL DE LA SOCIETE Actionnaire détenant plus de 5% du capital de la Société Nom Part du capital dans la Société Startup Avenue SAS 59 % Principaux actionnaires de Startup Avenue Nom Part du capital dans Startup Avenue Alain Lévy 37,4% Stéphane Lévy 8,1% Michael Lévy 11,5% SC Team 59 et Daniel Sfez 32,8% Franchissements de seuil au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012 Au cours de l exercice 2012, Weborama SA a été informée des franchissements de seuil suivants : - Le 20 juin 2012, la société Allianz Institutional Investors Series Sicav a franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital, - Le 26 juillet 2012, la compagnie GLG Partners LP a franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital social et des droits de vote. - Le 8 octobre 2012, la compagnie GLG Partners LP a franchi à la hausse le seuil de 4 % du capital social et de 2 % des droits de vote. RACHAT D ACTIONS PAR LA SOCIETE - CONTRAT DE LIQUIDITE Depuis le 01/01/2012, Weborama SA a confié à ARKEON FINANCE la mise en œuvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AMAFI approuvée par l'autorité des marchés financiers par décision du 21 mars Dans ce cadre, au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a acheté au total actions de la Société, et en a vendu Le cours moyen des achats et des ventes a été respectivement de 18,80 et 18,87. Le montant des frais de négociation alloué à ARKEON FINANCE s est élevé à hors taxe, aucun frais de courtage n ayant été facturé par ce dernier. Au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au contrat de liquidité : - Nombre d actions Weborama SA : Solde en espèce du compte de liquidité : Ces actions détenues par la Société représentent 0,06 % du capital au 31 décembre 2012, pour une valeur totale évaluée à leur cours d achat de ,40 et une valeur nominale totale de 219,78. Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

15 Aucune action n est détenue ou n a été utilisée par la Société pour un motif autre que celui mentionné cidessous. Aucune action n a fait l objet d une réallocation au cours de l exercice clos le 31 décembre Les interventions de la Société dans le cadre décrit ci-dessous l ont été au titre des autorisations octroyées par les assemblées générales du 28 avril 2011 (pour la période du 1 er janvier 2012 au 3 mai 2012) et du 3 mai 2012 (pour la période du 3 mai 2012 au 31 décembre 2012). COVENANTS La Société est soumise à des obligations de ratios à respecter dans le cadre de l'emprunt de K souscrit le 30 juin 2008 auprès de la SG et OBC. Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant signé le 22 janvier Ces ratios sont les suivants : Ratios Dettes Financières Nettes Consolidées R1 < 1,5 Situation Nette Comptable Consolidée Dettes Financières Nettes Consolidées R2 < 3,5 Excédent Brut d'exploitation Consolidé Cash Flow Libre Consolidé R3 > 1 Service de la Dette Consolidée Au 31/12/2012, les ratios R1, R2 et R3 sont respectés. * * * Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes et des autres rapports présentées par le Conseil d administration, à adopter l ensemble des résolutions qu'il soumet à votre vote, à l exception de la seizième résolution (délégation au Conseil d administration à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission d actions en faveur des salariés, conformément aux articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du travail). Fait à PARIS Le 19 mars 2013 Le Président du Conseil d'administration ANNEXES : 1) Tableaux des résultats de la Société et du Groupe au cours des cinq derniers exercices 2) Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L al. 7 du Code de commerce) 3) Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

16 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,11 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

17 Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

18 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CONSOLIDES CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre des actions futures à créer OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés e) Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions f) Montant des Résultats distribués RESULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts et participation, mais avant 0,62 0,85 1,07 1,48 1,49 amortissements et provisions b) Résultat après impôts, participation, amortissements et 0,43 0,56 0,71 1,01 0,84 provisions c) Dividendes versé à chaque action 0,34 0,25 0,26 0,35 0,45 PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

19 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,11 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L al. 7 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions de l article L alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d Administration par l Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L et L du Code de commerce). Fait à PARIS Le 19 mars 2013 Le Conseil d'administration Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

20 Année de réf. AGE Date de l'assemblée Générale Nature de la délégation Objet de la délégation Durée de validité de la délégation (à compter de l'ag) Utilisation de la délégation au cours de l'excercice clos le 31/12/2012 Libellé de l'opération Statut de la délégation 28/04/2011 7ème résolution Délégation de compétence Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes 18 mois OUI Conseil d'administration du 19/06/2012 : Augmentation de capital de par émission de actions nouvelles au prix de 21,49 au profit de personnes désignées. Durée de validité écoulée 28/04/2011 8ème résolution Délégation de compétence Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois NON en cours de validité - expire le 28/06/ /04/2011 9ème résolution Délégation de compétence Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription 18 mois NON Durée de validité écoulée 28/04/ ème résolution 28/04/ ème résolution Délégation de compétence Délégation de compétence Augmentation de capital par émission d'actions en faveur des salariés, conformément aux articles L du Code de commerce et L et suivants du Code du Travail Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription 18 mois NON Durée de validité écoulée 26 mois NON en cours de validité - expire le 28/06/ /04/ ème résolution Délégation de compétence Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre 26 mois OUI Conseil d'administration du 31/05/2011 : Attribution de actions gratuites au titre du "Plan d'actions Gratuites Ibérica 2011" au profit de certains salariés de la Société Weborama Ibérica et de actions gratuites au titre du "Plan d'actions Gratuites Juin 2011" au profit de Laurence Bonicalzi Bridier et Nicolas Rochelemagne + Conseil d'administration du 21/11/2011 : Attribution de actions gratuites au titre du "Plan Actions Gratuites A Novembre 2011" et de actions gratuites au titre du "Plan Actions Gratuites B Novembre 2011" à certains salariés du groupe + Conseil d'administration du 02/04/2012 : Attribution de actions gratuites au titre du "Plan d'actions Gratuites Ibérica 2012" au profit de certains salariés de la Société Weborama Ibérica et de actions gratuites au titre du "Plan d'actions Gratuites Adrime 2012" au profit de certains salariés de la Société Adrime + Conseil d'administration du 16 avril 2012 : Attribution de actions gratuites au titre du "Plan Actions Gratuites A Mai 2012" et de actions gratuites au titre du "Plan Actions Gratuites B mai 2012" à certains salariés du groupe en cours de validité - expire le 28/06/ /04/ ème résolution 28/04/ ème résolution 28/04/ ème résolution 03/05/2012 8ème résolution 03/05/2012 9ème résolution Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Emission et attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes Emission et Attribution de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes Emission et Attribution de bons de souscription de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes 18 mois NON Durée de validité écoulée 18 mois NON Durée de validité écoulée 12 mois NON Durée de validité écoulée 26 mois NON 18 mois NON en cours de validité - expire le 03/07/2014 en cours de validité - expire le 03/11/ /05/ ème résolution Délégation de compétence Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois NON en cours de validité - expire le 03/07/ /05/ ème résolution Délégation de compétence Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant à l'attribution des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription 18 mois NON en cours de validité - expire le 03/11/ /05/ ème résolution 03/05/ ème résolution 03/05/ ème résolution 03/05/ ème résolution 03/05/ ème résolution Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Délégation de compétence Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois NON Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre 26 mois NON Emission et attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes Emission et Attribution de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes Emission et Attribution de bons de souscription de souscription de parts de créateurs d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes 18 mois NON 18 mois NON 18 mois NON en cours de validité - expire le 03/07/2014 en cours de validité - expire le 03/07/2014 en cours de validité - expire le 03/11/2013 en cours de validité - expire le 03/11/2013 en cours de validité - expire le 03/11/2013 Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

21 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,11 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION LISTE DES MANDATS Alain Levy Daniel Sfez Rodolphe Rodrigues Mathieu Roche Weborama SA Président et Directeur Gal Directeur Gal Délégué (DGD) DGD jusqu'au 27/06/2012 Weborama Connection Président Directeur Gal Weborama UK Directeur Webo UK Directeur Webo UK Weborama Inc Chairman CEO Datvantage Gérant HI Media UK Managing Director Interactive Services Russie Membre du Comité de Direction Membre du Comité de Direction Startup Avenue Président Directeur Gal BTOB Avenue Co-gérant Co-gérant Eikeo (ex-majority report) Membre du comité stratégique Membre du comité stratégique Eikeo (ex-majority report) Gérant jusqu'au 22/09/2011 Molain2 Co-gérant Le Désert Gérant Team59 Gérant Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

22 Weborama SA au capital social de Euros - RCS Paris B

23 WEBORAMA Société anonyme au capital de ,11 euros 15 rue Clavel PARIS Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l article L du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l exercice clos le 31 décembre 2012 Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d Expertise Comptable inscrite au Tableau de l Ordre de Paris SAS au capital de RCS Versailles B TVA Intracommunautaire FR EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d Epremesnil Chatou cedex Tél. : Fax : Cabinet indépendant membre d EURUS et de BKR International Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

24 WEBORAMA Société anonyme au capital de ,11 euros Aux actionnaires, Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l article L du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l exercice clos le 31 décembre 2012 Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l exercice clos le 31 décembre 2012, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre président. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre Sur la base de nos travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s élevant à euros avec la comptabilité ayant servi de base à l établissement des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

25 WEBORAMA SOCIETE ANONYME Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l article L du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées Exercice clos le 31 décembre 2012 La présente attestation tient lieu de certification de l exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l article L du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d autres fins. Fait à Chatou, le 25 mars 2013 Le commissaire aux comptes EXPONENS Conseil & Expertise Frédéric LAFAY Associé Anne MOUHSSINE Directrice Associée Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

26 WEBORAMA SA Société anonyme au capital de ,11 euros 15, rue Clavel PARIS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2012 Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d Expertise Comptable inscrite au Tableau de l Ordre de Paris SAS au capital de RCS Versailles B TVA Intracommunautaire FR EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d Epremesnil Chatou cedex Tél. : Fax : Cabinet indépendant membre d EURUS et de BKR International Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

27 WEBORAMA Société anonyme au capital de ,11 euros Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société WEBORAMA SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

28 WEBORAMA SOCIETE ANONYME Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2012 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les règles d évaluation retenues et les modalités de l inscription des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement. Dans le cadre de notre appréciation globale des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Chatou, le 25 mars 2013 Le commissaire aux comptes EXPONENS Conseil & Expertise Frédéric LAFAY Associé Anne MOUHSSINE Directrice Associée Weborama - Rapport financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

29 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 GROUPE : WEBORAMA Comptes consolidés Au 31 décembre 2012 Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

30 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 BILAN CONSOLIDE (En Euros) ACTIF 31/12/ /12/2011 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif circulant Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif PASSIF 31/12/12 31/12/11 Capitaux propres (part du groupe) Capital Primes Réserves et résultat consolidés Part des minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total du passif Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

31 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En euros Exercice 2012 consolidé Exercice 2011 consolidé 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires Achats directs Marge brute Production stockée 0 0 Production immobilisée Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits d'exploitation Achats de matières et Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts et taxes Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges d'exploitation Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Résultat courant des entreprises intégrées Charges et produits exceptionnels Impôts sur les résultats : 0 Impôts exigibles Impôts différés Résultat net des entreprises intégrées QP dans les rés. des ent. mises en équivalence Dot. aux amort.des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net (Part du groupe) Résultat par action 0,84 1,01 Résultat dilué par action 0,83 1,00 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d actions. Le résultat dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d actions potentielles (actions + AGA). Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

32 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En euros Exercice 2012 Exercice 2011 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net de l'exercice Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité - Dotations nettes aux amortissements Dotations amts écart d'acquisition Résultat Yoolink, Hi Media MEQ Dotations nettes aux provisions (hors actif circulant) Variation des impôts différés Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) Flux provenant de (affectés à) l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Remboursements immobilisations financières Incidence des variations de périmètre (2) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variations de capital et primes d'émission (note 10) Distributions Encaissements provenant de nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Autres variations financières Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie nette à l'ouverture Trésorerie nette à la clôture Variation de trésorerie (contrôle) Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

33 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 ANNEXES Au bilan consolidé du groupe WEBORAMA au 31 décembre 2012, dont le total s élève à euros et au compte de résultat consolidé couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2012, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice global de euros, dont un bénéfice part du groupe de euros. L exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels : 1. CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l exercice 1.2. Comparabilité des comptes 1.3. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3. REFERENTIEL COMPTABLE - REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable 3.2. Méthodes et règles de consolidation 3.3. Règles d évaluation 3.4. Changements de méthodes comptables 3.5. Changements d estimation 4. NOTES SUR LE BILAN - Note 1 Variation des Immobilisations - Note 2 Amortissements - Note 3 Provisions - Note 4 Etat des créances - Note 5 Etat des dettes - Note 6 Dettes financières nettes - Note 7 Détail des produits et charges constatés d avance - Note 8 - Différences d évaluation sur biens fongibles - Note 9 Impôts sur les bénéfices Fiscalité différée - Note 10 Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) - Note 11 Intérêts minoritaires - Note 12 Engagements hors bilan 5. NOTES SUR LE RESULTAT - Note 13 Ventilation du chiffre d affaires - Note 14 Résultat par activité - Note 15 Résultat financier - Note 16 Impôt sur les bénéfices taxe prof - Note 17 Effectif moyen - Note 18 Rémunération globale et par catégorie des dirigeants - Note 19 Honoraires du CAC - Note 20 Entités liées Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

34 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ CONTEXTE GENERAL DE PRESENTATION 1.1. Faits caractéristiques de l exercice 2012 La société a fait l acquisition de 51% des titres de la société Interactive Services Russie le 31/07/2012 pour euros, ainsi que 95% des titres de la société Datvantage pour euros le 23 mai Un complément de prix en numéraire de euros a été versé au titre de l acquisition d ADRIME NV. Un ajustement du prix d acquisition des titres de Hi Media UK a été effectué pour euros Comparabilité des comptes Les comptes sont comparables. Datvantage est consolidée par Intégration Globale et la société Interactive Services Russie par Intégration Proportionnelle. Aucun changement de méthode ou de présentation n est intervenu Evénements postérieurs à la clôture du premier semestre Néant. 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La société consolidante est la société WEBORAMA, dont le siège social est sis 15, rue Clavel, PARIS, et dont le numéro SIRET Les comptes consolidés ainsi établis visent à fournir une image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble constitué par la société WEBORAMA et ses filiales et participations (cf. tableau ci-après.3.2.). 3. REFERENTIEL COMPTABLE REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe sont établis en conformité avec les règles édictées par le Règlement du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué le 22 juin Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

35 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Les conventions générales comptables habituelles appliquées dans les comptes sociaux sont par ailleurs reconduites sans modification dans les comptes consolidés. Les comptes ont ainsi été établis selon les principes comptables de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes et de séparation des exercices Méthodes et règles de consolidation Les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation : Quote-part du capital Méthode de FILIALES détenu à la date consolidation Commentaires CONSOLIDEES de consolidation en % WEBORAMA IBERICA 100% Intégration C/ Manuel Tovar n 25-4 plta Globale Création en Madrid ESPAGNE CIF : B Weborama Connection SAS 100% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du PARIS 15/10/2007 Nr siret : Yoolink 43% Mise en 102bis, rue de Miromesnil équivalence Création en Paris RCS n : Weborama Inc 100% Intégration Shadow Green Drive Globale Création en 2009 Houston TX USA Reg n : Weborama UK Ltd 100% Intégration High Holborn Globale Création en 2010 LONDON WC1V 7HP Reg n : Adrime Holding BV 100% Intégration 256, Keizersgracht Globale à compter du 1016 EV AMSTERDAM 20/02/2010 Reg n : Weborama Italia SRL 100% Intégration VIA OLMETTO, 21 Globale à compter du MILANO 20/02/2010 Reg n : Hi Média 50% Mise en High Holborn équivalence à compter du LONDON WC1V 7HP 01/11/2011 Reg n : Datvantage SARL 95% Intégration 15, rue de Clavel Globale à compter du PARIS 23/05/2012 Nr siret : Interactive Services 51% Intégration Orlikov lane 3 B Proportionnelle à compter du Moscow - Russie 01/08/2012 Reg n : Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

36 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 En application du Règlement précité, WEBORAMA IBERICA, WEBORAMA CONNECTION et WEBORAMA Inc, Weborama UK Ltd, Adrime Holding BV, Adrime Italy, Adrime NL et Datvantage étant placée sous contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Yoolink, est mis en équivalence, car Weborama n exerce pas de contrôle exclusif. Hi MEDIA dont Weborama est actionnaire à hauteur de 50% est mis en équivalence, car Weborama n exerce pas de contrôle exclusif. Interactive Services Russie dont Weborama est actionnaire à hauteur de 51% est consolidée selon la méthode de l Intégration Proportionnelle du fait du contrôle conjoint exercé sur la société. Date de clôture des exercices : Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre Les règles de consolidation suivantes sont respectées : - élimination des opérations entre sociétés du Groupe ; - prise en compte de la fiscalité différée. Méthodes de conversion utilisées pour les filiales étrangères en devises : le bilan est converti au taux de clôture et le compte de résultat au taux moyen. Entrée en consolidation Lors de leur entrée en consolidation, les actifs et passifs ont été évalués à leur juste valeur. a. Entrée en consolidation de WEBORAMA IBERICA Pour Weborama Iberica, aucun écart d acquisition n a été constaté sur cette acquisition, cette société ayant été constituée en juillet 2005 et du fait de la prise de participation directe lors de la constitution de cette société. b. Entrée en consolidation de la SAS WEBORAMA CONNECTION (ex C. MARKETING) Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue en totalité par WEBORAMA depuis le 15 octobre c. Entrée en consolidation de la SAS YOOLINK Un écart d acquisition de et euros a été constaté sur cette participation, détenue à 43% par WEBORAMA depuis juin d. Entrée en consolidation de WEBORMA Inc. Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 100% par WEBORAMA depuis août e. Entrée en consolidation d ADRIME Holding NV Inc. Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 100% par WEBORAMA depuis février f. Entrée en consolidation de HI MEDIA Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 100% par WEBORAMA depuis novembre g. Entrée en consolidation de DATVANTAGE Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 95% par WEBORAMA depuis mai h. Entrée en consolidation de INTERACTIVE SERVICES RUSSIE Un écart d acquisition de euros a été constaté sur cette participation, détenue à 51% par WEBORAMA depuis juillet Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

37 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ Règles d évaluation. Frais de développement Les frais de développement sont immobilisés quand ils se rapportent à des projets individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale. Ils sont composés des frais correspondant aux efforts réalisés par l entreprise en matière de développement sur différents projets. Projets qui sont désormais au nombre de 3 (Adperf Advertiser, Wousdat / Aimfar, Publisher..). Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans, correspondant à la durée de vie estimée de ces projets.. Autres immobilisations corporelles et incorporelles Les autres immobilisations sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière étant convenablement exprimée par la valeur nette comptable dans les comptes sociaux.. Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Immobilisations incorporelles : - Logiciels 1 an - Brevets et frais de développement 5 ans - Ecart d acquisition 20 ans Immobilisations corporelles : - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 8 ans L application du règlement CRC sur les amortissements et les dépréciations est sans incidence sur les comptes car les immobilisations présentes ne sont pas décomposables et les plans d amortissement adoptés correspondent aux durées de vie économiques des biens.. Immobilisations financières valeurs mobilières de placement Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur coût d achat ou d apport, frais accessoires inclus (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d actes). Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à ce coût d achat, une provision pour dépréciation est constatée.. Créances Elles sont valorisées pour leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du risque évalué pour chacune d elles.. Comptes de régularisation - Frais d émission d emprunt Aucun frais d émission d emprunt n est activé dans les comptes, eu égard à la nature des frais engagés. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

38 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2011. Impôts sur les bénéfices et imposition différée Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et les valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Un impôt différé actif est constaté sur les déficits fiscaux lorsque l imputation sur les bénéfices futurs est probable.. Provisions Des provisions sont constituées lorsque les conditions de prise en compte sont remplies, au regard des dispositions du Règlement sur les Passifs.. Charges et produits exceptionnels Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels, distincts de l activité, et non susceptibles de se reproduire de manière régulière. Les cessions d éléments d actif ne sont pas considérées comme relevant des activités ordinaires ; les résultats qu elles dégagent sont inscrits en résultat exceptionnel. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

39 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/ NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU BILAN Note 1 Immobilisations Val. brute Variation de Val. brute (En Euros) au Acquisitions périmètre Diminutions au 31-déc déc-12 Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de dépôt brevets Frais de recherche et développement Site Intenet Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Aménagement bureaux Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres immo. Corporelles Immob. financières Titres Yoolink -mise en équivalence Titres Talent Group non consolidé Titres Hi Média mise en équivalence Dépôts et cautionnement & Prêt TOTAL Note 2 Amortissements Montant Variation Montant (En Euros) au de périmètre Augmentations Diminutions au 31-déc déc-12 Immobilisations incorporelles Logiciels Frais de dépôt brevets Frais de recherche et développement Site Internet Ecart d'acquisition Immobilisations corporelles Aménagement bureaux Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres immo. Corporelles TOTAL Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

40 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Note 3 Etat des provisions Val. brute Dotations Reprises Val. brute (En Euros) au de provisions provisions au 31-déc-11 l'exercice utilisées sans objet 31-déc-12 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions sur éléments d'actifs Provision dépréciation clients TOTAL Dont dotations et reprises : dont Mise en équivalence Note 4 Etat des Créances Créances (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Autres immob. Financières Avances et acomptes 0 Clients et comptes rattachés Clients douteux ou litigieux Personnel Organismes sociaux Etat, impôts s/bénéfices Impôts différés actif Autres impôts et assimilés Débiteurs divers Charges const. d'avance Montants bruts Dépréciation / créances clients Montants nets Nota : le solde des créances clients au 31/12 comprend un solde de créances cédées dans le cadre d une convention Dailly pour 2,4 M. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

41 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Note 5 Etat des Dettes (en euros) Montants A un an Entre 1 an A plus bruts au plus et 5 ans de 5 ans Emprunts auprès éts crédit et int.cour (1)(2) Emprunts et dettes fin. Divers (3) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux Taxe sur la valeur ajoutée Impôts différés passif Autres impôts et assimilés Dettes sur immobilisations 0 0 Autres dettes Produits constatés d'avance Montants bruts (1) Intérêts courus (2) Emprunts bancaires remboursés au cours de l'exercice Emprunts bancaires souscrits au cours de la période (3) Avance COFACE Note 6 Emprunts et dettes financières Risques de taux Un emprunt à taux variable (indexé sur Euribor) avait été conclu en 2008 sur une durée de 7 ans afin de refinancer une partie de l acquisition de Weborama Connection (anciennement C-Marketing). Cet emprunt a été swappé à taux fixe en Risques de change Depuis l acquisition d Adrime, le Groupe se fournit partiellement en USD (CDN), créant ainsi des positions de changes. Le démarrage de l activité au UK l acquisition de 51 % des parts de Interactive Services Russie génèrent des positions en GBP et RUB. Ces risques de change sont de faible ampleur, le Groupe effectuant l essentiel de son activité et de ses dépenses en euros. Note 7 Charges et produits constatés d avance Les charges constatées d avance pour un montant de 143 K concernent essentiellement des dépenses de publicité et communication, les loyers et charges relatifs aux locaux et des abonnements et prestation informatiques. Les produits constatés d avance d un montant de 87 K portent sur les solutions facturées aux clients sous forme d abonnements relatifs aux licences utilisées. Note 8 Différences d évaluation sur biens fongibles Risque action : La trésorerie est placée en produits monétaires (SICAV de trésorerie). La Société ne supporte pas de risque actions. Au titre du contrat de liquidité confié par la société Weborama à la société de bourse ODDO à la date de 31/12/2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : Nombre d actions Weborama : Solde en espèces du compte de liquidité : Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

42 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Note 9 Impôts sur les bénéfices Fiscalité différée Montant Montant (En Euros) au Augmentations Diminutions au 31-déc déc-12 Weborama Connection Déficit annuel Weborama Iberica Divers Weborama Datvantage Déficit TOTAL ACTIF Weborama France Amortissement dérogatoire Adrime Holding NV Frais de R&D Weborama Iberica Différence temporaires 0 0 Adrime Ltd Divers Ias Russie Divers TOTAL PASSIF Aucun impôt différé actif n a été reconnu sur les pertes fiscales de Weborama UK. Note 10 - Variation des capitaux propres consolidés (part groupe) Le capital et les capitaux propres consolidés se présentent comme suit : Différentes catégories de titres Actions ordinaires Actions à droits de vote double AGA Valeur nominale 0,11 0,11 0,11 Nombre de titres Au début de l'exercice Variation En fin d'exercice Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

43 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Report Total Totaux (en euros) Capital Primes Resultat à autres capitaux exercice Nouveau réserves Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Distribution résultat consolidé (part groupe) Augmentation de K et divers Situation au 31/12/ Affectation du résultat N Distribution résultat consolidé (part groupe) Augmentation de K et divers Situation au 31/12/ Note 11 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires, déficitaires et non significatifs, sont intégralement pris en charge par le groupe (néant au ). Note 12 Engagements hors bilan : 1. Engagements de retraite et DIF Les engagements liés aux indemnités de retraite dues au personnel en activité sous contrat à durée indéterminée, ne sont pas constatés sous forme de provision, ni indiqués dans l annexe, du fait de leur caractère non significatif, du fait des caractéristiques d effectif, d âge et d ancienneté. Le solde des heures non utilisées au titre du DIF est de heures pour Weborama SA et heures pour Weborama Connection. 2. Engagements donnés : Les engagements donnés hors bilan se résument comme suit : En Au Au Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, ) Nantissements hypothèques et sûretés réelles - Titres Weborama Connection Avals, cautions et garanties données Autres engagements donnés - Acquisition titres Adrime (a) Apports de titres Weborama Connection (b) Total (a) Clause de complément de prix des titres Adrime sous conditions d objectifs d EBIT pour les exercices 2010, 2011 et (b) Clause de complément de prix souscrite sous forme d émission de Bons de Souscription d Actions (BSA 2), sous conditions d objectifs de chiffre d affaires, marge brute et EBIT. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

44 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Pour 2009, le complément de prix atteint et représentant actions à souscrire entre le 1 er juillet et 30 septembre 2010, soit actions par BSA. Par ailleurs, la société est soumise à des obligations de ratios à respecter dans le cadre de l'emprunt de K souscrit le 30 juin 2008 auprès de la SG et OBC. Cet emprunt a fait l'objet d'un avenant signé le 22 janvier Ces ratios sont les suivants : Ratios Dettes Financières Nettes Consolidées R1 < 1,5 Situation Nette Comptable Consolidée Dettes Financières Nettes Consolidées R2 < 3,5 Excédent Brut d'exploitation Consolidé Cash Flow Libre Consolidé R3 > 1 Service de la Dette Consolidée Au 31/12/2012, les ratios R1, R2 et R3 sont respectés. (c) En garantie de ce contrat d emprunt, la totalité des titres Weborama Connection détenus par Weborama est nantis. La société a souscrit un contrat de swap de taux d intérêt à échéance 30/06/2015. A moins de Obligations contractuelles ( ) Total 1 an Obligations en matière de location-financement 0 Paiements dus par période De 1 à 5 ans A plus de 5 ans 3. Engagements reçus : Suite aux opérations d acquisition et d apports intervenus, les engagements suivants ont été reçus : - Pacte d actionnaires Yoolink signé en juin 2008 (valable jusqu au 31/12/2015 et renouvelable par période successive de 2 ans) : droit de préemption sur les titres détenus par les co-associés. - Pacte d actionnaire Adrime signé en février 2010, clause de garantie de passif plafonnée à , à échéance 31/12/ Pacte d actionnaire Interactive Services signé en juillet 2012, clause de garantie de passif plafonnée à , à échéance 31/07/2015. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

45 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 NOTES RELATIVES AUX PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Note 13 Chiffre d affaires par activité Le chiffre d affaire peut se résumer par type de prestations comme suit : 31/12/ /12/2011 Publicité Autres (Trafic, ) Dont étranger Note 14 Résultat par activité Aucune information sectorielle complémentaire n est jugé utile, hormis la ventilation ci-avant, compte tenu de la nature de l activité. Note 15 Résultat financier Il comprend essentiellement des intérêts d emprunt pour 159 K et des produits de revenus des placements pour 20 k. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

46 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Note 16 Impôt sur les bénéfices preuve d impôt a. Rationalisation de l'impôt au Résultat net des sociétés intégrées Impôt consolidé (exigible et différé) Crédit d'impôt recherche Résultat consolidé avant impôt Taux théorique 33,33% Charge / produit fiscal théorique Différence d'impôt b. Analyse de la différence Charges Produits Différences permanentes Amortissements écart d'acquisition Différences permanentes Quote-part C. Yoolink rést mis en équivalence * Total différences Différence nette en base Taux théorique 33,33% Différence d'impôt Variation taux IS taux minoré 15 % Variation IS Iberica taux de 25% Variation is Adrime NV taux de 15% Variation IS Adrime Italy Variation IS Weborama Co - déficit Variation IS Weborama Ltd - déficit Variation IS Weborama IAS Russie Analyse de la différence totale Note 17 Effectif moyen L effectif moyen du personnel salarié comprend 130 salariés. Note 18 Rémunération globale et par catégorie des dirigeants Rémunérations allouées aux membres en 2012 en des organes de direction ou de gérance des organes d'administration TOTAL Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

47 Groupe WEBORAMA Comptes consolidés au 31/12/2012 Note 19 Honoraires du CAC Les honoraires payés aux commissaires aux comptes au cours de l exercice 2012 sont les suivants : Cabinet Exponens pour Weborama SA : Cabinet Audit Alsace pour Weborama Connection : Note 20 Entités liées Il a été comptabilisé concernant les entreprises liées de management fees en charges et de compte courant en autres créances avec la Société Startup Avenue. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

48 WEBORAMA SA Société anonyme au capital de ,11 euros 15, rue Clavel PARIS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 Société de Commissaires aux Comptes Membre de la Compagnie de Versailles Société d Expertise Comptable inscrite au Tableau de l Ordre de Paris SAS au capital de RCS Versailles B TVA Intracommunautaire FR EXPONENS Conseil & Expertise 11 avenue d Epremesnil Chatou cedex Tél. : Fax : Cabinet indépendant membre d EURUS et de BKR International Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

49 WEBORAMA Société anonyme au capital de ,11 euros Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société WEBORAMA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

50 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - la société a immobilisé au cours de l exercice des frais de recherche et de développement pour un montant de milliers d euros. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons été conduits à examiner le respect des conditions d inscription à l actif de ces dépenses ; - les notes de l annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Chatou, le 25 mars 2013 Le commissaire aux comptes EXPONENS Conseil & Expertise Frédéric LAFAY Associé Anne MOUHSSINE Directrice Associée Weborama - Rapport Financier 2012 Exercice clos le 31 décembre

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