Nouveau droit des SA et des Sàrl: Quels changements pour les entreprises?

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1 Nouveau droit des SA et des Sàrl: Quels changements pour les entreprises? PETIT DEJEUNER DES PME & START-UP 23 novembre 2007

2 Panorama des nouveautés en droit des sociétés (1) 1. Transparence des indemnités Nouvelles dispositions du Code des obligations (remplace chap. 5 de la directive SWX) Sociétés cotées en bourse Entrée en vigueur: 1 er janvier Nouveau droit de la révision Modification du Code des obligations et amélioration des prescriptions en vigueur en matière de révision qui s'appliqueront à tous les sujets de droit privé, quelle que soit leur forme juridique. Aménagements PME. SCI et évaluation des risques. 3. Nouvelle Loi sur la surveillance et l agrément des réviseurs (LSR) - Entrée en vigueur estimée: 1 er janvier

3 Panorama des nouveautés en droit des sociétés (2) 4. Nouveau droit de la Sàrl Refonte complète des dispositions sur la société à responsabilité limitée 5. Petite révision du droit de la SA 6. Révision totale de l Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) 2

4 Panorama des nouveautés en droit des sociétés (3) 7. Avant-projet de révision du droit de la société anonyme Notamment renforcement du gouvernement d entreprise Renforcement des droits des actionnaires Publication d informations par le registre du commerce Représentation institutionnelle des actionnaires Actions dispo Organisation du conseil d administration Responsabilité de l organe de révision Modification des dispositions concernant la structure du capital Modernisation des règles sur l assemblée générale Réforme du droit comptable Entrée en vigueur: dans quelques années 3

5 Le nouveau droit de la Sàrl en particulier / Highlights But: Modernisation du droit de la Sàrl pour une meilleure attractivité de cette forme juridique, en particulier pour les PMEs. Fondation d une Sàrl unipersonnelle Abrogation de la limite supérieure du capital social (actuellement: CHF 2 millions) Capital minimum CHF (obligation de libération à 100%) Un associé pourra détenir plusieurs parts sociales Cession des parts sociales simplifiée Associés minoritaires mieux protégés Vérification des comptes annuels (selon critères remplis) Gérants ne sont plus soumis à la poursuite par voie de faillite Clarification de l organisation de la société 4

6 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 772 / 772 Fondation Al. 1 La société à responsabilité limitée est celle que forment deux ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales sous une raison sociale et dont le capital est déterminé à l avance (capital social). Al. 2 Tout associé participe au capital social sans que sa part (part sociale) ait le caractère d une action. Il répond des engagements de la société même au-delà de sa part sociale, mais au plus à concurrence du capital social inscrit, dans les cas déterminés par la loi. Au surplus, il ne peut être tenu à d autres prestations que celles qui sont prévues par les statuts. Al. 1 La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital est fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par l actif social. 5

7 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 773 / 773 Capital social Le capital social ne peut être inférieur à francs ni excéder 2 millions de francs. Le capital social ne peut être inférieur à francs. Art. 774 / 774 Parts sociales Al. 1 Le montant des parts des divers associés peut être différent, mais il doit être de 1000 francs au moins ou d un multiple de 1000 francs. Al. 1 La valeur nominale des parts sociales ne peut être inférieure à 100 francs. Lors d un assainissement, elle ne peut être réduite à un montant inférieur à 1 franc. Al. 2 Un associé ne peut posséder plus d une part... Al. 2 Les parts sociales doivent être émises à leur valeur nominale au moins. 6

8 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 774a Bons de jouissance Les statuts peuvent prévoir l émission de bons de jouissance; le droit de la société anonyme est applicable par analogie. Art. 774 / 793 Libération de la part sociale Art. 774 Al. 1 L associé doit, lors de la fondation de la société, libérer sa part de 50 % au moins par des versements en argent ou par des apports en nature. Art. 793 Al. 1 Les associés doivent libérer un apport correspondant au prix d émission de leurs parts sociales. 7

9 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 803 / Art. 795ss Versements supplémentaires 8 Art. 803 Al. 1 Les statuts peuvent obliger les associés à opérer, au-delà de leurs parts sociales, des versements supplémentaires. Ceux-ci ne doivent être affectés qu à éteindre les pertes ressortant du bilan et ils ne sont pas soumis aux règles concernant le capital social. Art. 803 Al. 2 Les dispositions des statuts qui exigent ces versements supplémentaires ne sont valables que si elles limitent l ensemble de ces versements à un montant déterminé ou proportionné au capital social. Art. 803 Al. 3 Une décision de la société ordonne les versements supplémentaires et celle-ci détermine le montant, qui, sauf disposition contraire, sera proportionné aux parts sociales. ( ) Art. 795 Al. 1 Les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires. Art. 795 Al. 2 Lorsque les statuts prévoient une obligation d effectuer des versements supplémentaires, ils fixent le montant des versements supplémentaires afférents à une part sociale. Ce montant ne peut dépasser le double de la valeur nominale de cette part sociale. Art. 795 Al. 3 Les associés sont tenus uniquement à l exécution des versements supplémentaires afférents à leurs parts sociales. Art. 795a Al. 2 Ils ne sont exigibles que lorsque: 1. la somme du capital social et des réserves légales n est plus couverte; 2. la société ne peut continuer à gérer ses affaires de manière diligente sans ces moyens additionnels; 3. la société a besoin de fonds propres pour un motif prévu par les statuts.

10 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 777 ch. 2 / Art. 796 Prestations accessoires Art. 777 Ch. 2 Ne sont valables qu à la condition de figurer dans les statuts les dispositions concernant: 2. L obligation, pour les associés, de faire, audelà de leur part sociale, des versements supplémentaires ou d autres prestations, les précisions concernant ces dernières pouvant être contenues dans un règlement; Art. 796 Al. 1 Les statuts peuvent obliger les associés à fournir des prestations accessoires. Art. 796 Al. 2 Ils ne peuvent prévoir que des obligations de fournir des prestations accessoires qui servent le but de la société ou qui visent à assurer le maintien de son indépendance ou le maintien de la composition du cercle des associés. Art. 796 Al. 3 L objet et l étendue des obligations d effectuer des prestations accessoires afférentes à une part sociale ainsi que les autres éléments qui, selon les circonstances, s avèrent essentiels doivent être déterminés par les statuts. Ceux-ci peuvent renvoyer à un règlement de l assemblée des associés pour les détails. Art. 796 Al. 4 L obligation statutaire d effectuer un paiement en espèces ou de fournir une autre prestation de nature patrimoniale est régie par les dispositions relatives à l obligation d effectuer des versements supplémentaires lorsqu aucune contreprestation équitable n est prévue et que la prestation sert à couvrir un besoin de la société en fonds propres. 9

11 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 818/ Art 812 Prohibition de faire concurrence Art. 818 Al. 1 Aucun associé gérant ne peut, dans la branche exploitée par la société et sans le consentement des autres associés, faire des opérations pour son compte personnel ou pour le compte d un tiers ni s intéresser à une autre entreprise à titre d associé indéfiniment responsable ou de commanditaire, ni faire partie d une société à responsabilité limitée. Art. 818 Al. 2 Les statuts peuvent étendre cette prohibition à tous les associés. Art. 812 Al. 1 Les gérants ainsi que les tiers chargés de la gestion exercent leurs attributions avec toute la diligence nécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société. Art. 812 Al. 3 Ils ne peuvent faire concurrence à la société, à moins que les statuts n en disposent autrement ou que tous les autres associés donnent leur approbation par écrit. Les statuts peuvent toutefois prévoir que seule l approbation de l assemblée des associés est nécessaire. 10

12 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 819/ Art. 818 Révision Art. 819 Al. 1 Si le pouvoir de gérer la société n appartient pas à tous les associés, les associés non gérants ont le même droit de contrôle que les membres de la société simple qui n ont pas la gestion. Art. 818 Al. 1 Les dispositions du droit de la société anonyme concernant l organe de révision sont applicables par analogie. Art. 819 Al. 2 Les statuts peuvent substituer à ce contrôle un organe spécial, qui devra contrôler aussi la tenue du registre des parts sociales. La composition et la mission de cet organe sont régies par les dispositions sur le contrôle de la société anonyme. Chaque associé a les mêmes droits de contrôle que l actionnaire. 11

13 Petite révision du droit de la société anonyme Ancien droit / Nouveau droit Art. 778 / 777c Apport en nature / Reprise de biens Art. 778 Al. 1 Si la part d un associé consiste dans un apport en nature, les statuts indiquent l objet de l apport, sa valeur et le prix pour lequel il a été accepté, ainsi que le nom de l associé et le montant de la part sociale qui lui revient en échange. Art. 778 Al. 2 Si la société doit reprendre des biens de l associé ou de tiers, les statuts indiquent la valeur de ces biens, le nom du cédant et la prestation effectuée par la société. Art. 777c Al. 2 Pour le surplus, le droit de la société anonyme s applique par analogie à: 1. l indication des apports en nature, des reprises de biens et des avantages particuliers dans les statuts; 2. l inscription au registre du commerce des apports en nature, des reprises de biens et des avantages particuliers; 3. la libération et la vérification des apports. 12

14 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 791/ Art Cession des parts sociales Art. 791 Al. 1 La cession d une part sociale n a d effet à l égard de la société que si elle a été notifiée à cette dernière et inscrite sur le registre des parts sociales. Art. 791 Al. 2 Cette inscription ne peut avoir lieu qu avec le consentement des trois quarts des associés et lorsque ceux-ci représentent en même temps les trois quarts au moins du capital social. Art. 791 Al. 3 Les statuts peuvent subordonner à d autres conditions ou totalement interdire la cession de parts sociales. Art. 791 Al. 4 La cession et la promesse de cession d une part sociale ne seront valables que si elles sont constatées par acte authentique. Art. 785 Al. 1 La cession de parts sociales et l obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite. Art. 786 Al. 1 La cession des parts sociales requiert l approbation de l assemblée des associés. Cette dernière peut refuser son approbation sans en indiquer les motifs. Art. 786 Al. 2 Les statuts peuvent renoncer à cette réglementation: - en renonçant à exiger l approbation de la cession; - en déterminant les motifs pour lesquels l approbation de la cession peut être refusée; - en prévoyant que l approbation peut être refusée si la société propose à l aliénateur de lui reprendre ses parts sociales à leur valeur réelle; - en excluant la cession de parts sociales; - en prévoyant que l approbation peut être refusée lorsque l exécution d une obligation d effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est douteuse et que les sûretés exigées par la société n ont pas été fournies. 13

15 Révision du droit de la société à responsabilité limitée Ancien droit / Nouveau droit Art. 807 / 783 Acquisition d actions propres Art. 807 Al. 1 Aussi longtemps que les parts sociales ne sont pas entièrement libérées, la société ne peut ni les acquérir ni les recevoir en nantissement, si ce n est en paiement de créances qui ne résultent pas de la participation consentie par l associé. Art. 807 Al. 2 Elle peut acquérir des parts entièrement libérées, mais seulement par un prélèvement d actifs excédant le capital social. Art. 783 Al. 1 La société ne peut acquérir de parts sociales propres que si elle dispose librement d une part de ses fonds propres équivalant au montant de la dépense nécessaire et si la valeur nominale de l ensemble de ces parts sociales ne dépasse pas 10% du capital social. Art. 783 Al. 2 Lorsque des parts sociales sont acquises à la suite d une restriction du transfert, ou de la sortie ou de l exclusion d un associé, cette limite s élève à 35% au plus. Lorsque la société détient plus de 10% de son capital social, elle doit ramener cette part à 10% en aliénant ses parts sociales propres ou en les supprimant par une réduction de capital dans les deux ans. Art. 783 Al. 3 Lorsqu une par sociale liée à une obligation d effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires est liée à une part sociale qui doit être acquise, cette obligation doit être supprimée avant l acquisition. Art. 783 Al. 4 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l acquisition d actions propres par la société sont applicables par analogie. 14

16 Petite révision du droit de la société anonyme Ancien droit / Nouveau droit Art. 625 Nombre d actionnaires à la fondation Al. 1 La société comptera, lors de sa fondation, au moins autant d actionnaires qu il est nécessaire pour constituer le conseil d administration et la révision conformément aux statuts; leur nombre ne peut être inférieur à trois. Al. 1 Une société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d autres sociétés commerciales. 15

17 Petite révision du droit de la société anonyme Ancien droit / Nouveau droit Art. 628 / 628, 635a et 642 Reprise de biens Art. 628 Al. 2 Si la société reprend des biens ou envisage la reprise de biens d un actionnaire ou d un tiers, les statuts doivent indiquer l objet de la reprise, le nom de l aliénateur et la contre-prestation de la société Art. 628 Al. 4 L assemblée générale peut décider, après dix ans, d abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens. Art. 628 Al. 2 Si la société reprend ou envisage la reprise de biens d un actionnaire ou d une personne qui lui est proche, les statuts doivent indiquer l objet de la reprise, le nom de l aliénateur et la contreprestation de la société. Art. 628 Al. 4 L assemblée générale peut décider, après dix ans, d abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature ou les reprises de biens. Les dispositions statutaires sur les reprises de biens peuvent également être abrogées lorsque la société renonce définitivement à opérer de telles reprises. Art. 635a Un réviseur agréé vérifie le rapport de fondation et atteste par écrit qu il est complet et exact. 16

18 Petite révision du droit de la société anonyme Ancien droit / Nouveau droit Art. 707, 708 / Art. 702a, 707, 718 Conseil d administration Art. 707 Al. 1 Le conseil d administration de la société se compose d un ou de plusieurs membres, qui doivent être actionnaires. Art. 707 Al. 1 Le conseil d administration de la société se compose d un ou de plusieurs membres. Art. 708 Al. 1 La majorité des membres du conseil d administration doivent être de nationalité suisse et avoir leur domicile en Suisse. Le Conseil fédéral peut toutefois déroger à cette règle en faveur des sociétés dont l activité principale consiste à prendre des participations dans d autres entreprises (sociétés holding), si la plupart de ces entreprises sont à l étranger. Art. 718 Al. 3 La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence. Art. 702a Les membres du conseil d administration ont le droit de prendre part à l assemblée générale. Ils peuvent faire des propositions. Art. 708 Al. 2 L un au moins des membres du conseil d administration qui ont qualité pour représenter la société doit être domicilié en Suisse. 17

19 Petite révision du droit de la société anonyme Ancien droit / Nouveau droit Art. 718b Contrat entre la société et son représentant Si la société est représentée par la personne avec laquelle elle conclut un contrat, celui-ci doit être passé en la forme écrite. Cette exigence ne s applique pas aux opérations courantes pour lesquelles la prestation de la société ne dépasse pas 1000 francs. Art. 732a Réduction de capital - assainissement 1. Lorsque, à des fins d assainissement, le capital-actions est réduit à zéro puis augmenté à nouveau, les droits d associé sont supprimés par la réduction du capital-actions. Les actions émises doivent être détruites. 2. Dans le cadre de l augmentation de capital-actions, les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel qui ne peut pas leur être retiré. 18

20 Droit transitoire Les nouvelles dispositions sont immédiatement applicables, dès leur entrée en vigueur, à toutes les Sàrl existantes. Cependant, en principe, délai transitoire de 2 ans, notamment pour adapter les statuts et règlements à la nouvelle réglementation. En particulier, Les parts sociales devront être libérées dans les deux ans; en cas contraire, la responsabilité personnelle subsidiaire de chacun des associés pour l entier du capital social subsiste. Les bons de participation seront considérés, après deux ans, comme des parts sociales avec des droits patrimoniaux identiques, si elles ne sont pas supprimées par une réduction du capital social dans ce délai. Exceptions, notamment: Versements supplémentaires constitués sous l ancien droit restent valables même s ils excèdent la nouvelle limite légale (réduction que par procédure de l art. 795c nco); organe de révision pour les Sàrl concernées doit être désigné dès le 1 er exercice qui débute au jour de l entrée en vigueur du nouveau droit ou dès celui qui suit son entrée en vigueur. 19

21 Quels sont les critères pour déterminer si les entreprises sont soumises aux art. 728a/b et 663b ch. 12 CO? Entreprise d une certaine importance économique = Sociétés ouvertes au public = Total du bilan CHF 10 mios a) Titres de participation cotés en bourse Chiffre d affaires CHF 20 mios 2 des 3 critères doivent être dépassés au cours de 2 exercices successifs b) Débitrices d un emprunt par obligations Nombre d employés (Emplois à plein temps) 50 c) Les actifs ou le chiffre d affaires représentent 20% au moins des actifs ou du chiffre d affaires des comptes de groupe d une société au sens des let. a et b Concerne environ entreprises en Suisse, indépendamment de leur forme juridique (p.ex. SA, Sàrl, coopératives, fondations, associations)! Concerne env. 300 entreprises en Suisse, en règle générale des sociétés anonymes Autres critères: 1. Sociétés ayant l obligation d établir des comptes de groupe 2. Exigence d actionnaires représentant au moins 10% du capital-actions 3. Statuts ou décision de l assemblée générale Art. 728a CO (nouveau) Art. 728b CO (nouveau) Art. 663b CO (rév.) Système de contrôle interne (SCI) (sociétés ouvertes au public / entreprises d une certaine importance économique) Evaluation des risques (Toutes SA, fondations à caractère commercial, Sàrl) ) 20

22 Audit à la carte 21

23 Avantages Inconvénients SA vs. Sàrl SA Sàrl Avantages Inconvénients Avantages Inconvénients Forme juridique compatible pour une IPO Forme juridique inadéquate pour une entrée en bourse. Capital: CHF (peut être libéré à 20%; min. à hauteur de CHF ) Capital min.: CHF (libéré à 100%) Actions: 1 centime min. Parts sociales. CHF 100 min. Anonymat des actionnaires Inscription au RC des associés Pas possible de fixer des prestations accessoires. Seulement par convention liant les actionnaires. Fixation de prestations accessoires possibles, notamment obligation de nonconcurrence, devoir de fidélité des associés de par la loi. AG: Pas de vote par correspondance possible Vote écrit des associés par voie de circulation est possible de par la loi 22

24 Avantages Inconvénients SA vs. Sàrl SA Sàrl Avantages Inconvénients Avantages Inconvénients Transfert des actions: Aliénation en règle générale libre par simple transfert/endossement Régime strict quant à la restriction de transmissibilité Possibilité étendue de restrictions au transfert des parts sociales Transfert des parts sociales: Forme écrite, accord des 2/3 des voix représentées et majorité absolue du capital social, publication Sortie de l actionnaire uniquement par transfert des actions Pas de procédure d expulsion Expulsion d un associé possible contre indemnisation Sortie pour juste motif contre indemnisation (valeur réelle des parts ou selon l exercice et les conditions du droit de sortie prévus par les statuts). Sortie conjointe d autres actionnaires. Image envers les tiers Image envers les tiers Organe de révision si les conditions légales sont remplies Organe de révision si les conditions légales sont remplies 23

25 Vos interlocuteurs Pierre Delaloye Partner, AABS Aurélien Muller Senior Manager, Legal Services Ernst & Young SA 18, place du Chauderon 1003 Lausanne Ernst & Young SA 59, route de Chancy 1213 Genève Tél. +41 (0)58/ Tél. +41 (0)58/

26 Questions s s s s s s s s s s s s s s s s ss s s 25

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