Notice annuelle Pour l exercice terminé le 31 décembre Le 28 mars 2005

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1 Notice annuelle Pour l exercice terminé le 31 décembre 2004 Le 28 mars 2005

2 Industrielle Alliance Notice annuelle Table des matières AVIS... 2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE... 3 Description sommaire de l Industrielle Alliance... 3 STRUCTURE DE L ENTREPRISE... 4 Dénomination sociale et constitution... 4 Lois applicables... 4 Régime de propriété et principaux actionnaires... 5 Filiales de l Industrielle Alliance... 6 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS... 7 Historique de l entreprise pour les trois derniers exercices... 7 Acquisitions importantes et cessions importantes... 7 Tendances... 7 Propriété intellectuelle et développement de produits... 8 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS... 8 Généralités... 8 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE... 8 Données annuelles... 8 Dividendes... 9 Description générale de la structure de capital... 9 Cotes de crédit... 9 RAPPORT DE GESTION... 9 Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d exploitation... 9 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Marché pour la négociation des titres de l Industrielle Alliance Rachat dans le cours normal Prospectus en vigueur ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Nom, adresse, poste et titres détenus Information complémentaire sur les membres de la haute direction Intérêts des experts RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES Renseignements complémentaires Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres... 13

3 Industrielle Alliance Notice annuelle AVIS Documents intégrés par renvoi Le présent document doit être lu conjointement avec les documents suivants de l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (l «Industrielle Alliance» ou la «compagnie»), dont certaines parties y sont intégrées par renvoi : - le rapport annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2004 (le «Rapport annuel»); et - la circulaire d information pour la sollicitation de procurations datée du 14 mars 2005 (la «Circulaire»). Ces documents ont été déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et peuvent être consultés à l adresse suivante : Ils sont également disponibles sur le site Internet de la compagnie à l adresse Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans cette notice annuelle sont établis au 31 décembre 2004 et pour l exercice terminé à cette date, et sont présentés sur une base consolidée. Tous les montants qui paraissent dans cette notice annuelle sont libellés en dollars canadiens. Les renseignements financiers sont présentés conformément aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada tels qu ils s appliquent aux sociétés d assurance vie au Canada, y compris les exigences comptables prescrites par les autorités réglementaires. Mesures financières non conformes aux PCGR La compagnie utilise à l occasion des mesures financières non conformes aux PCGR pour fins de présentation et d analyse. Les mesures financières non conformes aux PCGR sont toujours clairement indiquées, accompagnées des mesures financières conformes aux PCGR et comparées avec ces dernières afin d en établir la concordance. Les mesures financières non conformes aux PCGR sont utilisées afin de faciliter la comparaison des résultats d une période par rapport à une autre et afin de permettre une meilleure analyse du potentiel de croissance et de rentabilité de la compagnie. Les mesures financières non conformes aux PCGR n ont pas de définition normalisée et ne peuvent être comparées à des mesures semblables présentées par d autres émetteurs. Les données relatives à la valeur intrinsèque et à la valeur ajoutée des ventes, ainsi que les données ajustées, ne sont pas assujetties aux PCGR. Mise en garde à propos d énoncés prospectifs Cette notice annuelle peut renfermer des énoncés prospectifs sur les activités, les objectifs et les stratégies de l Industrielle Alliance ainsi que sur la situation financière de la compagnie et son rendement. De façon générale, on reconnaît de tels énoncés à l usage de mots tels que «pouvoir», «s attendre à», «prévoir», «avoir l intention de», «croire», «estimer», «être d avis», «continuer» ou d autres expressions semblables, dans leur forme affirmative ou négative. Ces énoncés sont assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels différeraient de façon importante des résultats qui sont explicitement ou implicitement prévus par les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels différeraient de façon importante des résultats prévisionnels de la compagnie, mentionnons l évolution de la réglementation gouvernementale ou des lois fiscales, la concurrence, l évolution technologique, les marchés financiers mondiaux, les taux d intérêt, l évolution des données démographiques, les fluctuations de la demande des consommateurs pour les produits et les services de la compagnie, la survenance d événements catastrophiques et les conditions économiques générales au Canada ou ailleurs dans le monde. Cette liste de facteurs ne contient pas tous ceux qui pourraient avoir une influence sur quelque énoncé prospectif que ce soit de l Industrielle Alliance. Ces facteurs et d autres doivent être analysés de près et les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de l Industrielle Alliance.

4 Industrielle Alliance Notice annuelle PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Description sommaire de l Industrielle Alliance Créée en 1892, l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d assurance de personnes qui offre une gamme variée de produits d assurance et de services financiers. Cinquième plus importante société d assurance de personnes au Canada, l Industrielle Alliance est à la tête d un grand groupe financier le Groupe Industrielle Alliance, ou le Groupe, présent dans toutes les régions du Canada. Le siège social de l Industrielle Alliance est situé au 1080, chemin Saint-Louis, C. P. 1907, succursale Terminus, Québec (Québec) G1K 7M3. La compagnie assure plus de 1,7 million de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de personnes et compte sur un réseau de quelque représentants rattachés et courtiers. Son actif sous gestion et sous administration s élève à 28,5 milliards de dollars. Le titre de l Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. Avec une capitalisation boursière de plus de 2 milliards de dollars, l Industrielle Alliance compte parmi les 100 plus importantes sociétés à capital-actions au Canada. L Industrielle Alliance exerce ses activités dans quatre grands secteurs : Deux secteurs qui s adressent aux particuliers : - Assurance individuelle - Rentes individuelles Deux secteurs qui s adressent aux entreprises et aux groupes : - Assurance collective - Rentes collectives Ces quatre secteurs regroupent les activités de base le noyau des activités de l Industrielle Alliance. Ce sont les secteurs dits «traditionnels» de la compagnie, ceux dans lesquels elle évolue et exerce ses activités depuis des décennies. Ensemble, ils assurent une saine diversification des sources de croissance et de profits de la compagnie. Au cours des dernières années, de nouvelles activités sont venues s ajouter aux activités de base de l Industrielle Alliance et enrichir la gamme de produits et de services offerts par la compagnie : l assurance auto et habitation, les fonds mutuels, les valeurs mobilières et les services de fiducie. Ces nouvelles activités sont exercées par le biais de filiales. La rentabilité de ces filiales est comptabilisée dans le revenu sur le capital de la compagnie.

5 Industrielle Alliance Notice annuelle STRUCTURE DE L ENTREPRISE Dénomination sociale et constitution L Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., anciennement L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie, est une compagnie d assurance à capital-actions régie par la Loi privée (précisée ci-dessous), de même que par la Loi sur les assurances (Québec) et par la partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec) (ces deux dernières lois étant désignées collectivement la «Loi»). L Industrielle Alliance résulte de la transformation de L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie, de compagnie d assurance mutuelle (la «compagnie mutuelle») en compagnie d assurance à capital-actions. Cette transformation a été effectuée en vertu de la Loi concernant L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie (Québec) (la «Loi privée»), qui a été sanctionnée par l Assemblée nationale du Québec le 26 novembre 1999, et de l émission, le 10 février 2000, par l Inspecteur général des institutions financières du Québec, de lettres patentes confirmant le règlement de transformation de la compagnie. La compagnie mutuelle résultait elle-même de la fusion, en 1987, de L Industrielle Compagnie d Assurance sur la Vie, fondée en 1905, avec l Alliance, Compagnie Mutuelle d Assurance-Vie, fondée en Le 16 juin 2003, la compagnie a obtenu un certificat de modifications à sa charte pour adopter la raison sociale actuelle Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et pour modifier son capital-actions. En tant que société à capital-actions, l Industrielle Alliance est la propriété de ses actionnaires, qui sont, sous réserve de ce qui suit, les seuls à pouvoir voter aux assemblées des actionnaires. Comme de nombreuses autres sociétés d assurance au Québec et au Canada, la compagnie a émis des polices avec participation, lesquelles, en vertu des lois fédérales et provinciales, donnent à leurs titulaires le droit d assister aux assemblées générales de la compagnie et le droit d élire au moins un tiers des membres du conseil d administration à raison d une voix pour chaque titulaire. Les autres membres du conseil sont élus par les actionnaires conformément à la Loi et aux règlements de la compagnie. Lois applicables L Industrielle Alliance est constituée en vertu de la Loi privée et est régie par la Loi. Elle est réglementée par l Autorité des marchés financiers du Québec aux termes des pouvoirs conférés par la Loi. Les sociétés membres du Groupe Industrielle Alliance sont autorisées par les organismes fédéral et provinciaux appropriés à exercer leurs activités dans toutes les provinces et territoires du Canada. Elles sont aussi assujetties à la réglementation et à la supervision des provinces et des territoires où elles exercent leurs activités. Les pouvoirs de réglementation et de supervision auxquels ces sociétés sont assujetties se rapportent, entre autres, à ce qui suit : - l octroi de permis aux assureurs et à leurs représentants; - la nature et l évaluation des placements et les restrictions applicables à ceux-ci; - les normes de solvabilité; - l examen annuel des affaires des sociétés d assurance; - les rapports annuels et autres qui doivent être déposés relativement à la situation financière des assureurs; et - les exigences quant aux réserves pour les engagements au titre des polices, les primes non acquises, les pertes et toutes autres questions. La compagnie est un émetteur assujetti aux différentes lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les provinces du Canada. Ses actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto et la compagnie a procédé à des émissions de titres d emprunt. Les activités du Groupe à l extérieur du Canada sont assujetties aux exigences des organismes de réglementation locaux.

6 Industrielle Alliance Notice annuelle En vertu de la Loi, les états financiers doivent être préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (les «PCGR») du Canada, incluant les dispositions particulières aux entreprises d assurance vie. Le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires pour être en conformité avec les lois applicables et, à la connaissance de la direction, se conforme actuellement à toutes les exigences légales le concernant. La Loi prévoit que des normes doivent être adoptées par règlement quant à la suffisance du capital des sociétés d assurance vie. La réglementation établit le montant minimum requis pour le capital d une société d assurance vie en appliquant des facteurs touchant certains éléments de risque à des éléments spécifiques d actif et de passif au bilan ainsi que hors bilan et en additionnant les résultats. Les autorités de surveillance ont émis des lignes directrices concernant le montant minimum permanent requis pour le capital et l excédent (le «MMPRCE») qui définissent les facteurs précis à appliquer à ces éléments de risque. Les lignes directrices énoncent également les éléments de fonds propres qui peuvent être inclus ou qui doivent être rajustés pour déterminer le montant des fonds propres disponibles. Les fonds propres disponibles sont ensuite divisés par les fonds propres requis pour établir le ratio de solvabilité (MMPRCE). Régime de propriété et principaux actionnaires La Loi privée interdit à toute personne et à celles qui lui sont liées d acquérir, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote de la compagnie s il en résulte que cette personne et celles qui lui sont liées détiennent 10 % ou plus des droits de vote rattachés à ces actions. La Loi privée prévoit en outre que, dans le cas où une acquisition est effectuée contrairement à ce qui précède, chacune des personnes au bénéfice de laquelle les actions sont acquises ne peut exercer les droits de vote rattachés à la totalité de ses actions tant que cette contravention subsiste. Au 18 février 2005, la capitalisation boursière de la compagnie s élevait à 2,3 milliards de dollars. La compagnie comptait actions ordinaires en circulation et environ actionnaires.

7 Industrielle Alliance Notice annuelle Filiales de l Industrielle Alliance Voici les principales filiales de l Industrielle Alliance de même que quelques renseignements sur chacune d elles. FILIALES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Dénomination sociale Actions votantes 1 Valeur du placement Ville du siège social 2 Principal champ d activité (Millions $) L Industrielle-Alliance Pacifique Compagnie d Assurance sur la Vie 99,9 % 380 Vancouver Société d assurance vie La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie 99,9 % 296 Toronto Société d assurance vie Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. 100,0 % 0 3 Québec Conseiller en placement Industrielle Alliance, Gestion de fonds inc. 100,0 % 69 Québec Manufacturier de fonds mutuels Industrielle Alliance, Fonds mutuels inc. 100,0 % 13 Toronto Manufacturier de fonds mutuels Investia Services Financiers Inc. 100,0 % 3 Québec Courtier en fonds mutuels FundEX Investments Inc. 83,5 % 6 Toronto Courtier en fonds mutuels Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. 100,0 % 8 Québec Courtier en valeurs mobilières L Industrielle-Alliance Compagnie de Fiducie 4 100,0 % 13 Québec Société de fiducie Industrielle Alliance Compagnie d Assurances Générales 100,0 % 28 Québec Société d assurance de dommages Total 816 Pour plus d information sur les activités de l Industrielle Alliance et de ses filiales, consultez le Rapport annuel, section Organigramme du Groupe Industrielle Alliance, aux pages 12 et Actions votantes détenues par l Industrielle Alliance 2 Le siège social de toutes les sociétés du Groupe se situe au Canada. 3 La valeur de ce placement était de 0,2 million de dollars au 31 décembre Le 2 mars 2005, L Industrielle-Alliance Compagnie de Fiducie est devenue Industrielle Alliance, Fiducie inc.

8 Industrielle Alliance Notice annuelle DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS Historique de l entreprise pour les trois derniers exercices Consultez le Rapport annuel, section La démutualisation cinq ans déjà!, aux pages 14 à 16. Acquisitions importantes et cessions importantes Consultez le Rapport annuel aux sections suivantes : - section Rapport de gestion, Produits et services aux particuliers, Gestion de patrimoine, aux pages 47 et 48; - section États financiers consolidés, note 6 portant sur les acquisitions d entreprises, aux pages 86 et 87; et - section États financiers consolidés, note 7 portant sur les coûts de restructuration, aux pages 87 et 88. Tendances Les marchés de l assurance de personnes et de la gestion de patrimoine sont des marchés très concurrentiels. Au cours des dernières années, l environnement dans lequel évolue la compagnie a notamment été marqué par les quatre phénomènes suivants : - une accélération de la consolidation, alors que l on a vu plusieurs grands assureurs fusionner leurs activités; - une intensification de la concurrence, particulièrement au chapitre des prix; - l arrivée à maturité du marché de l assurance vie individuelle; - le développement du marché de la gestion de patrimoine, en raison notamment du vieillissement de la population. Bien que le marché de l assurance soit composé de plusieurs sociétés d assurance vie, les dix plus grandes d entre elles contrôlent plus de 90 % du marché de l assurance individuelle, plus de 80 % du marché de l assurance collective (régimes d employés) et plus de 95 % du marché des rentes collectives. L Industrielle Alliance figure parmi les dix premiers assureurs dans tous ces secteurs d activité. Dans le marché des rentes individuelles, l Industrielle Alliance compte parmi ses concurrents des sociétés d assurance de personnes, des banques, des sociétés de gestion de fonds mutuels et d autres fournisseurs. La concurrence est souvent menée au chapitre du développement des produits, du prix des produits, de la rémunération des représentants et de la capacité générale des sociétés de faire croître leurs réseaux de distribution et de bien former leurs représentants. La compagnie compte sur de nombreuses forces et attributs pour se développer. Elle a conçu une stratégie de croissance pour tous ses secteurs d activité, stratégie qu elle adapte constamment aux besoins du marché et qu elle exécute avec soin. Elle possède des positions de marché enviables dans tous les secteurs d activité. Elle est notamment un chef de file au Canada dans le marché de l assurance individuelle au chapitre des ventes. Elle compte sur de multiples réseaux de vente pour distribuer ses produits, ce qui constitue l une des principales sources de son succès. Elle est bien diversifiée par régions au Canada. Elle présente un historique de rendement constant et élevé de même que l un des ratios valeur intrinsèque/valeur comptable parmi les plus élevés de l industrie. Elle possède des sources de profits et de revenus bien diversifiées. Elle est financièrement solide et détient des placements de haute qualité. La compagnie estime que si elle a réussi à se démarquer dans le marché, c est grâce à l heureux mariage de plusieurs attributs, qui constituent ses avantages concurrentiels : une culture d entrepreneurship qui favorise l innovation et la performance; une stratégie d affaires réfléchie et bien articulée, axée sur des relations mutuellement profitables avec les représentants; une réputation d excellence en matière de gestion des risques d assurance et de placement; et un personnel qualifié et formé à l interne, qui se concentre sur l atteinte des objectifs à long terme de l entreprise, tant au chapitre de la croissance des affaires qu au chapitre de la rentabilité.

9 Industrielle Alliance Notice annuelle Propriété intellectuelle et développement de produits De façon générale, la compagnie prend les dispositions nécessaires pour sauvegarder la propriété intellectuelle liée au nom de ses produits et à ses marques de commerce et elle consacre des sommes importantes à la conception de nouveaux produits, toujours mieux adaptés à la demande de la clientèle. Il y a lieu de souligner cependant que, dans le marché de l assurance vie, l avantage concurrentiel lié à l élaboration de nouveaux produits ne constitue pas un avantage concurrentiel stratégique, puisque les produits peuvent être reproduits par des compétiteurs de façon relativement facile et rapide. Pour plus d information sur les facteurs susceptibles d influencer la rentabilité de l Industrielle Alliance, consultez le Rapport annuel, section Rapport de gestion, Gestion des risques, aux pages 65 à 68, et section États financiers consolidés, note 15 portant sur les passifs relatifs aux polices, aux pages 94 à 97. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Généralités Consultez le Rapport annuel, section Description de nos secteurs d activité, aux pages 17 à 26, et section Rapport de gestion, aux pages 44 à 64. PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Données annuelles Consultez la section États financiers consolidés du Rapport annuel aux pages 72 à 110, de même que la section Historique cinq ans, aux pages 111 à 115. Les parties suivantes des États financiers consolidés indiquent les facteurs qui touchent la comparabilité des données : - Note 3 portant sur les changements aux conventions comptables, à la page 85; - Note 4 portant sur le redressement lié au transfert du compte des contrats avec participation, à la page 86; - Note 5 portant sur le changement du taux d imposition, à la page 86; - Note 6 portant sur les acquisitions d entreprises, aux pages 86 et 87; - Note 7 portant sur les coûts de restructuration, aux pages 87 et 88; - Note 9 portant sur l aide gouvernementale, à la page 88; - Note 15 portant sur les passifs relatifs aux polices, aux pages 94 à 97; et - Note 16 portant sur les autres éléments de passif, à la page 97.

10 Industrielle Alliance Notice annuelle Dividendes La compagnie a par ailleurs haussé son dividende au cours de l année. Elle a ainsi versé un dividende de 0,19 $ par action ordinaire au cours des deux premiers trimestres de 2004 et un de 0,22 $ au cours des troisième et quatrième trimestres. Ces dividendes représentent un montant total de 32,5 millions de dollars. La compagnie a ainsi versé 21,0 % du bénéfice net aux actionnaires ordinaires sous forme de dividendes en Rappelons que la politique de la compagnie prévoit le versement d un dividende représentant entre 20 % et 30 % du bénéfice net récurrent, et qui soit comparable à celui des autres sociétés d assurance canadiennes qui se sont démutualisées. Durant les exercices 2002 et 2003, la compagnie avait versé des dividendes de 0,64 $ et de 0,70 $ par action ordinaire. La Fiducie de capital Industrielle Alliance (la «Fiducie»), une fiducie contrôlée par l Industrielle Alliance, a émis, le 4 juillet 2003, 150 millions de dollars de parts de fiducie non votantes appelées «IATS série A». Chaque IATS confère à son porteur, semestriellement, le droit de recevoir une distribution en espèces fixe et non cumulative de 28,57 dollars, ce qui représente un rendement annuel de 5,714 %, payable à même les fonds nets distribuables de la Fiducie. Si la distribution n est pas payée, la compagnie ne pourra pas déclarer de dividende à l égard des actions ordinaires. En utilisant son droit d échange, le porteur peut convertir ses IATS en actions privilégiées de catégorie A série YY. Description générale de la structure de capital Consultez le Rapport annuel, section Rapport de gestion, Capitalisation et solvabilité, aux pages 41 à 43, et section Notes complémentaires aux états financiers consolidés, notes 18, 19 et 21 portant sur les débentures subordonnées, les autres dettes et le capital-actions, aux pages 98 à 101. Cotes de crédit Consultez le Rapport annuel, section Rapport de gestion, Capitalisation et solvabilité, Cotes de crédit, à la page 43. RAPPORT DE GESTION Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d exploitation Consultez le Rapport annuel, section Rapport de gestion, aux pages 27 à 71. Pour de l information sur la stratégie globale de l Industrielle Alliance, consultez le Rapport annuel, section Message du président et chef de la direction, aux pages 7 à 10.

11 Industrielle Alliance Notice annuelle MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Marché pour la négociation des titres de l Industrielle Alliance Les actions ordinaires de la compagnie se négocient à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. Le tableau qui suit présente les cours maximum et minimum ainsi que le volume total mensuels des actions de l Industrielle Alliance négociées à la Bourse de Toronto durant l année TRANSACTIONS DU TITRE IAG À LA BOURSE DE TORONTO EN 2004 Cours maximum, cours minimum et volume mensuels Max. ($) Min. ($) Volume (milliers $) Janvier ,65 43, Février ,50 44, Mars ,00 42, Avril ,00 44, Mai ,00 42, Juin ,99 43, Juillet ,75 44, Août ,74 46, Septembre ,00 48, Octobre ,50 47, Novembre ,25 48, Décembre ,85 51, Année ,85 42, Rachat dans le cours normal Le conseil d administration de l Industrielle Alliance a autorisé la compagnie à acheter, par l entremise d une société affiliée, dans le cours normal de ses activités, entre le 1 er mars 2005 et le 28 février 2006, jusqu à concurrence de de ses actions ordinaires, représentant approximativement 4,8 % des actions émises et en circulation au 16 février En vertu de cette autorisation, les achats s effectueront au prix du marché, par l entremise de la Bourse de Toronto, conformément aux règles et aux politiques de cette dernière. Les actions ordinaires ainsi achetées ne seront pas annulées et demeureront disponibles pour utilisation future. L Industrielle Alliance estime que le rachat de ses actions ordinaires représenterait un investissement judicieux de ses fonds et serait dans le meilleur intérêt de la compagnie et de ses actionnaires.

12 Industrielle Alliance Notice annuelle Prospectus récents Le 27 juin 2003, la Fiducie de capital Industrielle Alliance a déposé un prospectus définitif auprès des commissions des valeurs mobilières des provinces du Canada visant l émission de 150 millions de dollars de titres de la Fiducie Industrielle Alliance série A, les «IATS série A». Ces titres ont une durée attendue de dix ans et comportent un taux de rendement annuel de 5,714 %, payable semestriellement. La clôture de cette émission a eu lieu le 4 juillet Ces titres ne sont pas inscrits en Bourse, mais peuvent être négociés sur le marché secondaire. Les intérêts sont payables deux fois par année, soit le 30 juin et le 31 décembre de chaque année. Le 10 mars 2004, la compagnie obtenait l acceptation des autorités en valeurs mobilières en rapport avec un supplément de prospectus visant l émission de 150 millions de dollars de débentures subordonnées. Ces débentures subordonnées viendront à échéance le 30 juin 2019 et comportent un taux de rendement annuel de 5,13 %, payable semestriellement pendant les dix premières années. Par la suite, le taux de rendement annuel sera équivalent au taux des acceptations bancaires 90 jours plus 1,00 % et sera payable trimestriellement jusqu à l échéance. Cette émission était la première à être effectuée par la compagnie aux termes d un prospectus préalable de base, daté du 19 février 2004, qui prévoit l émission de titres d emprunt, d actions privilégiées de catégorie A ou d actions ordinaires d une valeur maximale de 1 milliard de dollars. Ces débentures ne sont pas inscrites en Bourse, mais peuvent être négociées sur le marché secondaire. Les intérêts sont payables deux fois par année, soit le 30 juin et le 30 décembre de chaque année. Pour plus d information, consultez le Rapport annuel, section États financiers consolidés, notes 18, 19 et 21 portant sur les débentures subordonnées, les autres dettes et le capital-actions, aux pages 98 à 101.

13 Industrielle Alliance Notice annuelle ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Nom, adresse, poste et titres détenus Pour tous les renseignements sur les administrateurs, sur les candidats aux postes d administrateurs et pour tous les renseignements relatifs à leur élection et à leur rémunération; pour le rapport du comité des ressources humaines et de régie d entreprise sur la rémunération de la haute direction; pour la rémunération de la haute direction et les prêts accordés aux administrateurs, aux dirigeants et aux cadres supérieurs, consultez la Circulaire, aux pages 4 à 15, et le Rapport annuel, section Conseil d administration, aux pages 116 et 117. Information complémentaire sur les membres de la haute direction Le tableau qui suit présente, au 18 février 2005, les membres de la haute direction des sociétés du Groupe Industrielle Alliance. Nom, fonction et résidence MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., Québec (Québec) Yvon Charest F.S.A., F.I.C.A. Président et chef de la direction Résidence : Québec (Québec) Normand Pépin F.S.A., F.I.C.A. Vice-président exécutif, Filiales d assurance vie et Assurance et rentes individuelles Résidence : Québec (Québec) Yvon Côté CFA Vice-président et directeur général, Finance et placements Résidence : Québec (Québec) Michel Gauthier B. Sc. math., CMA, F.L.M.I. Vice-président et directeur général, Administration Assurance et rentes individuelles Résidence : Québec (Québec) Georges Smith LL. L., F.C.G.A. Vice-président et directeur général, Affaires corporatives Secrétaire de la compagnie Résidence : Québec (Québec) René Chabot F.S.A, F.I.C.A. Vice-président principal, Rentes collectives Résidence : Québec (Québec) Denis Ricard F.S.A., F.I.C.A. Vice-président principal et actuaire en chef Résidence : Québec (Québec) La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie, Toronto (Ontario) René E. Trudeau B. Sc., F.S.A., F.I.C.A., M.A.A.A. Vice-président exécutif et chef de l exploitation Résidence : Mississauga (Ontario) David E. Kent B.A., M.A., M.B.A. Vice-président principal, Assurance collective Résidence : Toronto (Ontario) Fonctions au cours des cinq dernières années Nommé au poste actuel en : vice-président exécutif et chef de l exploitation Au service de la compagnie depuis Juin 1979 Nommé au poste actuel en 1996 Juin 1973 Nommé au poste actuel en 1990 Mai 1969 Nommé au poste actuel en : vice-président, Administration Assurance et rentes individuelles Mai 1969 Nommé au poste actuel en 1989 Janvier 1971 Nommé au poste actuel en : vice-président, Rentes collectives (Responsabilité pour l ensemble des sociétés d assurance vie du Groupe depuis 2001) Nommé au poste actuel en : vice-président, Marketing, Assurance et rentes individuelles : assistant vice-président, Marketing, Assurance et rentes individuelles Nommé au poste actuel en : vice-président principal et actuaire en chef Nommé au poste actuel en : vice-président, Assurance collective (Responsabilité pour l ensemble des sociétés d assurance vie du Groupe depuis 2000) Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers, Vancouver (Colombie-Britannique) John B. Gill M.B.A. Président Résidence : Vancouver (Colombie-Britannique) Août 1983 Juin 1985 Juin 1969 Avril 1982 Nommé au poste actuel en 1982 Juillet 1982 Membre du comité de planification

14 Industrielle Alliance Notice annuelle Intérêts des experts Monsieur Denis Ricard, vice-président principal et actuaire en chef de la compagnie, a préparé le rapport de l actuaire désigné pour l exercice terminé le 31 décembre Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., les vérificateurs externes de la compagnie, ont préparé le rapport des vérificateurs se rapportant aux états financiers consolidés vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2003 et Monsieur Denis Ricard, d une part, et les associés de Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., d autre part, détenaient respectivement moins de un (1) pour cent des titres en circulation de toute catégorie de la compagnie à la date de leur rapport respectif. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES Renseignements complémentaires Des renseignements complémentaires concernant la compagnie sont disponibles sur le site Web de SEDAR ( En outre, des renseignements supplémentaires, notamment la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la compagnie et les titres autorisés aux fins d émission dans le cadre de plans de rémunération sous forme de titres de participation, le cas échéant, se trouvent dans la Circulaire. Finalement, des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers et le rapport de gestion établis pour le dernier exercice de la compagnie. Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres L Industrielle Alliance a retenu les services de la Société de fiducie Computershare du Canada à titre d agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de ses actions. Les registres de transferts sont gardés à Montréal. Voici les coordonnées pour joindre la Société Computershare : 1500, rue University, bureau 700 Montréal (Québec) H3A 3S8 Canada Téléphone : (514) (sans frais) Courriel : inalco@computershare.com