PAR UN ASSUREUR TITULAIRE D'UN PERMIS AU QUÉBEC. Mars Autorité des marchés financiers

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1 GUIDE DE PRÉSENTATION PORTANT SUR LA CONFORMITÉ D UNE CESSION D ENTREPRISE PAR UN ASSUREUR TITULAIRE D'UN PERMIS AU QUÉBEC Mars 2008 Autorité des marchés financiers

2 Ce document a été produit par la Surintendance de l encadrement de la solvabilité de l Autorité des marchés financiers. Version en ligne (pdf) ISBN : Autorité des marchés financiers

3 Table des matières Page 1. Introduction 1 2. Dispositions réglementaires 1 3. Critères d évaluation du projet de cession 2 4. Documents et renseignements exigés 3 5. Délai de traitement 5 Autorité des marchés financiers

4 1. Introduction L Autorité des marchés financiers (l «Autorité») est l organisme chargé d administrer la Loi sur les assurances, L.R.Q., c. A-32 (la «Loi sur les assurances»), qui régit les compagnies et sociétés d assurance exerçant des activités au Québec. Dans le cadre du processus de réglementation, la Direction du contrôle du droit d exercice (la «DCDE») évalue la conformité de la cession d entreprise par un assureur titulaire d un permis émanant de l Autorité à partir des documents et renseignements requis par l article de la Loi sur les assurances et par le Règlement d'application de la Loi sur les assurances, L.R.Q., c. A-32, r.1 (le «règlement d application» ) tels que présentés dans le présent guide. Une fois la conformité de la demande établie, la DCDE l analyse afin de s assurer que la cession d entreprise respecte les intérêts des assurés et des parties impliquées. L avis de l Autorité est ensuite transmis à l assureur. Cet avis peut être à l effet que l Autorité ne s oppose pas à ladite cession, auquel cas l assureur peut procéder à cette dernière. Toutefois, la Loi sur les assurances confère également à l Autorité le pouvoir d interdire la transaction ou d imposer certaines conditions à sa réalisation si elle l estime opportun dans l intérêt des assurés ou dans l intérêt de l une ou l autre des parties. Par ailleurs, l Autorité s attend à ce que tout assureur, impliqué dans une cession d entreprise (cédant et cessionnaire) englobant des activités d assurance au Québec, lui transmette rapidement, s il y a lieu, toute demande initiale de permis, d annulation ou de modification de permis, ainsi que les renseignements et documents requis. Ainsi, l Autorité pourra notamment évaluer l impact de la cession sur le permis existant du cédant et du cessionnaire, tout en assurant la mise à jour du registre des permis délivrés par l Autorité. Le présent guide s adresse à l assureur constitué en personne morale en vertu d une loi du Québec qui entend céder, au cours d une période de 12 mois, la totalité ou une partie de son entreprise, pour un montant de cession qui représente plus de 5 % de ses actifs. Élaboré pour soutenir l assureur dans sa démarche, il présente les critères d évaluation ainsi que les renseignements et documents à fournir lors d un préavis de cession d entreprise. Le présent guide est fourni uniquement à titre d information. Aucune information contenue dans celui-ci ne doit être interprétée comme étant un avis juridique ou une recommandation de l Autorité sur l application des lois et règlements pertinents à une situation spécifique. Pour obtenir des conseils se rapportant à une telle situation, il est nécessaire de consulter un avocat ou un notaire. 2. Dispositions réglementaires 1 Les dispositions réglementaires relatives à une cession d entreprise par un assureur se retrouvent à la section III.1, du Chapitre III du Titre IV de la Loi sur les assurances (art et 275.5). 1 L expression «dispositions réglementaires» réfère autant aux dispositions législatives que réglementaires. Autorité des marchés financiers Page 1

5 Un assureur doit transmettre un préavis de 45 jours à l Autorité lorsqu il entend céder, au cours d une période de 12 mois, la totalité ou une partie de son entreprise si le montant de la cession représente plus de 5 % de ses actifs. Enfin, l assureur doit respecter les articles à de la Loi sur les assurances relativement aux exigences relatives aux «transactions avec des personnes intéressées et des personnes liées aux administrateurs et dirigeants» lorsque ces dernières sont impliquées dans une cession d entreprise. 3. Critères d évaluation du projet de cession Le projet de cession d entreprise est étudié selon les critères suivants : 3.1 Contexte de la transaction L Autorité considère le bien-fondé de la transaction ainsi que les évènements qui pourraient notamment en découler, à savoir, une liquidation ou encore un changement significatif dans les objectifs ou les stratégies des assureurs impliqués. L Autorité considère également les facteurs externes qui pourraient influer sur l atteinte des objectifs sous-jacents à la transaction. 3.2 Situation financière L Autorité analyse l incidence de la transaction sur la rentabilité et la solvabilité du cédant et du cessionnaire, en considérant le degré de probabilité et l ampleur potentielle d un impact négatif résultant de la transaction. L Autorité s assure que leurs situations financières respectives permettront d assurer la pérennité de leurs opérations. 3.3 Administration L Autorité s assure que le cessionnaire dispose des compétences ainsi que des ressources nécessaires pour gérer toute activité acquise qui diffère de ses activités existantes. De plus, l Autorité s assure que le cessionnaire remplit toutes les exigences, légales ou autres, pour lui permettre d administrer les nouvelles affaires acquises (permis, inscription au GAA etc.). 3.4 Protection des assurés L Autorité veille à ce que les assurés impliqués dans la transaction soient traités équitablement et qu ils détiennent toutes les informations nécessaires à une prise de décision éclairée. À moins, dans le cas des affaires autres que l assurance-vie, que le risque relié à l assuré soit significativement altéré, le nouveau contrat offert aux assurés dans le cadre d une cession doit proposer des protections équivalentes ou supérieures à celles offertes par le contrat antérieur. Les attentes raisonnables des assurés, quant aux prestations et aux valeurs acquises sur les polices d assurance, ne doivent pas être réduites du fait de la réalisation de la cession. Autorité des marchés financiers Page 2

6 4. Documents et renseignements exigés Les documents et renseignements à fournir sont les suivants : 4.1. Un préavis de cession indiquant les noms et adresses du siège des parties impliquées et ce, 45 jours avant la cession (art de la Loi sur les assurances) Un projet de contrat entre les parties Une description de la cession : Les motifs et le bien-fondé de la transaction proposée. Le montant des actifs, des passifs et du volume de primes impliqué par la cession. Les parties impliquées dans l opération et, s il y a lieu, indiquer le lien existant entre le cédant et le cessionnaire. La contrepartie versée ou reçue par le cessionnaire L avis qui sera acheminé à tous les détenteurs des polices transférées avec la documentation afférente au renouvellement des contrats en cours. L avis doit comprendre notamment les éléments suivants : Une description de l entente menant au transfert proposé. La mention qu en raison de cette entente, il est proposé au détenteur de police et ayant droit de changer d assureur, mais qu il peut refuser l assureur proposé. Un sommaire des écarts de protection, le cas échéant. Une mention que le nouvel assureur interprétera en faveur du détenteur de police et ayant droit, pendant toute la durée du nouveau contrat, les différences entre les protections prévues au contrat antérieur et celles faisant l objet du nouveau contrat, à la condition, dans le cas des affaires autres que l assurance-vie, qu il n y ait pas eu aggravation du risque. Le nom d une personne ressource pour obtenir plus de renseignements Les résolutions du conseil d administration de l assureur approuvant la cession d entreprise. Un avis sur la cession, des comités de déontologie de chaque partie, s il existe un lien entre le cédant et le cessionnaire S il y a lieu, une confirmation que les autres organismes de réglementation visés par la cession d entreprise ne s opposent pas au projet. Autorité des marchés financiers Page 3

7 4.7. Les états financiers vérifiés et les états réglementaires les plus récents de toute institution financière à charte autre que québécoise, intervenant dans la cession d entreprise, ne détenant pas un permis d assureur au Québec. Si le cessionnaire acquiert des polices d assurances du Québec, il devra détenir un permis pour opérer au Québec Une description de l incidence que l opération aura sur les stratégies commerciales de l assureur Un bilan pro forma comparatif de l assureur pour les périodes précédant et suivant immédiatement la transaction Le ratio de capitalisation de l assureur, projeté sur 3 ans, incluant le détail de ses composantes, soit : Le test du capital minimal (TCM), s il s agit d un assureur de dommages. Les exigences en matière de suffisance des fonds propres (EMSFP), s il s agit d un assureur de personnes Les prévisions financières de l assureur sur 3 ans incluant l état des résultats, le bilan et l état des bénéfices non répartis, en utilisant le formulaire statutaire prévu pour la divulgation annuelle (P&C 1 ou VIE 1) accompagnées des hypothèses à l appui de ces projections et de l avis d un actuaire sur le caractère raisonnable de ces prévisions. Suite à la signature de la transaction : Une copie, dûment signée, de la convention de cession d entreprise conclue entre les assureurs Une confirmation de l envoi de l information aux détenteurs des polices transférées. Autorité des marchés financiers Page 4

8 5. Délai de traitement L Autorité dispose d un délai de 45 jours pour examiner le projet de cession d entreprise. Au cours de son examen, des renseignements complémentaires peuvent être requis. Comme prévu dans la Loi sur les assurances, si l Autorité est d avis que le délai qui lui est imparti est insuffisant pour qu une étude adéquate de la transaction puisse être effectuée, elle peut prolonger ce délai pour une période additionnelle de 45 jours. Si tel est le cas, l Autorité avisera les parties de toute prolongation de délai au moins cinq jours avant l expiration de tout délai de 45 jours. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec l Autorité aux coordonnées suivantes : Autorité des marchés financiers Direction du contrôle du droit d exercice Place de la Cité, tour Cominar 2640, boulevard Laurier, bureau 400 Québec (Québec) G1V 5C1 Téléphone : (418) , poste 4572 Sans frais : , poste 4572 Télécopieur : (418) Autorité des marchés financiers Page 5

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