GL TRADE RECTIFICATIF DOCUMENT DE REFERENCE 2003

Transcription

1 GL TRADE RECTIFICATIF DOCUMENT DE REFERENCE 2003 Le présent document est un rectificatif au document de référence déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11/05/2004 sous le n D , conformément aux articles à du Règlement général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. Rectificatif document de référence GL TRADE

2 Table des matières Risques, assurances et couverture N de page rectificatif N de page RA Risques Juridiques a)provision pour risques et charges b) Litiges en cours Risques de marchés a) Risques de liquidité b) Risques de taux c) Risques sur actions d) Risques de change Assurance et couverture des risques p3 p3 p4 p86 chapitre p55 chapitre p56 chapitre 5.3 p53 chapitre 5.3 Honoraires des commissaires aux comptes p4 p76 chapitre Engagements Hors bilan p5 p88 chapitre Renseignements de caractère général concernant le capital : a) Capital potentiel b) Informations sur les options de souscriptions d actions c) Options de souscription d actions p7 p6 p7 p47 Chapitre p47 Chapitre p47 Chapitre Conventions réglementées - Rapport spécial des commissaires aux comptes P8 - Attestation du responsable du document rectificatif - Attestation des commissaires aux comptes du document rectificatif P14 P15 p57 p57 Rectificatif document de référence GL TRADE

3 RISQUES, ASSURANCES ET COUVERTURES Risques juridiques a) Le montant provisionné est évalué en fonction du risque financier estimé encouru. Les procédures sont en cours et les jugements en première instance seront rendus au cours des exercices 2004 et 2005 a) Il n'existe pas d'autre litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière de la société GL TRADE, son activité, son résultat, et le cas échéant sur son groupe. Risques de marchés a) Liquidité : Le groupe GL TRADE n'est pas exposé au risque de liquidité. Le Groupe dispose de réserves de trésorerie lui permettant de faire face à son passif exigible à toutes les échéances, sans même prendre en compte de nouveaux instruments de financement. La trésorerie est placée dans des instruments financiers non spéculatifs et facilement mobilisables. b) Taux : Le groupe GL TRADE place sa trésorerie pour l'essentiel en Sicav monétaires court terme sans risque, suivant le taux du marché et n'est pas par conséquent soumis au risque de taux. Le passif financier correspond principalement, à un emprunt contracté en 1999 à un taux fixe dont la dernière échéance de 915 k sera remboursée en juillet c) Actions :La société GL TRADE SA et ses filiales placent leurs excédents de trésorerie en Sicav monétaires ou sur des comptes rémunérés sans risque, et ne sont par conséquent pas soumis au risque sur actions. Un reporting mensuel est établi à destination de la Direction Générale qui permet un suivi régulier des placements en cours. d) Change : Compte tenu de son activité internationale, le groupe GL TRADE est soumis à un risque de change, principalement en livres et en dollars, qui s'est traduit au cours de l'exercice 2003 par un impact négatif sur le résultat financier de K. L évaluation de la position nette consolidée en livres (9 852 K ) et en dollars (7 049 KUSD) soumet le groupe à un risque de 196 K en cas d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de l'euro déterminée sur la base du taux clôture des devises considérées. Le groupe utilise ponctuellement des instruments de couverture de change pour garantir ses flux de trésorerie. Par exemple en 2003, GL TRADE a mis en place des options asiatiques dont le dénouement a été réalisé avant la fin de l'exercice. Le reporting de trésorerie permet de suivre mensuellement les flux de trésorerie en devises. Rectificatif document de référence GL TRADE

4 Assurances et couvertures des risques La société a souscrit auprès de sociétés notoirement et internationalement connues des polices couvrant sa responsabilité civile à des niveaux de couverture que la Direction estime suffisants. Pour couvrir ses engagements contractuels, le groupe a notamment souscrit à une assurance Responsabilité Civile et Professionnelle pour une couverture de K pour les dommages matériels et immatériels confondus et de K pour la responsabilité civile professionnelle. Par ailleurs une police dommages couvrant les pertes d'exploitation a été souscrite pour un montant de couverture globale K. Le montant annuel des primes d'assurance payées au titre de l'exercice s'élève à 788K. Le groupe GL TRADE n'a pas identifié de risques significatifs nécessitant la souscription d'autres contrats d'assurance. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Audit en K KPMG % AD Conseils % Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés % % Missions accessoires 78 14% 0 0% Autres prestations, le cas échéant Sous-total % % Juridique, fiscal, social 0 0 0% Sous-total 0 0 0% TOTAL % % Rectificatif document de référence GL TRADE

5 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements hors bilan liés à l'activité courante En K (1) Cautions de contre garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements hypothèques et sûretés réelles (2) Avals, cautions et garantie données 712,5 712,5 Autres engagements donnés (3) (4) (5) (6) NA NA Total (1) Pour les cautions en devises, valorisation au taux clôture (2) Le Logiciel CLEARVISION a été donné en garantie de l'emprunt de 4,6 M auprès du crédit Lyonnais. Le remboursement total du prêt sera effectif en juillet 2004 (3) Abandon de créances avec clauses de retour à meilleure fortune pour certaines filiales du groupe : Au titre des conventions de distribution de progiciels : - Finsoft (233 KHK $), GL TRADE Australia Pty Ltd (349 KAUS $), GL TRADE Japan KK ( Kyens) et GL TRADE solutions Pte Ltd (531 KSING $) en 2002 Au titre des intérêts sur prêts consentis : - Finsoft (6 K ), GL TRADE Australia Pty Ltd (9 K ), GL TRADE Japan KK (64 K ) et GL TRADE solutions Pte Ltd (4 K $) en 2002 (4) GL TRADE en tant que maison mère a accordé son support financier à ses filiales GL TRADE Solutions Pte Ltd et GL TRADE Australia dans le cadre de leur activité en (5) GL TRADE en tant que maison mère a accordé son support financier à ses filiales GL Settle Ltd, GL TRADE system Ltd et GL TRADE Systems KK et a confirmé son soutien financier à GL TRADE Australia Pty Ltd en (6) Abandon de créances avec clauses de retour à meilleure fortune pour certaines filiales du groupe en 2003 : Au titre des conventions de distribution de progiciels : - GL Trade Australia Pty Ltd (339 KAUS $) Au titre d'honoraires : - GL Trade Australia Pty Ltd (48 KAUS $) Engagements complexes Année 2002 et années antérieures Dans le cadre d'un accord signé le 28/12/1998 entre GL TRADE SA et Mr Varjacques qui détermine les conditions de détention de 10% du capital de GL Consultants Inc, GL TRADE dispose d'un droit de préemption sur ces actions. Par ailleurs, GL TRADE dispose également d'une option d'achat des titres de Mr Varjacques en cas de départ ou de décès de ce dernier. Les conditions sont les suivantes: - En cas de départ : 1/2 *(3,5 * marge nette avant fees Groupe + 1,2 * Chiffre d'affaires) - En cas de décès : 1/2 *(2,5 * marge nette avant fees Groupe + 1 * Chiffre d'affaires) Année 2003 GL TRADE s'est engagée à verser un montant maximum de 450KUSD au vendeur de 4D Trading, conformément à la clause d'earn out du contrat de vente. Cette clause est liée au revenu dégagé sur le produit 4D Trading sur une période de 18 mois à compter du 01/04/2003 Rectificatif document de référence GL TRADE

6 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Capital potentiel Le capital potentiel de GL TRADE est de actions. Le pourcentage de dilution total est de 3,46% mis à jour à la date de parution du document de référence Informations sur les options et de souscription d achat d actions - Stock-options - Attributions et exercice au cours de l'exercice Nombre total Prix d'option moyen attribuées / pondéré d'actions souscrites OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MMANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Plan du 18/11/1999 Plan du 24/10/ , Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé , Aucun mandataire social n est concerné par cette attribution. Rectificatif document de référence GL TRADE

7 - Stock-options & BSAR - Historique des attributions Date du Conseil d'administration 12/02/ /11/ /09/ /12/ /03/ /06/ /12/ /08/ /10/2003 Total Nombre total d'actions pouvant être souscrites dont souscrites par : les mandataires sociaux les dix premiers attributaires salariés Point de départ d'exercice des options 10/02/ /11/ /09/ /12/03 pour /12/04 pour /03/ /06/ /12/ /08/ /10/2006 Date d'expiration 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 7 ans 15,20 52,02 38,36 26,89 Prix de souscription 12,21 36,11 39,40 36,89 39,11 Modalités d'exercice NA NA NA NA NA NA NA NA NA Nombre d'actions souscrites au 30/04/ Nombre de personnes concernées Options de souscription d'action annulée au 30 avril Options de souscription d'actions restantes Rectificatif document de référence GL TRADE

8 CONVENTIONS REGLEMENTEES Rapport spécial des commissaires aux comptes AD Conseils Membre de CPA Associates kpmg KPMG Audit Immeuble KPMG 25, avenue de l Europe 1, cours Valmy Sèvres Paris La Défense Cedex France France GL TRADE S.A. Siège social : 42, rue Notre-Dame-des-Victoires Paris Capital social : ,20 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2003 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l exercice En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Rectificatif document de référence GL TRADE

9 Convention de prêt avec 4D TRADING Par délibération du Conseil d'administration du 28 avril 2003, il a été décidé que GL TRADE S.A. consente un prêt à 4D TRADING pour un montant maximum de , avec un taux d'intérêt fixé à 5 % par an, afin de lui permettre de financer son exploitation et son programme d'investissements. Au 31 décembre 2003, les montants consentis par GL TRADE S.A. au titre de ce prêt s'élèvent à , soit un montant de Ce prêt a produit des intérêts au titre de l'exercice 2003 pour un montant de Convention de prêt avec GL TRADE JAPAN KK Par délibération du Conseil d'administration du 18 juin 2003, il a été décidé que GL TRADE S.A. consente un prêt à GL TRADE JAPAN KK pour un montant maximum de yens, avec un taux d'intérêt fixé à 5 % par an, afin de lui permettre de financer son exploitation et son programme d'investissements. Au 31 décembre 2003, les montants consentis par GL TRADE SA au titre de ce prêt s'élèvent à yens, soit un montant de Ce prêt a produit des intérêts au titre de l'exercice 2003 pour un montant de Convention de prêt avec GL TRADE SYSTEMS KK Par délibération du Conseil d'administration du 24 octobre 2003, il a été décidé que GL TRADE S.A. consente un prêt à GL TRADE SYSTEM KK pour un montant maximum de yens, avec un taux d'intérêt fixé à 5 % par an, afin de lui permettre de financer son exploitation et son programme d'investissements. Au 31 décembre 2003, les montants consentis par GL TRADE S.A. au titre de ce prêt s'élèvent à yens, soit un montant de Ce prêt a produit des intérêts au titre de l'exercice 2003 pour un montant de.663. Convention de prêt avec GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD Par délibération du Conseil d'administration du 24 octobre 2003, il a été décidé que GL TRADE S.A. consente un prêt à GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD pour un montant Rectificatif document de référence GL TRADE

10 maximum de Aus $, avec un taux d'intérêt fixé à 5 % par an, afin de lui permettre de financer son exploitation et son programme d'investissements. Au 31 décembre 2003, les montants consentis par GL TRADE SA au titre de ce prêt s'élèvent à Aus $, soit un montant de Ce prêt a produit des intérêts au titre de l'exercice 2003 pour un montant de Convention de prêt avec GL TRADE SYSTEMS KK Par délibération du Conseil d'administration du 16 décembre 2003, il a été décidé que GL TRADE S.A. consente un prêt à GL TRADE SYSTEM KK pour un montant maximum de yens, avec un taux d'intérêt fixé à 5 % par an, afin de lui permettre de financer son exploitation et son programme d'investissements. Au 31 décembre 2003, les montants consentis par GL TRADE SA au titre de ce prêt s'élèvent à yens, soit un montant de Ce prêt a produit des intérêts au titre de l'exercice 2003 pour un montant de.350. Convention de garantie de support financier en faveur de GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD Par délibération du Conseil d'administration du 16 décembre 2003, GL TRADE S.A. s'est engagé à apporter à sa filiale, GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD, un support financier afin qu'elle poursuive son développement. L'engagement de support financier au bénéfice de GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD a été donné dans le cadre d une demande de sponsoring pour l'obtention de visas australiens. Conventions de garantie de support financier en faveur des filiales GL TRADE SYSTEMS KK, GL TRADE SYSTEMS Ltd, GL SETTLE UK Par délibération du Conseil d'administration du 24 octobre 2003, GL TRADE S.A. s'est engagé à apporter à ses filiales, GL TRADE Systems KK, GL TRADE Systems Ltd et GL SETTLE UK, un support financier afin qu'elles poursuivent leur développement. L'engagement de support financier au bénéfice de GL TRADE Systems KK, GL TRADE Systems Ltd et GL SETTLE UK a été donné dans la limite des ressources financières de GL TRADE S.A.. Rectificatif document de référence GL TRADE

11 Convention d'abandon de créances au profit de GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD Par délibération du Conseil d'administration du 16 décembre 2003, des abandons de créances relatifs aux honoraires et aux royalties dus au 31 décembre 2003 ont été consentis à la filiale susvisée. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003, les montants des abandons de créances ont été les suivants : - Royalties : Aus $ (soit ) ; - Honoraires : Aus $ (soit ). Ces abandons de créances ont été effectués avec une clause de retour à meilleure fortune. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Conventions de prêt Avec GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD GL TRADE S.A. a consenti à GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD trois prêts pour des montants respectifs de dollars australiens, dollars australiens et dollars australiens au taux d'intérêt annuel de 5%. Ces trois prêts s'élèvent globalement à dollars australiens (soit ) au 31 décembre Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003 s'élèvent à dollars australiens soit Avec GL TRADE JAPAN KK GL TRADE S.A. a consenti à GL TRADE JAPAN KK quatre prêts, dont l un est plafonné à un montant maximum de yens, les autres s élevant respectivement à yens, yens et yens au taux d'intérêt annuel de 5%. Deux prêts ont été intégralement remboursés au 31 décembre Il s'agit des prêts d'un montant de yens et de yens. Les deux prêts résiduels s'élèvent globalement à yens et USD (soit un total de ) au 31 décembre Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003 s'élèvent à Rectificatif document de référence GL TRADE

12 Avec FINSOFT LTD GL TRADE S.A. a consenti à FINSOFT LTD un prêt d'un montant de Hong Kong dollars au taux d'intérêt annuel de 5%. Ce prêt s'élève à Hong Kong dollars (soit ) au 31 décembre Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003 s'élèvent à Avec GL TRADE SOUTH AFRICA PTY LTD GL TRADE S.A. a consenti à GL TRADE SOUTH AFRICA PTY LTD un prêt d'un montant de rands au taux d'intérêt annuel de 5%. Ce prêt a été intégralement remboursé au 31 décembre Les intérêts comptabilisés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003 s'élèvent à 449. Conventions de cautionnement Avec GL TRADE ITALIA SRL GL TRADE S.A. s'est portée garante au profit de sa filiale italienne, du paiement des mensualités relatives à des contrats de crédit-bail portant sur des véhicules. Les cautions s'élèvent respectivement aux montants maxima de et Avec GL TRADE BELGIUM SA GL TRADE S.A. s'est portée garante au profit de sa filiale belge, du paiement des mensualités relatives à des contrats de crédit-bail portant sur un véhicule. La caution s'élève à Rectificatif document de référence GL TRADE

13 Avec GL TRADE LTD GL TRADE S.A. s'est portée caution au bénéfice de GL TRADE LTD pour la location des bureaux de Londres. L'engagement porte sur un montant de , ce qui représente une annuité de loyers. Conventions de garantie de support financier en faveur des filiales GL TRADE SOLUTIONS PTE LTD et GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD Par délibération des conseils d administration du 5 mars 2002 et du 30 décembre 2002, GL TRADE S.A. s est engagée à apporter à ses filiales, GL TRADE SOLUTIONS PTE LTD et GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD, un support financier afin qu elles poursuivent leur développement. L engagement de support financier au bénéfice de GL TRADE SOLUTIONS PTE LTD s élève à ,46 Sing$ et a pour objectif de couvrir les pertes de l exercice L engagement de support financier au bénéfice de GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD a été donné dans la limite des ressources financières de GL TRADE S.A.. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Sèvres et Paris La Défense, le 07 mai 2004 Les commissaires aux comptes AD Conseils Membre de CPA Associates KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphane Fertelle Associé Maïr Fereres Associé Rectificatif document de référence GL TRADE

14 Attestation des responsables du document rectificatif A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Paris, le 20 décembre 2004 Pierre GATIGNOL Président Directeur Général Louis-Christophe LAURENT Directeur Général Délégué Rectificatif document de référence GL TRADE

15 Attestation des Commissaires aux comptes du document rectificatif GL TRADE S.A. Siège social : 42, rue Notre-Dame-des-Victoires Paris Capital social : Avis des commissaires aux comptes suite à une rectification demandée par l AMF du document de référence du 31 décembre 2003 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GL TRADE S.A. et en application des articles à du règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le document ci-joint rectifiant le document de référence déposé auprès de l AMF sous le numéro D Ce document rectificatif a été établi sous la responsabilité de Messieurs Pierre Gatignol, Président Directeur Général, et Louis-Christophe Laurent, Directeur Général Délégué. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient, portant sur la situation financière et les comptes. Le document de référence a fait l objet d un avis de notre part en date du 11 mai 2004, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectuées, nous n avions pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document de référence. Il ne nous appartient pas de mettre à jour cet avis pour des faits ou événements survenus après le 11 mai Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentées dans le document rectificatif et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport de notre part. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans ce document rectificatif, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document rectificatif ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document rectificatif. Paris La Défense et Sèvres, le 20 décembre 2004 KPMG Audit Département de KPMG S.A. AD Conseils Membre de CPA Associates Maïr Fereres Associé Stéphane Fertelle Associé Rectificatif document de référence GL TRADE