Date d émission. 27 avril 2017

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1 Billets à remboursement anticipé automatique liés au secteur canadien de l énergie, série 16 de la BNE Billets avec capital à risque échéant le 27 avril 2020 Le 27 mars 2017 Un prospectus préalable de base simplifié de la Banque de Nouvelle-Écosse daté du 31 octobre 2016, un supplément de prospectus connexe daté du 4 novembre 2016 et le supplément de fixation du prix n o 437 connexe daté du 27 mars 2017 (collectivement, le «prospectus») ont été déposés auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications et suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus, ses modifications et ses suppléments contiennent de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus, ses modifications et ses suppléments pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut aussi obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix au À moins que le contexte ne s y oppose, les définitions données dans le prospectus s appliquent aux présentes. PROFIL DE RENDEMENT DES BILLETS POINTS SAILLANTS DU PLACEMENT Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse automatique FNB de référence* : ishares S&P/TSX Capped Le cours de clôture des parts 100,00 $ + 8,25 $ par billet + 5,00 % rendement du cours sur 8,25 % Le cours de clôture des parts Le cours final des parts Le cours final des parts est-il supérieur au cours barrière? Les investisseurs reçoivent leur placement initial, déduction faite du rendement du cours (remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet) automatique 100,00 $ + 16,50 $ par billet + 5,00 % rendement du cours sur 16,50 % automatique 100,00 $ + 24,75 $ par billet + 5,00 % rendement du cours sur 24,75 % automatique Energy Index ETF, un fonds négocié en bourse qui cherche à fournir une plus-value du capital à long terme en reproduisant, dans la mesure du possible, le rendement de l indice S&P/TSX Capped Energy Index (l «indice»), déduction faite des frais. Rendement possible : Le rendement fixe à la date de constatation, à la date de constatation de 2019 et à la date d évaluation est de 8,25 %, 16,50 % et 24,75 %, respectivement. Le rendement fixe à la date de constatation, à la date de constatation et à la date d évaluation équivaut à des rendements annualisés de 8,25 %, 7,94 % et 7,65 %, respectivement. Les investisseurs pourraient également recevoir un rendement supplémentaire correspondant à 5,00 % de l excédent éventuel du rendement du cours sur le rendement fixe à la date d évaluation pertinente. Dates d évaluation : Le 23 avril 2018, le 23 avril 2019 et le 21 avril Protection de la barrière : Les billets offrent une protection en cas de baisse éventuelle à si le cours final des parts est supérieur au cours barrière (70,00 % du cours initial des parts) à la date d évaluation. Si le cours final des parts est inférieur ou égal au cours barrière à la date d évaluation, l investisseur sera entièrement exposé au rendement négatif lié au cours des parts de référence, de sorte qu il pourrait perdre la totalité ou la quasi-totalité de son placement (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ par billet). * Le cours des parts de référence illustre uniquement l appréciation ou la dépréciation des titres des sociétés composant les parts de référence et ne tient pas compte du versement de dividendes, de distributions ou d autres revenus ou sommes sur ces titres. Le taux de rendement annuel des dividendes sur les parts de référence au 28 février 2017 était de 1,57 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d environ 4,78 % sur la durée d environ trois ans des billets dans l hypothèse où les dividendes versés sur les titres composant les parts de référence demeurent constants. FundSERV Offerts jusqu au Date d émission Date d échéance (si non appelés au remboursement) Souscription minimale SSP avril avril avril $ CA INFORMATION Ouest du Canada Ontario et Est du Canada Québec National Todd Thal : Chris Janson : Todd Chalmers : Evelyn Kamiliotis : Stephanie Kirin : Sans frais : L information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus.

2 PRINCIPALES CONDITIONS Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») Capital : Date d émission : CUSIP : Code FundSERV : Date d échéance : automatique : Souscription minimale : Parts de référence : Les billets seront émis vers le 27 avril 2017 ou à toute autre date convenue par la Banque, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc TR4 SSP1240 Le 27 avril 2020 (durée d environ 3 ans), sous réserve d un remboursement anticipé automatique des billets par la Banque. Les billets seront automatiquement remboursés par anticipation par la Banque et un rendement variable sera payé aux investisseurs si le cours de clôture des parts à une date de constatation est supérieur ou égal au cours initial des parts. Les billets ne peuvent pas être remboursés automatiquement par anticipation avant le 27 avril Si le cours de clôture des parts à chaque date de constatation n est pas supérieur ou égal au cours initial des parts, les billets ne seront pas automatiquement remboursés par anticipation par la Banque et aucun rendement variable ne sera payé aux investisseurs $ (50 billets) initiale : Le 27 avril 2017 Dates d évaluation : Rendement du cours : Cours de clôture des parts : Cours initial des parts : Cours final des parts : Cours barrière : Les billets procurent une exposition au rendement lié au cours des parts du fonds ishares S&P/TSX Capped Energy Index ETF. Le FNB de référence est un fonds négocié en bourse qui cherche à fournir une plus-value du capital à long terme en reproduisant, dans la mesure du possible, le rendement de l indice, déduction faite des frais. Le FNB de référence investit principalement dans les actions des sociétés composant l indice dans une proportion pratiquement identique à celle de ces actions dans l indice. Les parts de référence sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole XEG. Les billets ne représentent pas un droit sur les parts de référence ni sur le FNB de référence. Les porteurs de billets n auront aucun droit sur les parts de référence, notamment un droit aux dividendes, distributions ou autres revenus ou sommes versés sur celles-ci. Le cours des parts de référence illustre uniquement l appréciation ou la dépréciation de leur valeur et ne tient pas compte du versement de dividendes, distributions ou autres revenus ou sommes sur ces parts. Le taux de rendement annuel des distributions sur les parts de référence au 28 février 2017 était de 1,57 %, ce qui représente un taux de rendement total des distributions, composé annuellement, d environ 4,78 % sur la durée d environ trois ans des billets dans l hypothèse où les distributions versées sur les parts de référence demeurent constantes. Rien n oblige la Banque à détenir des droits sur les parts de référence ni sur les titres des sociétés composant le FNB de référence.. Le cours de clôture des parts sera constaté une fois par année le 23 avril 2018 (la «date de constatation»), le 23 avril 2019 (la «date de constatation») et le 21 avril 2020 (la «date d évaluation»), étant entendu que, dans chaque cas, si ce jour n est pas un jour de bourse, alors la date de constatation ou la date d évaluation, selon le cas, sera le jour de bourse précédent, sauf en cas de perturbation du marché ou si la Banque rembourse automatiquement les billets. Les investisseurs inscrits à la date de référence applicable ont droit à une somme payable au titre des billets s ils sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque ou à, qui sera calculée par l agent des calculs comme suit : Si le cours de clôture des parts à une date de constatation ou à la date d évaluation est supérieur ou égal au cours initial des parts, le remboursement à sera égal à ce qui suit : capital + rendement variable Si, à la date d évaluation, le rendement du cours est inférieur à 0,00 % et que le cours final des parts est supérieur au cours barrière, le remboursement à sera égal à ce qui suit : capital Si le cours final des parts est égal ou inférieur au cours barrière à la date d évaluation, le remboursement à sera égal à ce qui suit : capital + (capital x rendement du cours) Le remboursement à pourrait être nettement inférieur au capital investi par l investisseur. Le remboursement à sera d au moins 1,00 $ par billet. (Cours final des parts cours initial des parts) / cours initial des parts Le cours de clôture officiel des parts de référence un jour donné, calculé et annoncé par la Bourse un jour de bourse. Le cours de clôture des parts à la date d évaluation initiale. Si la date d évaluation initiale n est pas un jour de bourse, le cours initial des parts sera établi le jour de bourse suivant. Le cours de clôture des parts à une date de constatation ou à la date d évaluation, selon le cas. 70 % du cours initial des parts Rendement variable : Le rendement variable applicable à chaque date d évaluation, le cas échéant, sera calculé selon la formule suivante : capital x (rendement fixe + rendement supplémentaire) Inscription à la cote et marché secondaire : Frais de négociation anticipée : Admissibilité aux fins de placement : Frais : Rendement fixe 8,25 % 16,50 % 24,75 % Rendement supplémentaire (si rendement du cours > rendement fixe) (rendement du cours moins 8,25 %) x 5,00 % (rendement du cours moins 16,50 %) x 5,00 % (rendement du cours moins 24,75 %) x 5,00 % Les investisseurs doivent noter que l augmentation du rendement fixe varie d une année à l autre pendant la durée des billets. Le rendement fixe à la date de constatation, à la date de constatation et à la date d évaluation équivaut à des rendements annualisés de 8,25 %, 7,94 % et 7,65 %, respectivement. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d une bourse ou d un marché. Scotia Capitaux Inc. fera des efforts raisonnables dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux investisseurs. Délai de vente Frais de négociation anticipée (% du capital) 0 à 90 jours 91 à 180 jours Par la suite REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. 3,50 % 1,50 % Néant Une commission de vente de 2,00 $ par billet vendu (soit 2,00 % du capital) sera versée aux courtiers en valeurs, qui la verseront à des représentants, notamment à ceux dont ils auront retenu les services et dont les clients achètent des billets. De plus, la Banque versera directement à Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d au plus 0,15 $ par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital). Le rendement des parts de référence et des billets sera amoindri par : (i) les frais courants du FNB de référence, y compris les frais de gestion annuels payables par le FNB de référence au conseiller du FNB, qui, au 30 décembre 2016, représentaient 0,55 % de la valeur liquidative du FNB de référence; (ii) les coûts de transaction du FNB de référence, y compris les commissions de courtage payables à l achat et à la vente des titres détenus par le FNB de référence.

3 EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Valeurs pour les calculs hypothétiques : Cours initial des parts : 13,20 $ Cours barrière : 70,00 % du cours initial des parts = 70,00 % x 13,20 $ = 9,24 $ Exemple un Scénario : Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le cours de clôture des parts à chaque date de constatation est inférieur au cours initial des parts. Le cours final des parts est égal ou inférieur au cours barrière à la date d évaluation. 6,64 $ (cours final des parts) Rendement du cours : -5,08 % (réel) -14,02 % (réel) -49,70 % (réel) 50,30 $ par billet Dans cet exemple, l investisseur reçoit un remboursement à de 50,30 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ -20,47 % sur les billets. Exemple deux Scénario : Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le cours de clôture des parts à chaque date de constatation est inférieur au cours initial des parts. Le rendement du cours à la date d évaluation est par ailleurs inférieur à 0,00 %, mais le cours final des parts est supérieur au cours barrière à la date d évaluation. 11,79 $ (cours final des parts) Rendement du cours : -5,08 % (réel) -14,02 % (réel) -10,68 % (réel) Dans cet exemple, l investisseur reçoit un remboursement à de, soit l équivalent d un rendement annuel composé de 0,00 % sur les billets. Exemple trois Scénario : Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation à une date de constatation puisque le cours de clôture des parts à chaque date de constatation est inférieur au cours initial des parts. Le cours final des parts à la date d évaluation est supérieur ou égal au cours initial des parts. Aucun rendement supplémentaire n est toutefois payé puisque le rendement du cours est inférieur ou égal au rendement fixe. 13,47 $ (cours final des parts) Rendement du cours : -5,08 % (réel) -14,02 % (réel) 2,05 % (réel) 124,75 $ par billet Dans cet exemple, l investisseur reçoit un remboursement à de 124,75 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 7,65 % sur les billets.

4 EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Exemple quatre Scénario : Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation en Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation en 2019, et un rendement supplémentaire est payé puisque le rendement du cours est supérieur au rendement fixe. Cours de clôture des parts : 12,53 $ 17,06 $ (remboursement par anticipation automatique) Rendement du cours : -5,08 % (réel) 29,24 % (réel) 117,14 $ par billet Dans cet exemple, l investisseur reçoit un remboursement à de 117,14 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 8,23 % sur les billets. Exemple cinq Scénario : Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation en Aucun rendement supplémentaire n est toutefois payé puisque le rendement du cours est inférieur ou égal au rendement fixe. Cours de clôture des parts : 13,99 $ (remboursement par anticipation automatique) Rendement du cours : 5,98 % (réel) 108,25 $ par billet Dans cet exemple, l investisseur reçoit un remboursement à de 108,25 $ par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé de 8,25 % sur les billets. Les exemples n ont qu une valeur d illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement des parts de référence ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement du cours sera fondé sur le cours des parts de référence, qui ne reflétera pas la valeur des dividendes, distributions et autres revenus ou sommes cumulés sur les titres composant les parts de référence. Les sommes d argent sont arrondies au cent près.

5 MISE EN GARDE Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n est pas protégé (sous réserve d un remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet) et l investisseur pourrait recevoir un montant inférieur au capital initial à. Avant de décider d investir dans les billets, il est nécessaire d étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit (au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933). En outre, les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux résidents d un territoire ou pays européen. «Banque Scotia», «Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia», «Scotia Capitaux Inc.» et le logo du «S» ailé sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement des éléments sous-jacents. À moins d indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets à, ni ne garantit le versement d un rendement sur les billets (sous réserve d un remboursement de capital minimum de 1,00 $ par billet). Les acheteurs pourraient perdre la totalité ou la quasi-totalité de leur placement dans les billets. Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L acheteur de billets sera exposé aux fluctuations du cours des parts de référence auxquelles les billets sont liés. Les parts de référence peuvent être volatiles, de sorte qu un placement lié aux parts peut également être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les «Facteurs de risque» figurant dans le prospectus. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Les billets n ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d assurance-dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et un émetteur associé de Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir «Mode de placement» dans le prospectus. Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. CONSEILLER DU FNB Les billets ne sont pas promus, endossés ou vendus par le FNB de référence ou le conseiller du FNB. Ce dernier n est pas responsable de l établissement de la structure, du calendrier ou du prix des billets devant être émis ni du nombre de billets devant être émis et il n a pas participé à ces opérations. Ni le FNB de référence ni le conseiller du FNB ne sont légalement responsables de l exactitude ou de l exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix ni n ont d obligation ou de responsabilité à l égard de l administration, de la commercialisation ou de la négociation des billets. Un placement dans les billets n équivaut pas à un placement dans les parts de référence, le FNB de référence ou les titres détenus par le FNB de référence. L émission des billets ne constitue pas un financement à l avantage du FNB de référence, du conseiller du FNB ou de leurs initiés respectifs. Le FNB de référence et le conseiller du FNB ne recevront aucune tranche du produit du placement et de la vente des billets. Le FNB de référence et le conseiller du FNB n ont pas participé à l établissement du présent supplément de fixation du prix, n ont aucune responsabilité ni aucune obligation à l égard de l exactitude ou de l exhaustivité des renseignements contenus aux présentes et ne font aucune déclaration quant à l opportunité d acheter les billets.