La société Bourse Direct est un acteur majeur de la bourse sur Internet en France. Elle en a intégré tous les métiers, du courtage en ligne sous ses

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1 Rapport Annuel 2005

2 La société Bourse Direct est un acteur majeur de la bourse sur Internet en France. Elle en a intégré tous les métiers, du courtage en ligne sous ses marques : «ABS», «Bourse Direct», «Capitol» et «mesactions», aux services de back office et d exécution sous sa marque «Direct Securities» en passant par la gestion d actifs au travers de son pôle de gestion Arpège Finances. L action Bourse Direct (codes : FR ,BSD) est cotée sur le compartiment C de l'eurolist d'euronext. Le BSA Bourse Direct (codes : FR , BSDBS) est coté sur l Eurolist d Euronext.

3 Sommaire Message du Président MESSAGE DU PRÉSIDENT 1 RAPPORT DE GESTION 2-16 L action Bourse Direct Organigramme au 31 décembre 2005 Les métiers et le positionnement de Bourse Direct Activités 2005 Résultats 2005 Gouvernement d entreprise COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Compte de résultat consolidé 2005 Bilan et hors-bilan consolidés au 31 décembre 2005 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableaux de passage aux normes IFRS Annexe aux comptes consolidés COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Bilan au 31 décembre 2005 Compte de résultat 2005 Annexe aux comptes annuels TEXTES DES RÉSOLUTIONS - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 31 MAI restera comme l une des plus belles années boursières. En effet, en Europe, il faut remonter à 1999 pour retrouver une performance annuelle supérieure. A Paris, le CAC 40 a progressé sur l année de 23,4 %, grimpant de points à points, cette évolution reflétant la constante révision à la hausse des bénéfices des entreprises. Dans ce contexte de marché, Bourse Direct a poursuivi son développement et sa réorganisation en Pour mémoire, en 2004 Bourse Direct avait acquis deux sociétés spécialisées dans le secteur de la gestion et de l allocation d actifs. Au cours de l année 2005, Bourse Direct a procédé à la réorganisation de ce pôle d activité pour le recentrer autour de sa filiale Arpège Finances (ex BCV Finance France). Le coût de cette restructuration a pesé sur les résultats du Groupe en Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe annoncée, Bourse Direct a fusionné fin 2005 avec la société Compagnie Financière Européenne ABS, courtier en ligne spécialisé sur les produits optionnels. A l issue de ce rapprochement, le nouvel ensemble représente plus de clients sur son pôle de bourse en ligne. Bourse Direct oriente ainsi sa stratégie de développement autour de différents métiers : la bourse en ligne, la tenue de comptes - conservation, ainsi que la gestion et l allocation d actifs.dans toutes ces activités, Bourse Direct veille à apporter un service de qualité à l ensemble de sa clientèle. En 2006, Bourse Direct continuera sa politique de croissance organique sur tous ses métiers, ainsi que de croissance externe si des opportunités se présentaient. Bourse Direct lancera en 2006 de nouveaux produits à destination de sa clientèle : une plate-forme OPCVM entièrement automatisée, un produit d assurance vie («Bourse Direct Vie») et un nouveau mandat de gestion («Harmonie») par l intermédiaire de sa filiale Arpège Finances. Cette dynamisation de ses activités s inscrira dans une perspective de maîtrise des coûts avec un objectif de rentabilité. Je tiens à remercier chaleureusement les actionnaires de Bourse Direct de leur confiance et de leur fidélité tout comme l ensemble des équipes du Groupe pour son dynamisme et sa créativité. Catherine NINI Président Directeur Général BOURSE DIRECT - Message du Président 1

4 L action Bourse Direct Evolution boursière de Bourse Direct en 2005 En 2005 le CAC40 a enregistré une hausse record de 23,4 % sur l année et l indice de référence de Bourse Direct, le NextEconomy Index a progressé de 32,2 %. L action Bourse Direct, quant à elle, a clôturé l année à 1,26 euro en progression de 9,6 %. La capitalisation boursière de Bourse Direct au 31 décembre 2005 s élevait à euros. Evolution comparée du cours de l action Bourse Direct et du NextEconomy Index en 2005 Données boursières Nombre d actions au 31 décembre Capitalisation boursière au 31 décembre Cours le plus haut 1,41 1,55 Cours le plus bas 1,04 0,97 Dernier cours de l année 1,26 1,12 Volume quotidien moyen en nombre de titres Capital Lors de son Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2005, à l occasion de la fusion par absorption de Compagnie Financière Européenne ABS, une augmentation de capital de Bourse Direct d un montant de euros a été réalisée par création de actions nouvelles Bourse Direct. Au cours de l exercice 2005, BSA ont été souscrits par leurs titulaires, générant ainsi une augmentation de capital de euros et la création de actions nouvelles Bourse Direct. Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d administration de Bourse Direct en date du 28 février Bourse Direct NextEconomy Index L action Bourse Direct a commencé l année 2005 sur un cours de 1,15 euro et a progressé tout au long du premier trimestre Le titre a atteint son niveau le plus haut de l année le 1 er mars 2005, à 1,41 euro. Puis, l action a connu une baisse jusqu à mi-mai atteingnant son plus bas à 1,04 euro le 17 mai 2005 avant de renouer avec la croissance jusqu à fin septembre 2005, pour de nouveau fléchir les deux mois suivants. Enfin, le titre Bourse Direct a rebondi en décembre pour clôturer l année 2005 à 1,26 euro, avec une capitalisation boursière de euros au 31 décembre BOURSE DIRECT - L action Bourse Direct

5 VIEL & Cie Organigramme au 31 décembre 2005 Calendrier indicatif janvier 1 er mars 26 avril 31 mai 26 juillet 07 septembre 25 octobre Communiqué du chiffre d'affaires du 4 ème trimestre 2005 Communiqué des résultats annuels pour l'exercice 2005 Communiqué du chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2006 Assemblée générale des actionnaires Communiqué du chiffre d'affaires du 2 ème trimestre 2006 Communiqué des résultats du 1 er semestre 2006 Communiqué du chiffre d'affaires du 3 ème trimestre ,22 % E-VIEL (ex Capitol) Public Institutionnels Management ABS 53,94 % 10,49 % 10,47 % 25,10 % Fiche signalétique Bourse Direct est cotée depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché d Euronext Paris et depuis février 2005 au compartiment C de l Eurolist. Le titre est intégré dans la composition de l'indice IT.CAC. Le 6 juin 2000, le nominal de Bourse Direct a été divisé par deux. Depuis Janvier 2002, Bourse Direct évolue dans le segment NextEconomy d'euronext. Année fiscale : du 1 er janvier au 31 décembre Code ISIN : FR BSD ; code RIC : BDRP.LN Code ISIN BSA : FR Valeur nominale : 0,25 euro Bourse Direct 100,00 % Par Internet sur La rubrique Corporate, un espace dédié à la communication avec les actionnaires de Bourse Direct : Cours de bourse Communiqués Agenda Chiffres clés Présentations Arpège Finances Contacts Relations Actionnaires 253 boulevard Pereire Paris cedex 17 - France Tél. : Fax : relationspubliques@boursedirect.fr BOURSE DIRECT - Organigramme au 31 décembre

6 Les métiers et le positionnement de Bourse Direct Bourse Direct, acteur majeur de la bourse sur Internet en France, rassemble toutes les compétences pour accompagner sa clientèle sur ses différents métiers. La bourse en ligne Bourse Direct propose aux investisseurs particuliers une offre complète de courtage en ligne sur des sites de très grande qualité qui fournissent à chacun d entre eux, en fonction de son profil, les produits et services qui répondent le mieux à ses besoins. Si la clientèle des courtiers en ligne fait preuve depuis quelques années d un comportement boursier plus rationnel, elle privilégie néanmoins une forte expertise dans les produits et services qui lui sont destinés et reste à la recherche d une offre complète. C est pourquoi, Bourse Direct met à sa disposition des outils innovants et performants, une sécurité optimale, une information économique et financière complète, mais également une écoute quotidienne et des tarifs compétitifs. Bourse Direct est présente sur le marché du courtage en ligne au travers de plusieurs marques aux positionnements différents permettant de satisfaire l ensemble des investisseurs en fonction de leur mode d intervention en bourse. Sous la marque Bourse Direct, le client bénéficie d un site complet : véritable salle de marchés à domicile avec un accès instantané et permanent aux cotations boursières, aux graphes intraday pour la passation d ordres en temps réel. Le site diffuse également toute l information économique et financière pertinente pour une prise de décision optimale. Le site est accompagné d un service haut de gamme à forte valeur ajoutée s adressant aux investisseurs souhaitant être accompagnés dans la gestion de leur portefeuille. En effet, une des spécificités de Bourse Direct est de délivrer à ses clients un accès direct et gratuit à sa salle de marchés de 8h30 à 19h, ainsi une équipe de chargés de clientèle est à leur disposition pour passer leurs ordres de bourse et leur assurer une assistance quotidienne dans la gestion de leur portefeuille. Parce que le dialogue constant avec ses clients est une de ses priorités, Bourse Direct a développé une politique de proximité à Paris et en province. Déjà implantée à Toulouse avec une agence Bourse Direct et des partenaires à Marseille, Nîmes et Strasbourg, Bourse Direct a ouvert en mai 2005 une agence en plein centre de Nantes et entend étendre sa présence en région. Depuis janvier 2005, Bourse Direct propose une offre destinée à une clientèle très active sur les marchés sous la marque TradeBox. Cette plate-forme de trading nouvelle génération s'adresse tout particulièrement aux «day traders» en leur proposant un véritable outil de professionnel pour le passage d'ordres : interface de négociation entièrement personnalisable intégrant un multi-fenêtrage, un suivi en temps réel du statut de chaque ordre, le tout couplé à une tarification adaptée au volume d'ordres traités. Avec la marque Capitol, les investisseurs actifs et mobiles disposent d un site de professionnels ultrarapide, enrichi régulièrement, à la pointe de la technologie et de l'innovation comprenant des outils d'analyse technique et graphique entièrement paramétrables et le screening pour des recherches multicritères Le site répond à un objectif de fiabilité et de réactivité immédiate sur les marchés boursiers. 4 BOURSE DIRECT - Les métiers et le positionnement de Bourse Direct

7 Les métiers et le positionnement de Bourse Direct Une des innovations mise à disposition des clients a été le service CapiStream : cours en streaming, passation d ordres et gestion de son portefeuille disponible sur téléphone portable quel que soit l opérateur téléphonique. Cette innovation a été récompensée au Forum de l Investissement et du Placement par le Prix de l Innovation. Depuis, la deuxième génération de ce produit propose la passation d ordres sécurisée en direct et la consultation du portefeuille en temps réel. La marque mesactions.com est le seul freebroker en France et propose une offre tarifaire attractive : deux ordres sont offerts chaque mois, ce tarif est couplé avec un site convivial et rapide pour une intervention efficace sur les marchés. Le service mesactions.com s adresse à une clientèle moins active en bourse constituée de premiers accédants s initiant à la bourse. Le site est un site simple et ludique et fait bénéficier à ses clients des innovations technologiques du Groupe. Sous la marque ABS, acquise en 2005, Bourse Direct met à la disposition de ses clients un outil Internet performant permettant l accès à l ensemble des contrats d options, les contrats sur futures seront accessibles à partir de Différents types d ordres exclusifs : les ordres experts, ainsi qu une large gamme d outils d aide à la décision et un système d analyse technique évolutif sont également proposés à cette clientèle avertie. Les services de back-office et d exécution automatisés Sous la marque Direct Securities, Bourse Direct propose une solution globale de back-office à destination des établissements financiers ou des sociétés financières, pour la gestion et le traitement des comptes de leurs clients. Cette prestation de sous-traitance apporte à ces établissements financiers une maîtrise technique de l ensemble du processus : transmission et réception d ordres en temps réel, négociation et compensation, tenue de comptes et conservation de titres. Le service de Direct Securities s adapte à chaque catégorie de clients institutionnels : sociétés de gestion, établissements financiers, courtiers en ligne,... en totale adéquation avec leurs besoins. Direct Securities fournit également aux établissements financiers un outil administratif (intranet) leur permettant d assurer un suivi complet de leur clientèle ainsi qu un site web transactionnel dans le respect de leur charte graphique pour leurs propres clients (site blanc). L allocation d actifs et la gestion de patrimoine Bourse Direct à travers sa filiale de gestion d actifs (Arpège Finances) propose à ses clients deux services de gestion reposant sur le dialogue, la transparence et la confiance réciproque : La gestion par allocation d actifs : gestion de trésorerie destinée à une clientèle d institutionnels mais également de particuliers. Ce service assure de réelles performances, les fonds étant placés en OPCVM en fonction d un profil de gestion déterminé. La gestion sous mandat : réservée aux investisseurs souhaitant déléguer la gestion de tout ou partie de leur portefeuille tout en gardant une totale visibilité de leurs avoirs. En 2005, Arpège Finances a lancé un nouveau produit : Harmonie, mandat de gestion OPCVM. Bourse Direct met également à la disposition des Conseillers en Gestion de Patrimoine une plate-forme dédiée et des outils transactionnels. BOURSE DIRECT - Les métiers et le positionnement de Bourse Direct 5

8 Activités Evénements importants survenus au cours de l'exercice 2005 Fusion par voie d absorption de la société Compagnie Financière Européenne ABS par Bourse Direct Le 28 juillet 2005, la maison-mère de Bourse Direct, la société Capitol (renommée E-VIEL), finalise l acquisition de 51,0 % du capital de la société Compagnie Financière Européenne ABS auprès de Natexis Banque Populaires. Les 49,0 % du capital restant sont alors détenus par les fondateurs de la société. Cette nouvelle acquisition s inscrit dans la stratégie de développement de Bourse Direct et répond à sa volonté de participer à la consolidation du secteur de la bourse en ligne en France. Cette opération constitue pour Bourse Direct une nouvelle étape dans la recherche de la taille critique et de la rentabilité. Des synergies importantes seront mises en oeuvre dans le cadre du rapprochement de Bourse Direct et de Compagnie Financière Européenne ABS. Le 23 décembre 2005, l Assemblée générale des actionnaires de Bourse Direct a voté favorablement le projet de fusion par voie d absorption de la société Compagnie Financière Européenne ABS par Bourse Direct. Bourse Direct a procédé à une augmentation de capital d un montant de euros, à une augmentation de la prime de fusion d un montant de euros et à la création de actions nouvelles. Cette opération de fusion a conduit à constater une modification significative de l actionnariat de Bourse Direct présentée ci-après. Liquidation de la société Tacite La société Tacite SARL, filiale de Bourse Direct sans activité depuis juin 2004, a été liquidée au 31 décembre Contexte économique et activité de Bourse Direct en 2005 L année boursière 2005 restera comme l une des plus belles depuis longtemps. En Europe, il faut remonter à 1999 pour retrouver une performance annuelle supérieure. A Paris, le CAC 40 a enregistré sur l année une hausse de 23,4 %, grimpant de points à points. Cette progression reflétant la constante révision à la hausse des bénéfices des entreprises. Plusieurs facteurs sont à l'origine de cette vive hausse du marché boursier à Paris. D'une part, les bénéfices des entreprises du CAC 40 ont atteint en moyenne un niveau de 25 % contre une anticipation de l'ordre de 12 % en début d année D'autre part, la baisse de l euro a porté vers des sommets de rentabilité les valeurs exportatrices, les plus importantes capitalisations de l'indice phare du marché parisien. Par ailleurs, le volume d'activité en bourse a atteint des niveaux appréciables, ce qui a créé en 2005 un engouement acheteur fort et un marché boursier ainsi particulièrement actif. Les autres places européennes ont réalisé des parcours semblables, y compris Londres qui a fort bien absorbé les dramatiques et soudains attentats de juillet dernier. Après avoir été plongés dans la stupeur, les britanniques ont très vite réagi, la bourse de Londres effaçant les pertes enregistrées lors de cette sombre journée, en quelques heures seulement. En Asie, le Nikkei, indice japonais de référence, s est littéralement envolé pour atteindre une progression annuelle de 45 %. Les pays émergents asiatiques (Corée du Sud, Thaïlande,...) et d Amérique du Sud (Brésil, Argentine,...) occupent eux aussi les premières places du tableau des performances. Seul le marché américain, place de référence mondiale, a réalisé une faible performance, comparée aux bourses européennes marquée par les huit hausses des taux enregistrées aux Etats-Unis au cours de l'année. Le Dow Jones et ses indices auxiliaires ont subi également les envolées des prix des matières premières, le baril d'essence se négociant à des niveaux records. Le Dow Jones et le Nasdaq ont réalisé des scores inchangés par rapport à l exercice précédent. Seul le S&P 500, plus représentatif car regroupant 500 valeurs de la totalité des secteurs économiques, a affiché une progression annuelle de l ordre de 3 %. L'année 2005 s est placée sous le signe du ralentissement de la croissance mondiale et de la flambée des prix du pétrole, ayant fait craindre un retour de l'inflation qui aurait pu induire une baisse de la consommation des ménages, notamment des ménages américains. Face à ce risque, la Réserve Fédérale américaine n a pas hésité à utiliser l arme des taux en procédant régulièrement à une hausse du loyer de l argent pour atteindre 4,25 % contre 2,25 % en janvier La Banque Centrale Européenne n a pu quant à elle utiliser la même politique, freinée par une faible croissance en Europe. Néanmoins, le marché anticipe une inversion de la politique monétaire pour En Asie, la croissance continue à afficher des taux records, l'économie dans cette partie du monde tourne à plein régime. Les pays émergents asiatiques ont enregistré un taux de croissance proche de 6 %. En Chine, celui-ci s est même élevé jusqu à 10 %. Enfin, du côté de l'économie nippone, les indices semblent repartir de l avant et de nombreux stratégistes et économistes anticipent une reprise marquée des bénéfices des entreprises leaders au Japon. Dans ce contexte de marché, les statistiques annuelles des investisseurs particuliers français communiquées par l association ACSEL soulignent la progression de la part de marché de ce secteur en nombre d ordres exécutés : 16,32 % en décembre 2005 contre 15,70 % en janvier 2005, pour une moyenne annelle de 15,39 %. Globalement sur l ensemble de l année 2005, le nombre d ordres exécutés sur Euronext Paris s élève à 56,8 millions. Les courtiers en ligne pour leur part, ont exécuté 8,7 millions d'ordres soit une part de marché de l'ordre de 15,3 %. Dans ce secteur, Bourse Direct enregistre une constante progression de sa part de marché en nombre d ordres exécutés : de 3,5 % en janvier à 5,0 % en décembre En 2005, Bourse Direct enregistre ordres exécutés contre en En intégrant les activités de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005, le nombre d ordres exécutés s élèvent à BOURSE DIRECT - Activités 2005

9 Activités 2005 Sur l ensemble de l année 2005, la part de marché de Bourse Direct s établit en moyenne à 4,3 %. En intégrant les activités de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005, la part de marché de Bourse Direct s élève à 6,2 % à fin Enfin, les clients de Bourse Direct effectuent en moyenne 1,2 ordre par compte et par mois comparé au secteur de la bourse en ligne qui effectue en moyenne 1,1 ordre par compte et par mois en Après son rapprochement avec Capitol en 2004 et l absorption de Compagnie Financière Européenne ABS en 2005, Bourse Direct confirme son positionnement d intervenant sur le marché de la bourse sur Internet en France. En début d année 2005, Bourse Direct a finalisé sa réorganisation avec le regroupement de l ensemble de ses équipes Bourse Direct et Capitol au nouveau siège de la Société (253 boulevard Pereire Paris). Par ailleurs, la plate-forme de back-office, dont l'objet est l'administration des comptes et de la chaîne de titres, a permis à Bourse Direct de se développer dans ce métier. Bourse Direct offre dorénavant un service complet intégrant la mise à disposition de sites blancs. En 2005, Bourse Direct a poursuivi la réorganisation de son pôle de gestion entamée fin Ainsi, les métiers des sociétés acquises en 2004, ont fait l objet de rationalisation et les équipes ont été réduites de façon significative fin Cette réorganisation a pesé sur le compte d exploitation de Bourse Direct au cours de l année. Autour de sa société Arpège Finances (ex BCV Finance France), Bourse Direct développe un métier d allocation d actifs sur des supports OPCVM principalement. Fin 2005, le fonds de commerce de la société SCS Gestion Privée a été cédé à Arpège Finances. SCS Gestion Privée est sans activité depuis cette date. Enfin, depuis fin 2005, Bourse Direct procède à l intégration de la société Compagnie Financière Européenne ABS pour la mise en oeuvre rapide des synergies envisagées. Par ailleurs, au travers de sa marque «ABS», Bourse Direct propose maintenant à sa clientèle la possibilité de traiter des produits dérivés (options MONEP) et des futures prochainement. Bourse Direct est organisée autour de ses principaux métiers qu elle souhaite continuer à développer : - «la bourse en ligne» qui s articule autour des marques «Bourse Direct», «Capitol», «ABS», «mesactions» et «Bourse Discount». S appuyant sur la forte notoriété de ses marques, Bourse Direct offre à sa clientèle des outils innovants et performants, une sécurité optimale dans les traitements ainsi qu une gamme de prix étendue. Bourse Direct dispose également d un service d exécution, qui assure une intégration complète de la chaîne de traitement des opérations de ses clients mais également un service complet de tenue de compte, exécution, compensation auprès d intervenants privés et institutionnels des marchés boursiers et une mise à disposition de sites Internet en produit «blanc». - «la gestion d actifs» présente dans le Groupe par l intermédiaire de sa filiale Arpège Finances acquise en octobre BOURSE DIRECT - Activités

10 Résultats Résultats consolidés de Bourse Direct en 2005 Les comptes consolidés de Bourse Direct sont établis au 31 décembre 2005 conformément aux normes internationales de reporting et aux normes comptables internationales IFRS/IAS et suivent les recommandations émises par l International Financial Interpretation Committee telles qu elles ont été adoptées par l International Accounting Standards Board (IASB). Ceux-ci sont les premiers comptes consolidés annuels du Groupe pour lesquels l IFRS 1 a été appliqué. Précédemment et jusqu au 31 décembre 2004, les comptes consolidés du Groupe étaient établis en application des conventions générales comptables et conformément aux normes d établissement des comptes consolidés définies par le règlement CRC n Les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2004 ont été retraités en application de ces nouvelles normes. EN NORMES IFRS Proforma* En millions d euros Bourse Gestion Total Bourse Gestion Total Total en ligne en ligne Produits d exploit. bancaires 10,7 3,5 14,2 6,4 1,4 7,8 10,0 Charges d exploit. bancaires -2,0-1,0-3,0-1,4 - -1,4-1,8 Produit net bancaire 8,7 2,5 11,2 5,0 1,4 6,4 8,2 Charges d exploitation hors restructuration et éléments exceptionnels -8,3-4,5-12,8-7,0-2,8-9,8-12,7 Résultat d exploitation avant restructuration et éléments exceptionnels 0,4-2,0-1,6-2,0-1,4-3,4-4,5 Coûts de restructuration et éléments exceptionnels -0,9-1,5-2, QP des sociétés MEE ,2-0,2-0,2 Variation de valeur des écarts d acquisition ,7 12,7 9,0 9,0 Impôt 1,3-1,3 - -0,1-0,1-0,1 Intérêts minoritaires - 0,1 0,1 Résultat net - Part du Groupe 0,8-3,4-2,6-5,7 11,0 5,3 4,2 Rappel : les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 de Bourse Direct intègrent les activités de la branche complète d activité de Capitol à compter du 5 mai 2004, la société SCS Compagnie Financière à compter du 1 er juillet 2004 et la société BCV Finance France ainsi que sa filiale BCV Broking à partir du 1 er octobre *Les comptes proforma intégrent les activités de Capitol, SCS Compagnie Financière, BCV Finance France et ses filiales à 100 % sur l exercice Bourse Direct enregistre un produit net bancaire consolidé de 11,2 millions d euros en 2005 contre 6,4 millions d euros en En données proforma en intégrant toutes les filiales sur l ensemble de l année 2004, le produit net bancaire consolidé se serait élevé à 8,2 millions d euros. L ensemble des commissions et produits d intérêts perçus en donnée consolidée s élève à 14,2 millions d euros contre 7,8 millions d euros en 2004 à périmètre courant (les filiales de gestion sont intégrées sur l ensemble de l année 2005 et partiellement en 2004). A périmètre constant, le chiffre d affaires s inscrit en hausse de 27,0 % par rapport à Les charges d exploitation consolidées atteignent 15,2 millions d euros contre 9,8 millions d euros en A périmètre constant, ces charges se seraient élevées à 12,7 millions d euros en Ces charges comportent notamment les charges de fonctionnement des différentes sociétés du Groupe et les coûts de restructuration enregistrés par le pôle de gestion ainsi que les coûts liés au rapprochement avec la société Compagnie Financière Européenne ABS. Le résultat brut d exploitation avant coûts de restructuration et éléments exceptionnels s inscrit en perte pour un montant de 1,6 million d euros en En effet, le pôle de bourse en ligne est bénéficiaire pour un montant de 0,4 million d euros en 2005 avant constatation des coûts de restructuration liés au rapprochement avec Compagnie Financière Européenne ABS. Par ailleurs, le pôle de gestion complètement réorganisé a enregistré des coûts de restructuration à hauteur de 1,5 million d euros en Le résultat brut d exploitation s inscrit en perte pour un montant de 4,0 millions d euros en 2005 contre 3,6 millions d euros 2004, après prise en compte de la quote-part de perte des sociétés mises en équivalence. Le résultat courant avant impôt s établit en perte de 4,0 millions d euros en 2005 contre un bénéfice de 5,3 millions d euros en Un impôt différé actif d un montant de 1,3 million d euros a été constaté au 31 décembre Par ailleurs, en 2004, les variations de valeurs des écarts d acquisition s inscrivent en produit pour un montant de 9,0 millions d euros provenant principalement d un produit lié à l écart de première consolidation de la société Arpège Finances (ex BCV Finance France). Ainsi, Bourse Direct constate un résultat net - Part du Groupe déficitaire d un montant de 2,6 millions d euros contre un bénéfice d un montant de 5,3 millions d euros en Les capitaux propres consolidés de Bourse Direct s élèvent à 46,3 millions d euros au 31 décembre 2005 (30,7 millions d euros au 31 décembre 2004). Le fonds de commerce de la société Compagnie Financière Européenne ABS absorbée par voie de fusion le 23 décembre dernier a généré un écart d acquisition constaté dans les comptes consolidés de Bourse Direct sur la base d une évaluation de la société retenant le cours de bourse de Bourse Direct sur les vingt derniers jours de bourse précédant l opération d un montant de 18,4 millions d euros. L écart d acquisition correspond à la différence entre la valeur de la société et l actif net apporté soit 12,6 millions d euros. Enfin, dans le cadre de la fusion-absorption de la société Compagnie Financière Européenne ABS, Bourse Direct a procédé à une augmentation de capital en rémunération des apports de la société pour un montant de euros et à une augmentation de la prime de fusion pour euros, par la création de actions nouvelles. 8 BOURSE DIRECT - Résultats 2005

11 Résultats Résultat social de Bourse Direct en 2005 Bourse Direct enregistre un produit net bancaire social d un montant de 13,0 millions d euros en 2005, y compris l activité de la société Compagnie Financière Européenne ABS sur la période, contre 6,9 millions d euros en Le résultat brut d exploitation de la Société s établit en perte de 0,7 million d euros en 2005 (y compris coûts de restructuration à hauteur de 0,9 million d euros) contre 3,2 millions d euros en Hors coûts de restructuration liés à l opération de rapprochement avec la société Compagnie Financière Européenne ABS, le résultat d exploitation de Bourse Direct s établit à 0,2 million d euros. Bourse Direct enregistre une perte sociale d un montant de 2,6 millions d euros en 2005, contre une perte de 3,4 millions en Bourse Direct a constaté une provision pour dépréciation d un montant de 1,9 million d euros sur la valeur de sa participation SCS Gestion Privée. Après prise en compte de ce résultat en 2005, les capitaux propres de Bourse Direct s élèvent à 12,2 millions d euros contre des capitaux propres d un montant de 9,1 millions d euros en Evénements importants survenus depuis la clôture de l exercice Evolution prévisible et perspectives d avenir Bourse Direct n a connu aucun événement important depuis la clôture de l exercice. En 2005, Bourse Direct a finalisé l intégration du fonds de commerce Capitol. En juillet 2005, Bourse Direct a annoncé son prochain rapprochement avec la société Compagnie Financière Européenne ABS. La fusion par absorption de Compagnie Financière Européenne ABS par Bourse Direct a été effective le 23 décembre 2005 après le vote favorable de l Assemblée des actionnaires des deux sociétés. Bourse Direct poursuivra en 2006 sa politique de rationalisation de ses coûts de fonctionnement dans le cadre de l intégration de la société Compagnie Financière Européenne ABS et de la mise en place des synergies, tout en se développant sur ses différents métiers : la bourse en ligne autour de ses diverses marques, l activité de teneur de compte - négociateur - conservateur et la gestion d actifs au travers de sa filiale, Arpège Finances. 4. Filiales et participations Résumé succinct de l activité de chacune des filiales de Bourse Direct au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005 : Arpège Finances (ex BCV Finance France) Arpège Finances exerce une activité de gestion d actifs pour le compte d institutionnels et de particuliers. Le produit net bancaire de la société Arpège Finances, acquise en octobre 2004 par Bourse Direct, s élève à 2,0 millions d euros pour l exercice Le résultat d exploitation s établit en perte de 3,1 millions d euros. Les chiffres clés de l exercice social clos le 31 décembre 2005 de Arpège Finances sont les suivants : En milliers d euros Produit net bancaire Résultat d exploitation Résultat courant avant impôt Résultat net de l exercice SCS Gestion Privée La société SCS Gestion Privée est une société de gestion d actifs acquise en juillet 2004 par Bourse Direct. Cette société a fait l objet d une fusion avec la société Bourse Direct Asset Management (BDAM) en fin d année En décembre 2005, SCS Gestion Privée cède son fonds de commerce à la société Arpège Finances pour un montant de 0,6 million d euros. SCS Gestion Privée enregistre une plus-value de cession de 0,4 million d euros. Les chiffres clés de l exercice social clos le 31 décembre 2005 de SCS Gestion Privée sont les suivants : En milliers d euros Produit d exploitation Résultat d exploitation Résultat courant avant impôt Résultat net de l exercice Depuis la cession de son fonds de commerce, la société n a plus d activité. 5. Affectation du résultat L'exercice 2005 se solde par une perte de ,32 euros qui est reportée à nouveau. Par ailleurs, les provisions pour pertes intercalaires constatées dans le cadre des opérations d apport du fonds de commerce Capitol et de la fusion de Compagnie Financière Européenne ABS soit euros en prime d émission sont imputées. Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, il n'a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 9 BOURSE DIRECT - Résultats 2005

12 Gouvernement d entreprise 1. Informations concernant le capital social Conformément aux dispositions légales et statutaires, les indications relatives à l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales possédant un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'ils possèdent, sont les suivantes : Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2005 Actionnariat Situation au 31 décembre 2005 Nombre d actions % du capital % des droits de vote Capitol (renommée E-VIEL) ,94 % 53,94 % Compagnie Financière de Deauville ,71 % 5,71 % Gérard Buisson ,65 % 7,65 % Patrick Buisson ,65 % 7,65 % Jean-Luc Jancel ,64 % 7,64 % Public ,41 % 17,41 % TOTAL ,00 % 100,00 % Les mouvements significatifs intervenus sur le capital correspondent à l entrée dans le capital de Bourse Direct des fondateurs de la société Compagnie Financière Européenne ABS, absorbée par Bourse Direct en décembre Options de souscription d'actions : Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et de l article du décret du 23 mars 1967, les caractéristiques des plans de souscription d actions mis en place en 1999 et 2001 pour les salariés de la Société sont rappelées ci-dessous : Nature du plan (En euros) Plan de souscription 1999 Date de l'assemblée générale 24 septembre 1999 Date des premières attributions au titre du plan 9 novembre 1999 Nombre total d'options attribuées Date de départ d'exercice des options 9 novembre 2002 Date d'expiration de la période de levée d'options 9 novembre 2009 Date des attributions au titre du plan 9 novembre mars 2000 Prix de souscription par action 5,605 euros 15,55 euros Nombre d'options en circulation au 1 er janvier Nombre d'options attribuées aux membres du Comité Exécutif au cours de la période - - Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice - - Dont des options attribuées aux membres du Comité Exécutif au cours de la période Nombre d'options annulées au cours de l'exercice Dont des options des membres du Comité Exécutif annulées au cours de l'exercice - - Nombre d'options en circulation au 31 décembre Nombre de personnes concernées 5 - Etant donné que la valeur nominale de l'action de Bourse Direct S.A. a été divisée par deux au cours de l'exercice 2000, le prix de souscription est divisé par deux ; de même, le nombre total d'options attribuées est multiplié par deux. 10 BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

13 Gouvernement d entreprise Nature du plan (En euros) Plan de souscription 2001 Date de l'assemblée générale 17 janvier 2001 Date des premières attributions au titre du plan 18 janvier 2001 Date de départ d'exercice des options 18 janvier 2004 Date d'expiration de la période de levée d'options 18 janvier 2011 Date des attributions au titre du plan 18 janv avril janv mai 2002 Prix de souscription par action 4,2 euros 2,85 euros 2,1 euros 2,1 euros Nombre d'options en circulation au 1 er janvier Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice Dont le nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction au cours de la période Nombre d'options annulées au cours de l'exercice Dont le nombre d'options des membres du Comité de direction annulées au cours de l'exercice Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires de plans de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution, n'est pas comptabilisée. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de la levée de l'option par le bénéficiaire. Les charges sociales que la Société devrait acquitter si les actions étaient cédées avant une période de cinq ans à compter de leur date d'attribution sont comptabilisées au moment de la cession des actions. - Programme de rachat d'actions : Au terme de sa cinquième résolution, l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 a autorisé un programme de rachat d'actions. Ce programme n a pas été mis en place par le Conseil d administration. Au terme de sa neuvième résolution, l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 a autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital social, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, par voie d'annulation des actions propres détenues en application de l'autorisation nommée précédemment. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ladite réduction de capital. Cette autorisation a été donnée au Conseil d'administration pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre Au 31 décembre 2005, Bourse Direct a cédé actions propres qu elle détenait pour un montant de ,17 euros à un prix de 1,25 euro par titre soit un prix total de euros. Bourse Direct a acquis ces actions en vertu de la sixième résolution adoptée lors de l Assemblée générale mixte du 27 mai 2003, à savoir, afin de régulariser le cours d action de la Société par l achat et la vente systématique des titres en contre tendance. Le Conseil d administration avait décidé de confier un mandat de vente des actions à un tiers indépendant. Au 31 décembre 2005, Bourse Direct ne détient plus d actions propres. 2. Mandataires sociaux Nombre d'options en circulation à la clôture Nombre de personnes concernées Lors de l Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2005, Messieurs Jean-Luc Jancel, Gérard Buisson et Gérard Meunier ont été nommés Administrateurs de la Société pour une durée de six exercices. Messieurs Jean-Luc Jancel et Gérard Buisson ont été nommés Directeurs Généraux Délégués lors d un Conseil d administration en date du 21 décembre 2005, avec effet au 23 décembre 2005 sous réserve du vote favorable de la fusion par les Assemblées générales. 11 BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

14 Gouvernement d entreprise Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire au cours de l exercice En application de l article L du Code de commerce, les montants des rémunérations brutes versées (et avantages de toute nature, s il y a lieu) au cours de l exercice clos le 31 décembre 2005 à chacun des mandataires sociaux sont les suivants : Rémunérations Nom Fonction Fixe Variable Avantage Avantage en nature retraite Catherine Nini Président du Conseil d Administration et Total Engagement de la société Directeur Général Manuel Quefelec Directeur Général Délégué et administrateur Gérard Buisson Directeur Général Délégué et administrateur Jean-Luc Jancel Directeur Général Délégué et administrateur Gérard Meunier Administrateur, Directeur Adjoint Développement et projet Dominique Velter Administrateur Yves Naccache Administrateur Patrick Combes Administrateur Thierry Leyne représentant la société CFD Administrateur William Wostyn représentant la société Capitol (renommée E-VIEL) Administrateur Christophe Journet Administrateur Les engagements de la Société sont la reprise d engagements de la société Compagnie Financière Européenne ABS du fait de la fusion et de l effet de l article L du Code du travail de payer une indemnité forfaitaire en cas de rupture du contrat de travail imputable à la Société, quelle que soit la cause de ladite rupture, sauf si celle-ci est une faute grave ou lourde du salarié. Ladite indemnité inclut toutes autres indemnités de rupture prévues par la loi et la Convention Collective. Les mandataires sociaux n ont pas bénéficié d attribution de titres. Ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux (art. L al. 3) : Madame Catherine Nini : Président Directeur Général de Capitol (renommée E-VIEL), Administrateur d Arpège Finances, Président du Conseil de Surveillance de SCS Gestion Privée, Directeur Financier de VIEL & Cie. Monsieur Patrick Combes : Président Directeur Général de VIEL & Cie, Président Directeur Général de VIEL et Compagnie Finance, Président du Conseil d administration de Compagnie Financière Tradition (Suisse), Président du Conseil d administration de Financière Vermeer BV (Pays-Bas), Administrateur d Arpège Finances, Administrateur de Verbalys, Gérant de Immoviel, Gérant de la Sci Viel Foch, Gérant de la Sci 61 boulevard des Invalides. Madame Dominique Velter : Administrateur de Capitol (renommée E-VIEL), Administrateur de TRADIFICOM (Suisse), Administrateur de TRADCOM (Suisse), Membre du Conseil de surveillance de AAASSUR. Monsieur William Wostyn : Représentant permanent de VIEL & Cie au Conseil d administration de Capitol (renommée E-VIEL), représentant permanent de Capitol (renommée E-VIEL) au Conseil d administration d Arpège Finances, Directeur Juridique du Groupe VIEL. Monsieur Thierry Leyne : Président Directeur Général de Compagnie Financière de Deauville, Président de CFDMidcaps.com, Gérant de la SCI Brongniart. Monsieur Christophe Journet : Directeur des Ressources Humaines du Groupe VIEL. Monsieur Gérard Meunier : Président Directeur Général de Meunier & Associés, Administrateur de la société La Mouette, Représentant permanent au Conseil d administration de la société Devin VD. 3. Conséquences sociales, environnementales et risques de marché En application des dispositions des articles L al 4 du Code de commerce est indiquée ci-après la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité : Conséquences sociales Organisation des moyens humains L effectif moyen au 31 décembre 2005 était de 75 salariés contre 55 à la fin de l exercice social clos le 31 décembre Application de la législation sur les 35 heures Bourse Direct est passé aux «35 heures» en janvier 2000 suite à la négociation et la signature de l'accord de branche sur la réduction du temps de travail en date du 23 décembre BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

15 Gouvernement d entreprise L'ensemble des collaborateurs de Bourse Direct, à l'exception des cadres dirigeants, sont aux «35 heures». L'horaire hebdomadaire de travail est resté à 39 heures. En contrepartie, les salariés disposent de deux jours de réduction du temps de travail (RTT) par mois. Dans la mesure du possible et en fonction des nécessités des différents services, ces jours de RTT sont pris au fur et à mesure des mois et doivent être, en tout état de cause, liquidés au 31 décembre de chaque année. Les jours de RTT peuvent être pris par demi ou journée complète et peuvent se cumuler. Trois années après la mise en place des «35 heures», l'organisation du temps de travail est gérée de manière optimale et sans souci particulier. Les «35 heures» font partie intégrante de l organisation de la Société. Risques liés à l évolution des effectifs L augmentation des effectifs en 2005 par rapport à 2004 est principalement liée à l intégration de la société Compagnie Financière Européenne ABS fin Il n existe pas de risques liés à cette évolution en dehors des litiges prud homaux provisionnés sur l exercice. Risque déontologique Une charte de déontologie, partie intégrante du règlement intérieur, a été signée individuellement par l ensemble du personnel et fait l objet d une surveillance stricte de la part du déontologue de Bourse Direct. Litiges prud homaux Dans le cadre des licenciements économiques qui ont eu lieu courant 2003 au sein de Bourse Direct, deux ont donné lieu à recours devant le conseil des Prud hommes. Ces litiges ont fait l objet de provisions. Actions en matière de formation Bourse Direct n a pas mis en oeuvre de plan annuel de formation mais privilégie les actions ponctuelles de formation en fonction des besoins exprimés ou constatés du personnel. En particulier, des actions de formation ont été suivies en matière de déontologie, de lutte contre le blanchiment d argent (procédure Tracfin) ainsi que des formations spécifiques aux métiers et aux produits du Groupe. Ces formations sont complétées par les informations et éventuelles formations professionnelles dispensées par les associations professionnelles dont le Groupe fait partie (AFEI : Association Française des Entreprises d Investissement ; AFG : Association Française de la Gestion Financière ; Association des Brokers OnLine ; ANSA : Association Professionnelle des Sociétés par Actions). Conséquences environnementales Bourse Direct est une entreprise soucieuse de l environnement, mais exerçant des activités dématérialisées dans les métiers de la finance, il n existe pas de risques liés à celui-ci inhérents aux activités de l entreprise. Les risques industriels sont soit des risques inhérents à l activité des marchés financiers, soit des risques liés à ses fournisseurs et sous-traitants. Pour ces derniers, la responsabilité de Bourse Direct est d une façon générale limitée dans les conditions générales de fourniture de services et est, par ailleurs, couverte par une assurance de responsabilité civile. En application de la recommandation COB n 89-01, les informations relatives aux risques de marché sont les suivantes : Risques de marché (liquidité, taux, change, actions) L activité de Bourse Direct est liée au dynamisme des marchés financiers. Cette corrélation entraîne deux types de risques : - un risque lié à une augmentation brutale du nombre d ordres exécutés due à des circonstances particulières (krach boursier ou au contraire retour à une hausse rapide des marchés). Une telle évolution est susceptible de créer un ralentissement ou une saturation des systèmes informatiques ou des délais de connexion plus longs. Bourse Direct s est organisée pour répondre à ce risque et sa plate-forme technologique permet d absorber une très forte augmentation des volumes traités. - Bourse Direct est confrontée au risque de dépendance de ses revenus aux marchés boursiers et essentiellement aux marchés des actions, sa clientèle effectuant plus ou moins d opérations en fonction de son profil. Cependant, grâce au développement du métier de prestataire de services dans le cadre de la tenue de comptes - négociation - compensation, Bourse Direct devient moins vulnérable à ces aléas de marché. - Bourse Direct n intervient jamais pour son compte propre et n exerce pas d activité de contrepartie à l exception du financement des opérations de SRD pour le compte de la clientèle. La Société n est donc pas soumise au risque de marché en dehors de celui vu précédemment. Les risques de taux ou de change n affectent la Société que dans la mesure de leur impact sur la volatilité des marchés. 4. Capital conditionnel 1/ Autorisations financières En application des dispositions de l article L , V al.3 du Code de commerce, les autorisations d augmentation de capital, précédemment accordées, ont été utilisées de la manière suivante : Aux termes de sa seizième résolution, l'assemblée générale mixte du 4 mai 2004 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée qui expire à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, à procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ces augmentations de capital sont limitées à un montant nominal de 1,0 million d euros. 13 BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

16 Gouvernement d entreprise Aux termes de sa première résolution, l Assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2004 a autorisé le Conseil d administration, pour une durée expirant à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, à augmenter le capital social d une somme de euros. Aux termes, respectivement de ses dixième et onzième résolutions, l Assemblée générale mixte du 31 mai 2005 a autorisé le Conseil d administration pour une durée de vingt-six mois, à procéder à l émission d actions et/ou de valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces augmentations de capital étant limitées à un montant nominal de 2,0 millions d euros. Le tableau ci-dessous indique les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations des assemblées générales des 5 mai 2004, 19 novembre 2004 et 31 mai 2005 ainsi que le solde du capital autorisé non émis : En euros AGE Echéance Montant autorisé Augmentation réalisée les années précédentes Augmentation Autorisation réalisée en résiduelle 2005 Augmentation AG statuant sur les comptes Augmentation AG statuant sur les comptes , ,75 Augmentation mois Rappel : L Assemblée générale mixte du 5 mai 2004, à la suite de l approbation de la treizième résolution relative à l apport partiel d actif de la branche complète et autonome d activité de la société Capitol à la société Bourse Direct, a dans sa quatorzième résolution constaté l augmentation de capital de euros par la création de actions nouvelles de 0,25 euro chacune, entièrement libérées. L Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2005, à la suite de l approbation de la première résolution relative à la fusion par absorption de Compagnie Financière Européenne ABS, a dans sa deuxième résolution constaté l augmentation de capital de euros par création de actions nouvelles de 0,25 euro chacune, entièrement libérées. Au cours de l exercice 2005, bons de souscription d actions émis sur autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2004, ont été exercés et ont donné lieu à la création de actions nouvelles de 0,25 euro chacune, entièrement libérées. Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d administration de Bourse Direct qui a arrêté les comptes de l exercice 2005 et sera réalisée au cours de l exercice / Autorisation d émission d actions gratuites L Assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2005 a autorisé le Conseil d administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la Société provenant d achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la Société aux bénéfices de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 1,5 % du capital de la Société, et pour une durée maximale de vingt-six mois. 3/ Bons de souscription d actions L Assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2004 a autorisé l émission de bons de souscription d actions donnant accès, à un prix d exercice de 1,20 euro chacun, à autant d actions nouvelles d une valeur nominale de 0,25 euro. Compte tenu des exercices mentionnés plus haut, il reste bons de souscription d actions exerçables avant le 23 décembre Informations juridiques Décisions soumises à l Assemblée générale du 31 mai 2006 Le Conseil d administration soumet le texte des résolutions portant sur : 1/ Comptes de l exercice 2005, affectation du résultat et conventions réglementées La première et la troisième résolution concernent l approbation des comptes sociaux de Bourse Direct et l affectation du résultat. Les commentaires détaillés sur les comptes sociaux figurent dans le présent rapport annuel. La deuxième résolution concerne l approbation des comptes consolidés. Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent dans le présent rapport annuel. La quatrième résolution est relative aux conventions visées par l article L du Code de commerce. Le rapport des Commissaires aux Comptes de Bourse Direct constate l absence de conclusion de conventions règlementées au cours de l exercice / Autorisation de rachat d actions propres La cinquième résolution est destinée à renouveler l autorisation de rachat d actions qui avait été conférée au Conseil d administration par l Assemblée générale du 31 mai BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

17 Gouvernement d entreprise Il conviendra alors de fixer les termes et modalités d un nouveau programme de rachat qui pourrait présenter les principales caractéristiques suivantes : Autorisation à donner au Conseil d administration d intervenir sur les actions de la Société en vue de : - l attribution d actions dans le cadre d augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe au titre de plans d options d achat qui seraient consenties aux salariés ; - la remise d actions à titre de paiement ou d échange ou d obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d opérations de croissance externe ; - annuler tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d optimiser le résultat par action de la Société, sous réserve de l adoption d une résolution spécifique par l Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d un contrat de liquidité. Le nombre maximal de titres que le Conseil serait amené à détenir ne pourrait en aucun cas être supérieur à 5 % du capital social de la Société. Le prix maximum d achat et le prix minimum de vente seraient fixés à : - 3,5 euros pour le prix maximum d achat par action, - 1 euro pour le prix minimum de vente par action. La durée du programme de rachat viendrait à expiration au terme de l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le Conseil est autorisé à acheter ou vendre, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par blocs de titres, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période d offre publique, un nombre maximal d actions représentant jusqu à 5 % du capital social au jour de l'autorisation. Une note d information visée par l AMF serait établie et diffusée préalablement à la mise en place, le cas échéant, de ce programme par le Conseil d administration. 3/ Autorisations financières La sixième résolution propose d autoriser le Conseil d administration à réduire le capital social dans la limite d un montant maximum de 5 % du capital social actuel de la Société par voie d annulation des actions propres détenues, le cas échéant. Dans la septième résolution, il est proposé au Conseil d administration de déléguer avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l effet d émettre des actions et toutes les valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créance, notamment en cas d offre publique d échange initiée par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Conformément aux dispositions légales, les limites des montants des émissions proposées sont les suivantes : * euros, pour les augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou indirectement, par émission d actions ou valeurs mobilières, auquel s'ajoutera éventuellement le montant des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à une quotité du capital social, conformément à la loi. * euros, ou encore de la contre valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou encore en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société. Tous ces plafonds sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant nominal de l augmentation de capital de chaque émission consistant en des valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - des ajustements susceptibles d être opérés, conformément à la loi, pour protéger les droits des titulaires desdites valeurs mobilières, en cas de réalisation, pendant leur durée de validité, d opérations emportant de tels ajustements. Il est précisé que les montants nominaux d augmentation de capital et d émission de titres d emprunt visés à la septième résolution ainsi que ceux résultant de l autorisation de l Assemblée générale du 31 mai 2005 sont cumulatifs. Cette autorisation serait valable pendant une durée de vingt-six mois. Dans la huitième résolution, il est proposé d autoriser le Conseil d administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et sous forme d'attributions d'actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existantes, dans la limite d un montant maximal de euros et jusqu à l Assemblée générale devant se prononcer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Enfin, et conformément à la loi, il sera proposé la neuvième résolution tendant à la réalisation d une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne entreprise, d un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu il ressortira après réalisation de l augmentation de capital visée ci-dessus. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions définies à l'article L du Code du travail. La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables. Toutefois et compte tenu du contexte actuel, l adoption d une telle résolution ne paraît pas justifiée. En effet, il n est pas prévu la mise en place à court terme d un système d actionnariat des salariés de la Société. 4/ Pouvoirs La dixième résolution, classique, attribue les pouvoirs généraux pour les formalités. 15 BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

18 Gouvernement d entreprise Résultat et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices En euros Excepté les éléments relatifs aux actions I- Capital en fin d'exercice Exercice 2001 Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription Nombre d'actions créées par exercice de droits de souscription II- Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les sociétés Résultat après impôt, participation et dotations aux amortissements Résultat distribué III- Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés avant dotations aux amortissements et provisions -0,32-0,17-0,33-0,07-0,04 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -0,40-0,18-0,47-0,10-0,05 Dividende attribué à chaque action IV- Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice BOURSE DIRECT - Gouvernement d entreprise

19 Sommaire COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Compte de résultat consolidé 2005 Bilan et hors-bilan consolidés au 31 décembre 2005 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableaux de passage aux normes IFRS Annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés

20 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bourse Direct relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Lors de l'arrêté de ses comptes, votre Groupe est conduit à effectuer des estimations portant notamment sur l'appréciation des écarts d'acquisition et des fonds de commerce (notes intitulées «Regroupements d'entreprise (IFRS 3)», «Ecarts d'acquisition» et notes 6 et 15 de l'annexe) ainsi que sur la probabilité de récupérer les éléments d'imposition différée (note intitulée "Impôt" et note 7 de l'annexe). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et leur documentation. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de l'évaluation des actifs considérés. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le Chesnay et Paris - La Défense, le 10 mai 2006 Max-Alain Obadia Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young Audit Marc Charles 18 BOURSE DIRECT - Comptes consolidés