CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE TABLE DES MATIÈRES

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1 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE TABLE DES MATIÈRES PRÉAMBULE INTERPRÉTATION Terminologie Activités Cas de Défaut Contrat Contrat Principal Marchandises Marque de Commerce Propriété Intellectuelle Représentants Légaux Services Taux Préférentiel Préséance (Contrat autonome) Juridiction Assujettissement Présomption Adaptation Continuation ou annulation Généralités Cumul Délais Devises canadiennes Genre et nombre Titres CESSION CONTREPARTIE Prix Licence PAGE 3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT Versement initial Solde Intérêts Billet à ordre Paiement par anticipation Déchéance du terme... 11

2 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 2 de Dépôt en fiducie SÛRETÉS DE PAIEMENT ATTESTATIONS DU Origine Propriétaire Capacité Enregistrement et renouvellement Confusion Marque interdite Option Octroi de licence Autre engagement affectant la Marque Litiges Faillite Divulgation OBLIGATIONS DU Livraison Litiges Indemnisation Non-utilisation OBLIGATIONS DU Protection Utilisation Litiges Enregistrement Non-contestation Reconnaissance Licences DISPOSITIONS PARTICULIÈRES Incessibilité Force majeure DISPOSITIONS GÉNÉRALES Annexes Arbitrage Avis Élection Modification Non-renonciation... 17

3 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 3 de FIN DU CONTRAT Résolution Résiliation ENTRÉE EN VIGUEUR PORTÉE LISTE DES ANNEXES ANNEXE A - EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU ANNEXE B - EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU ANNEXE C - CONTRAT PRINCIPAL ANNEXE D - LISTE DES MARCHANDISES ET SERVICES ANNEXE E - MARQUES DE COMMERCE ANNEXE F - BILLET À ORDRE ANNEXE G - HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE... 25

4 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 4 de 25 CONTRAT DE CESSION D'UNE MARQUE DE COMMERCE, intervenu à..., district judiciaire de..., province de Québec, Canada. ENTRE:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, représentée par..., son..., dûment autorisé à agir aux présentes, en conformité avec la résolution habilitante annexée aux présentes; CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE ; ET:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, représentée par..., son..., dûment autorisé à agir aux présentes, en conformité avec la résolution habilitante annexée aux présentes; PRÉAMBULE LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT: CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE. A) Le est le propriétaire enregistré de la marque de commerce... (ci-après dénommée la «Marque») au... (territoire); B) Le désire faire l'acquisition de la Marque; C) Les parties aux présentes ont conclu un contrat de... en date du...; D) Il est dans l'intérêt des parties aux présentes de consigner les diverses modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé; À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT:

5 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 5 de INTERPRÉTATION 0.01 Terminologie Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans le présent contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s'interprètent, à moins d'une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ciaprès: Activités désigne... (description générale des activités actuelles du ) ainsi que tous les nouveaux champs d'activité que le peut mettre sur pied pendant la durée complète du présent contrat Cas de Défaut désigne, outre les défauts reconnus par la loi, chacun des cas suivants: a) le défaut par LE d'effectuer un versement à échéance; b) l'insolvabilité ou la faillite, volontaire ou forcée, du alors qu'il subsiste encore un solde de prix de vente impayé; c) la vente de la marque de commerce à un tiers alors qu'il subsiste encore un solde de prix de vente impayé; d) en général, le défaut par le de respecter l'un ou l'autre des engagements souscrits en vertu des présentes alors qu'il subsiste encore un solde de prix de vente Contrat désigne le présent contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l'occasion par les parties; les expressions «des présentes», «aux présentes», «en vertu des présentes» et «par les présentes» et toute autre expression semblable, lorsqu'elles sont utilisées dans le contrat, font généralement référence à l'ensemble du contrat plutôt qu'à une partie de celui-ci à moins d'indication contraire dans le texte.

6 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 6 de Contrat Principal désigne le contrat de... (inscrire la nature du contrat) intervenu le... (... ) entre le et le, dont une copie est jointe aux présentes à l annexe C, incluant tous les amendements ou renouvellements s'y rapportant Marchandises désigne les marchandises qui sont fabriquées, distribuées ou vendues en liaison avec la Marque et tels que décrits à l'annexe D des présentes Marque de Commerce désigne les termes, les logos, les combinaisons de termes et de logos ou les sons reproduits ou décrits à l'annexe E des présentes. Le terme «Marque», lorsqu'il est utilisé dans le présent contrat, désigne la marque de commerce ci-haut décrite Propriété Intellectuelle désigne tous les droits de propriété intellectuelle que le peut revendiquer, à titre de propriétaire, de détenteur, d'auteur, d'usager inscrit, de licencié ou à toute autre qualité d'utilisateur pendant la durée du contrat, sur les biens incorporels suivants, à savoir: a) les sigles, dessins, emblèmes, symboles, pictogrammes, slogans, enseignes, plaques, formulaires, logiciels ou toute autre oeuvre dont la protection est régie par la Loi sur le droit d'auteur et qu'il utilise dans le cadre de ses activités; b) les marques de commerce, telle que cette expression est définie dans la Loi sur les marques de commerce, enregistrées ou non, qu'il emploie en relation avec les produits et services qu'elle commercialise; c) les dessins industriels qui servent à la fabrication de ses produits qui peuvent bénéficier de la protection de la Loi sur les dessins industriels; d) les inventions, procédés, méthodes et techniques, brevetés ou non, en conformité avec la Loi sur les brevets, ainsi que les secrets de commerce, les plans, permis, procédés, recettes et autres éléments de savoir-faire qu'il utilise pour la conception, la production et la commercialisation de ses produits et services; e) la dénomination sociale du ; f) les plans, procédés, recettes et techniques qu'il utilise pour la conception, la production et la commercialisation

7 CONTRAT DE CESSION DE MARQUE DE COMMERCE Page 7 de Représentants Légaux désigne, pour chaque partie au contrat, eu égard à son état et à son organisation, soit les liquidateurs de sa succession, ses héritiers ou légataires, ses mandataires, ses agents ou préposés Services désigne les services offerts et rendus par le dans le cadre de ses activités tels que décrits à l'annexe D des présentes Taux Préférentiel désigne pour chaque jour, le taux d'intérêt annuel que la principale banque d'affaires du, eu égard à la situation du marché, établit pour ce jour et fait connaître publiquement et en fonction duquel elle détermine les taux d'intérêt sur les prêts qu'elle consent au Canada en devises canadiennes Préséance (Contrat autonome) Le Contrat constitue la totalité et l'intégralité de l'entente intervenue entre les parties à l'exclusion de tout autre document, contrat ou promesse verbale antérieur ou concomitant qui peut être intervenu, dans le cadre des négociations qui ont précédé l'exécution complète du Contrat, que les parties déclarent inadmissible en tant qu'élément de preuve susceptible de modifier ou d'affecter de quelque façon que ce soit l'une ou l'autre des dispositions du Contrat Juridiction Assujettissement Ce Contrat, son interprétation, son exécution, son application, sa validité et ses effets sont assujettis aux lois applicables qui sont en vigueur dans la province de Québec et au Canada, qui régissent en partie ou en totalité l'ensemble des dispositions qu'il contient Présomption Toute disposition de ce Contrat, non conforme aux lois applicables, est présumée sans effet dans la mesure où elle est prohibée par l'une desdites lois. Il en va de même pour toutes les clauses subordonnées ou liées à une telle disposition dans la mesure où leur applicabilité dépend de ladite disposition.