Rapport Annuel. La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires

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1 LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et employés de l État et des services publics et assimilés 76, rue de Prony Paris RCS Paris Tél. : Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires m rapport annuel La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires

2 La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2012 SOMMAIRE Conseil d Administration 2 Rapport de Gestion du Conseil d Administration 4 Rapport général des Commissaires aux comptes 10 Résolutions 12 Bilan au 31 décembre 16 Compte de résultat au 31 décembre 18 Annexe aux comptes sociaux 19

3 02 Conseil d Administration au 31 décembre M. Thierry Derez, Président et Directeur Général M. Michel Radelet, Vice-président M. Pierre Vionnet, Administrateur et Secrétaire M. Alex Capelle, Administrateur M. Georges Collay, Administrateur M. Jean-Pierre Gualezzi, Administrateur M. Hubert Ivanoff, Administrateur M. Jean-Louis Tablet, Administrateur Mme Jacqueline Vialle, Administrateur M. Jean-Louis Wagner, Administrateur COMMISSAIRES AUX COMPTES Titulaires ERNST & YOUNG et Autres représenté par M. Olivier DRION PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M. Gérard Courrèges et M. Michel LAFORCE suppléants PICARLE & Associés représenté par M. Pierre PLANCHON M. Yves André NICOLAS comité d audit M. Alex CAPELLE, Président M. Jean-Paul EICHLER M. Hubert IVANOFF M. Pierre VIONNET M. Jean-Claude Biscou, Administrateur élu par les salariés Mme Marie-Françoise FERRAND, Administrateur élu par les salariés M. François Comby, Administrateur suppléant élu par les salariés M. Laurent POILLY, Administrateur suppléant élu par les salariés

4 03 Conseil d Administration DIRECTION GROUPE GMF au 31 décembre Thierry Derez, Président et Directeur Général Catherine Armand, AIS GMF Ghislaine Bailly, Covéa Finance Sophie Beuvaden, Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Valérie Cohen, Technique Manuel de Dieuleveult, Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Jean-Jacques Derosiaux, Informatique Serge Dussaussois, Réassurance acceptations Bruno Fabre, Encaissement, Logistique, Production, Achats Jean Fleury, Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Patrice Forget, Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard, Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Philippe Haon, Fiscalité Sylvie Kordeusz, Téléassurances Sylvie Lagourgue, Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Olivier Le Borgne, Stratégie financière Loic Lecallo, Immeubles Didier Ledeur, Vie et Offre financière Bertrand Lefebvre, Contrôle général et Risk management Marie-Aline Moure, Partenariats Claude Pletinckx, Investissements Richard Rey, Réassurance cessions Dominique Salvy, International Claude Stoki, Comptabilités Françoise Stoki, Vie sociale Laurent Tollié, Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Nicolas Villain, Réseau François Josse, Assistance Hervé Jubeau, ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE

5 04 Rapport de Gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2012 Chers Sociétaires, Le Conseil d Administration a l honneur de vous présenter l activité de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et de son Groupe, et de soumettre à votre approbation les comptes de l exercice. De bons résultats malgré l incertitude L incertitude a été le maître mot de l année : reprise économique vite remplacée par la crainte d une récession, montée du chômage et espoirs maintes fois déçus de solution à la crise de la zone euro. Nos résultats financiers portent la marque de cette crise mais restent d un niveau très positif qui conforte notre solvabilité. Dans ce contexte et un environnement concurrentiel toujours âpre, nous poursuivons notre développement dans la durée. Nos résultats commerciaux sont globalement très satisfaisants grâce à plusieurs facteurs : dynamisme des équipes, bonne communication et bonne politique tarifaire, meilleure organisation du réseau et efficacité du dispositif multi canal mis en place. La progression des adhésions confirme la forte attractivité de la marque GMF avec un accroissement net du nombre des sociétaires inégalé depuis 5 ans : assurés. Sur notre marché phare, l automobile, notre portefeuille augmente de 2 %, deux fois plus que le parc ; notre jeune contrat Santé Pass lancé en avril 2010 connait également un beau départ avec un portefeuille de contrats à fin. L objectif de chiffre d affaires sur l assurance vie a été atteint, même si la collecte est en baisse comme pour l ensemble du marché en raison du contexte perturbé. La qualité des placements, le taux servi sur tous les contrats à 3,20 % et le lancement fin de l assurance emprunteur Prêtiléa devraient aider à assurer le recrutement nécessaire de nouveaux clients et le renouvellement du portefeuille. L année a par ailleurs connu une sinistralité nettement meilleure après une série préoccupante d événements naturels en 2009 et en Activité et résultats de la société Depuis la création en 1995 de GMF ASSURANCES, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a concentré son activité sur la souscription de contrats d assistance pour le compte de ses sociétaires. L assistance symbolise en effet avec vigueur l esprit dans lequel nous entendons travailler pour la sécurité et la tranquillité d esprit de ceux qui nous font confiance. Chiffre d affaires Le montant des cotisations émises au titre de la garantie assistance en affaires directes s élève à 101,49 millions d euros, en hausse de 12,44 % par rapport à Les cotisations cédées et rétrocédées s établissent à 89,04 millions d euros, en hausse de 11,95 %. Les primes acceptées de GMF ASSURANCES s élèvent à 1,92 million d euros et sont rétrocédées à Covéa Ré. Sinistres Le montant de la charge de sinistres ressort à 47,84 millions d euros en diminution de 2,53 %. Frais Généraux Les frais généraux s élèvent à 29,50 millions d euros et sont stables par rapport à l année 2010 (- 0,51 %).

6 05 Rapport de Gestion du Conseil d Administration Gestion financière Le produit net des placements est de 43,04 millions d euros, contre 27,06 millions pour La distribution de dividendes de GMF ASSURANCES et d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées en progression explique cette évolution. La crise économique et financière touche de plein fouet la Grèce et les pays de la zone euro ainsi que le secteur privé. Les créanciers privés ont négocié un plan d aide pour éviter la faillite. Pour la part des créanciers privés impliqués, un abandon de leurs créances en titres obligataires était prévu dès le mois de juillet mais les négociations se sont poursuivies au-delà de l exercice. LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est faiblement exposée sur la Grèce pour 1,32 million d euros en valeur nette comptable. Une dépréciation estimée à la clôture des comptes a été comptabilisée pour 0,93 million d euros ramenant la valeur nette de la ligne de titre obligataire de l État grec à 0,39 million d euros. L appréciation de ce risque reste très proche du plan d aide définitif signé le 21 février LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES ne détient pas d autres créances sur les pays de la zone euro en difficulté (Irlande, Portugal, Espagne et Italie). Impôt sur les sociétés Depuis 2008, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est intégrée fiscalement par la SGAM Covéa. L intégration fiscale permet de faire des économies au niveau du Groupe. Ces économies sont redistribuées aux sociétés qui en sont à l origine. GMF bénéficie ainsi d un profit de 2,22 millions d euros au titre de l année. Bilan Le total du bilan s établit à 816,01 millions d euros contre 770,87 millions d euros en L augmentation des placements à l actif porte sur l investissement de 47,48 millions d euros en obligations, 4,75 millions d euros de dividendes GMF Vie réglés en actions et 5,19 millions d euros en OPCVM de trésorerie. Notre portefeuille d actifs ne détient aucun titre lié aux crédits subprime américain ou aucun actif issu de la titrisation de quelque sorte que ce soit. Nous ne détenons pas non plus de SICAV monétaire dynamique ainsi qu aucun actif de sociétés ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds Madoff ). Le risque de crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est identifié et correspond au risque direct de l émetteur. La variation à la baisse des créances porte sur les créances de réassurance. La diminution du poste compte de régularisation s explique par l encaissement en de l économie d impôt versée par la SGAM Covéa, suite à l impact du contrôle fiscal portant sur pour 4,91 millions d euros dont 4,47 millions d euros constatés en Au passif, le fonds d établissement a augmenté de 0,24 million d euros, les droits d entrée versés par les nouveaux sociétaires de Sociétés d Assurances Mutuelles sont inscrits au compte «fonds d établissement» de celles-ci. Le montant des autres dettes est stable. Solvabilité et représentativité L exigence minimale de solvabilité ressortant à 8,8 millions d euros, les fonds propres de l entreprise (669,10 millions d euros) couvrent plus que largement les besoins réglementaires. Par ailleurs, le ratio de représentativité des engagements techniques est de 2,38 à fin.

7 06 2. Affectation du résultat Le résultat de l exercice est un excédent de ,96 euros. Nous proposons d affecter cet excédent au report à nouveau. Après affectation, le poste report à nouveau s élèvera à ,90 euros. 3. Filiales et participations AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées Elle a poursuivi son activité d acceptation en réassurance en réalisant un chiffre d affaires de 29,29 milliers d euros. Le résultat de l exercice est un bénéfice à 39,81 millions d euros contre 25,80 millions d euros l année précédente, et provient essentiellement des distributions de dividendes des filiales, GMF ASSURANCES, GMF Vie, ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE et ASSURANCES MUTUELLES D EUROPE. GMF Assurances Principale société de la marque GMF, GMF ASSURANCES traite l activité d assurance dommages des sociétaires de la GMF. GMF ASSURANCES a réalisé un résultat excédentaire de 84,52 millions d euros. Les primes émises s établissent à 1 396,34 millions d euros, en progression de 3,16 %. Le nombre de sociétaires augmente de 1,65 % par rapport à la fin de l exercice précédent. Les frais généraux s élèvent à 392,2 millions d euros et restent stables (+ 0,77 %). Les produits nets des placements s élèvent à 98,66 millions d euros contre 165,8 en 2010, en raison du provisionnement des obligations grecques compensé en partie par la réalisation d une plus-value sur la cession des GRANDS MILLÉSIMES DE France. Le montant des plus-values latentes s élève à 808 millions d euros contre 841 millions d euros en La Sauvegarde LA SAUVEGARDE a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En, elle a enregistré une progression de ses primes émises de 9,50 %. Le résultat net dégagé est un bénéfice d 1,00 million d euros. Assistance Protection Juridique Le chiffre d affaires brut d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE a progressé de 4,5 % et s élève à 110,8 millions d euros. Il est exclusivement constitué d affaires directes. Avec une production soutenue en, contrats, en hausse de 3,5 %, le portefeuille des contrats individuels distribués par le réseau GMF atteint contrats au 31 décembre. Le résultat net de 13,4 millions d euros témoigne de l excellente santé financière d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE.

8 07 Rapport de Gestion du Conseil d Administration Fidélia Assistance Son activité est apportée par les groupes AM-GMF, MAAF, MMA, les partenaires et les clients externes. Les primes émises et acceptées progressent de 13,42 % à 373,9 millions d euros. La charge des sinistres brute est stable et s élève à 229,63 millions d euros. Le résultat de l exercice est excédentaire de 6,77 millions d euros. GMF Vie L activité GMF Vie s est traduite en par un chiffre d affaires de 1 412,5 millions d euros, en diminution de 12,2 % par rapport à 2010, alors que le marché français de l assurance-vie baisse de 14 %. GMF Vie compte souscripteurs, soit + 3,6 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 1,3 % de l épargne gérée au 31 décembre. La constitution d une dépréciation sur les obligations d État grec (186,8 millions d euros) a eu pour conséquence une diminution du rendement de l actif compensée en partie par une reprise de la provision pour participation aux bénéfices pour maintenir la compétitivité de la rémunération servie aux assurés (3,20 % contre 3,90 % en 2010). Les provisions techniques des contrats s élèvent à ,16 millions d euros et progressent de 4,8 % par rapport à Le résultat net atteint 41,4 millions d euros, en baisse de 31,5 %. Téléassurances Le chiffre d affaires de Téléassurances s élève à 43,77 millions d euros, et le résultat se traduit par un bénéfice d 1,60 million d euros, en augmentation de 33,43 % par rapport à GMF Recouvrement Le recouvrement des créances contentieuses est en baisse en ; les sommes encaissées s élèvent à 0,21 million d euros contre 0,41 million d euros en Le résultat de l exercice clos au 31 décembre est positif de 0,56 million d euros. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l économie (LME), il convient de préciser que l encours fournisseur externe et intragroupe, à la clôture, est de ,06 euros contre ,85 euros en Par échéance, il est inférieur à 30 jours. 5. Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l année Nous vous informons que le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale s élève à ,72 euros pour l année. Nous proposons à votre Assemblée de ratifier ce montant. 6. Remboursements de frais alloués aux Administrateurs et Délégués au titre de l année 2012 En application des articles 9, 10 et 12 des statuts de la mutuelle et sous réserve de l approbation par votre Assemblée, le Conseil d Administration peut décider de rembourser aux Administrateurs et aux Délégués à l Assemblée Générale les frais de déplacement et de séjour. Nous soumettons à l approbation de votre Assemblée les limites fixées dans lesquelles doivent s inscrire les versements effectués à ce titre par la mutuelle pour l année 2012, à savoir :. les frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et les Délégués à l Assemblée Générale dans le cadre de l exercice de leurs fonctions font l objet d un remboursement à prix coûtant et sur justificatifs.

9 08 7. Administrateurs Ratification de la cooptation d un Administrateur Nous vous proposons de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Marie ICHé, en qualité d administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration du 11 janvier 2012, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques MAZAIRAT. Cette cooptation est faite pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur MAZAIRAT, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice. Renouvellement de mandats d Administrateurs Les mandats d administrateurs de Messieurs Jean-Marie ICHÉ, Hubert IVANOFF et Michel RADELET arrivent à leur terme à l issue de cette Assemblée Générale. Le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale de renouveler leurs mandats pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Élection de trois nouveaux Administrateurs Madame Jacqueline VIALLE et Monsieur Jean-Louis TABLET ayant décidé de démissionner de leur mandat d administrateur à l issue de la présente Assemblée Générale et le poste de Monsieur Louis AUBOIN étant resté vacant, le Conseil d Administration propose à l Assemblée Générale d élire trois nouveaux administrateurs. 8. Modification de la Convention d affiliation signée avec la SGAM Covéa Avant leur affiliation à Covéa, chaque enseigne (AM-GMF, MAAF ou MMA) établissait, conformément à la réglementation, des comptes combinés. Lors de leur affiliation, ces comptes ont perdu leur caractère obligatoire puisque seule Covéa était tenue réglementairement d établir des comptes combinés. Il a toutefois été décidé pendant une période transitoire de conserver ce niveau intermédiaire alors dénommé «comptes contributifs». L entrée en vigueur de Solvabilité II va complexifier de façon très significative le reporting des compagnies d assurances. Cette complexité nouvelle nécessite de gros efforts pour former les équipes et mettre à niveau les systèmes d informations de façon à être en mesure de se conformer au niveau d exigence et aux délais requis par le régulateur. Ces exigences incitent fortement à simplifier les processus actuels d élaboration des comptes. Les demandes du régulateur dans le cadre de Solvabilité II portent sur deux niveaux de reporting : un au niveau de chaque société d assurance (niveau solo), et un au niveau de la Société de Groupe d Assurance Mutuelle Covéa (niveau groupe). Le niveau intermédiaire des «comptes contributifs» n est pas requis : il a donc été décidé de le supprimer. La suppression des «comptes contributifs» prendra effet avec les comptes de l exercice Elle entraîne une modification de la convention d affiliation qui y fait référence à l article traitant de la cotisation annuelle de fonctionnement. Cette modification est soumise à votre vote.

10 09 Rapport de Gestion du Conseil d Administration 9. Modification des statuts La suppression des «comptes contributifs» nécessite une modification de l article 12 des statuts qui fait référence à cette notion. Votre Conseil vous propose de supprimer le quatrième paragraphe de la section C - Élection des délégués des sociétaires de l article 12 Assemblées Générales des statuts qui fait référence aux comptes contributifs. 10. Évènements importants survenus depuis la date de la clôture de l exercice Cession d un immeuble : Le 27 janvier 2012, l acte de cession de l immeuble Toulon, acquis en crédit-bail, a été signé avec une société externe pour un prix de 8 millions d euros, soit 7,8 millions net vendeur. Une plus-value de 7,4 millions d euros a été réalisée. Accord des créanciers privés relatif à la dette grecque : La réunion des ministres des finances de la zone euro du 21 février 2012 a permis de définir les termes d un accord sur la participation des créanciers privés à la réduction de la dette de l État grec. Sur ces bases, qui portent à 53,5 % la quote-part du nominal abandonnée volontairement par les créanciers privés, la juste valeur des titres reçus à retenir au moment de l échange présente encore des incertitudes et pourrait se traduire par une décote légèrement différente du taux de dépréciation enregistré. Il a toutefois été estimé que cet écart ne serait pas matériel et ne remettrait pas en cause le provisionnement constaté dans les comptes. 11. Perspectives 2012 Des projets importants, dans le cadre de Cap 2015 Sur notre cœur de métier, la refonte lancée du système d information sinistres et de l Espace Sociétaires sur gmf.fr portera les évolutions futures de notre relation clients ; au niveau de Covéa, une stratégie de mise en commun de moyens permet à chaque enseigne de gagner en performance et en sécurité : Solvabilité 2, EMA (achats) ou Coréa (réassurance). Accélération du développement commercial de GMF Le lancement en avril du nouveau contrat DOMO PASS achèvera la modernisation des grands produits IARD et portera notre ambition de développement. Nous renforcerons également notre proximité avec les services publics et notre efficacité commerciale en consolidant notre dispositif multicanal et en lançant une nouvelle campagne média. Notre priorité, ce sont les sociétaires, auxquels nous devons le meilleur service. Nous sommes attentifs à leurs évolutions et envisageons avec confiance les changements que cela implique pour construire une GMF toujours aussi solide, réactive et performante, fière d être l un des tout premiers assureurs de particuliers et l assureur de référence des agents des Services Publics. Le Conseil d Administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l engagement permettra d atteindre nos objectifs. LE CONSEIL D ADMINISTRATION

11 10 Rapport général des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre Aux Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre, sur : le contrôle des comptes annuels de la GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations Les Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro (en particulier de la Grèce) qui est accompagnée d une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.1 de l annexe des comptes. C est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : La note de l annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risques de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations.

12 11 Rapport général des Commissaires aux comptes Nous avons pris connaissance des analyses effectuées par la société sur les risques éventuels attachés aux dettes souveraines, et particulièrement à la dette grecque, et qui étayent respectivement l absence de provisionnement et le niveau de provisionnement. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2012 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Michel Laforce Gérard Courrèges Olivier Drion

13 12 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2012 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation au fonds d établissement de la somme de ,52 euros représentant le montant total des droits d entrée perçus auprès des nouveaux sociétaires au cours de l exercice. Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat au titre de l exercice. Troisième résolution L Assemblée Générale ratifie le montant des remboursements de frais de déplacement et de séjour versés aux Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale au titre de l année à hauteur de ,72 euros. Quatrième résolution L Assemblée Générale décide du principe du remboursement à prix coûtant, et sur justificatifs, des frais de déplacement et de séjour engagés par les Administrateurs et Délégués à l Assemblée Générale dans le cadre de l exercice de leurs fonctions au titre de l année Cinquième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-1 de l article R du Code des assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que l ensemble des conventions qui y sont relatées. Sixième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au IV.-2 de l article R du Code des assurances, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conditions des contrats qui y sont relatées. Septième résolution L Assemblée Générale approuve l affectation du résultat excédentaire de l exercice d un montant de ,96 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, le report à nouveau créditeur s établira, après affectation du résultat de l exercice, à la somme de ,90 euros.

14 13 Résolutions Huitième résolution L Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marie ICHÉ, en qualité d Administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration du 11 janvier 2012, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques MAZAIRAT, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice. Neuvième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Marie ICHÉ arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Dixième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Hubert IVANOFF arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Onzième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Michel RADELET arrive à son terme, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Douzième résolution L Assemblée Générale décidant, sur proposition du Conseil d Administration, le remplacement de Madame Jacqueline VIALLE, Monsieur Louis AUBOIN et Monsieur Jean-Louis TABLET, constate que trois postes d administrateurs sont à pourvoir. Après publication de l ordre du jour de l Assemblée Générale dans le journal d annonces légales Les petites affiches du 10 avril 2012, le Conseil d Administration du 14 mai 2012 a arrêté la liste des candidatures régulièrement reçues. Sont donc candidats : M. Jacques Lemoine Mme Christiane Maurech M. Jean-Louis Perillier Sont nommés Administrateurs : M M M pour une durée de six ans. Leurs mandats expireront à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2017.

15 14 Treizième résolution L Assemblée Générale décide de modifier l article de la convention d affiliation liant LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et Employés de l État et des Services publics et assimilés à la SGAM Covéa comme suit : Ancienne version : Option 2 : Cotisation annuelle de fonctionnement Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la SGAM pour l exercice suivant. Cette estimation servira de base au calcul d une cotisation annuelle de fonctionnement réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date de l appel des fonds. Le montant de cette cotisation varie en fonction du chiffre d affaires contributif du groupe auquel les entreprises affiliées appartiennent (à savoir pour la famille GMF, le chiffre d affaires contributif du groupe AM-GMF). Cette cotisation est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille en prenant en considération le montant respectif de leurs fonds propres. Les modalités (taux, plafond éventuel, règlement...) sont définies par l assemblée générale de Covéa. L assemblée générale peut également déléguer tout ou partie de cette responsabilité au conseil d administration. Une régularisation peut s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande. Nouvelle version : Option 2 : Cotisation annuelle de fonctionnement Avant le 31 décembre de chaque année, le conseil d administration de Covéa arrête une estimation des coûts de fonctionnement de la SGAM pour l exercice suivant qui sert de base au calcul d une cotisation annuelle de fonctionnement réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la date de l appel des fonds. Le montant ainsi estimé est divisé par le nombre de familles que compte Covéa. Cette cotisation par famille est ensuite répartie entre les entreprises affiliées appartenant à une même famille en prenant en considération le montant respectif de leurs fonds propres. Une régularisation peut s opérer en fonction des coûts réels de fonctionnement pour l exercice considéré. Cette cotisation de régularisation adoptant les mêmes modalités que la cotisation de base est alors réglée par chaque entreprise affiliée, au plus tard quinze jours à compter de la demande.

16 15 Résolutions De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution L Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le quatrième paragraphe de la section C - Élection des Délégués des Sociétaires de l article 12 «Assemblées Générales» des statuts, ainsi rédigé : ARTICLE 12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES C Élection des Délégués des Sociétaires La liste ne peut comporter aucune personne salariée par la Société ou par l une de ses filiales entrant dans le périmètre des comptes contributifs. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la Loi.

17 16 Bilan au 31 décembre Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2012 ACTIF En milliers d euros Actifs incorporels 3 - Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises 5d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances a - Créances nées d opérations d assurance directe aa - Primes restant à émettre ab - Autres créances nées d opérations d assurance directe 6b - Créances nées d opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel 6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 6cc - Débiteurs divers Autres actifs a - Actifs corporels d exploitation 7b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation Total de l actif

18 17 Bilan Actif - Passif PASSIF En milliers d euros Capitaux propres a - Fonds d établissement et fonds social complémentaire c - Écarts de réévaluation d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l exercice Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation 3i - Autres provisions techniques (non-vie) 5 - Provisions Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 7 - Autres dettes a - Dettes nées d opérations d assurance directe 7b - Dettes nées d opérations de réassurance d - Dettes envers des établissements de crédit 7e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec - Personnel 7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Total du passif

19 18 Compte de résultat au 31 décembre Assemblée Générale Mixte du 2 juin Compte technique de l assurance non-vie Opérations Cessions Opérations Opérations En milliers d euros brutes et rétrocessions nettes nettes N Primes acquises a - Primes b - Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques 4 - Charges de sinistres a - Prestations et frais payés b - Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques 6 - Participations aux résultats Frais d acquisition et d administration a - Frais d acquisition b - Frais d administration c - Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l assurance non-vie Compte non technique Opérations Opérations En milliers d euros Résultat technique de l assurance non-vie Produits des placements a - Revenu des placements b - Autres produits des placements c - Profits provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués 5 - Charges des placements a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers b - Autres charges des placements c - Pertes provenant de la réalisation de placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel a - Produits exceptionnels 519 9b - Charges exceptionnelles Participation des salariés 11 - Impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

20 19 Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 2 juin Domaine d activité de la société 2. Faits marquants de l exercice 3. Principes et méthodes comptables 3.1 Principes comptables 3.2 Dérogation aux principes comptables 3.3 Description des méthodes comptables Opérations d assurance non-vie Primes Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (articles R A A du Code des Assurances) Sinistres (articles R R R R du Code des Assurances) Frais d acquisition (article R du Code des Assurances) Opérations de réassurance Placements Coûts d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Valeurs mobilières à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte Placements immobiliers Placements financiers non cotés Produits des placements Charges financières Résultat des cessions des actifs de placement Produits des placements alloués Présentation du résultat financier

21 Créances et prêts Impôt Affectation des charges par destination Événements postérieurs à la clôture de l exercice 4. Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Placements État des échéances des créances Comptes de régularisation Capitaux propres Provisions État des échéances des dettes Comptes de régularisation Analyse des provisions techniques non-vie Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Actifs et passifs en devises Engagements hors bilan Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Produits et charges des placements Ventilation des primes brutes par zone géographique Mouvements de portefeuille Analyse des charges par nature et par destination Analyse des produits et charges non techniques Analyse des produits et charges exceptionnels Analyse du produit d impôt Reports fiscaux déficitaires disponibles Impôts différés Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d euros) Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Renseignements concernant les filiales et participations État récapitulatif des placements et IFT

22 21 Annexe aux comptes sociaux 1. Domaine d activité de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est une société d assurance mutuelle à cotisations fixes, constituée le 24 mai 1934 dont le siège social est sis au 76, rue de Prony à Paris 17 e. LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est régie par le Code des Assurances. Son activité consiste à pratiquer des opérations d assurance de toute nature pour lesquelles elle a reçu l agrément administratif à l exclusion des opérations d assurance vie (branches 20 à 28 article R 321-1), des opérations de réassurance ou de coassurance. La Société peut former, avec d autres sociétés régies par les mêmes dispositions légales qu elle-même, des sociétés de réassurance mutuelle ayant pour objet la réassurance des risques garantis directement par les sociétés qui en font partie. En application de l article R du Code des assurances, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant à la branche suivante : 18/ Assistance. 2. Faits marquants de l exercice 2.1 Crise financière Dettes souveraines : Dépréciations des titres relevant de l article R du Code des assurances En application des dispositions de l article R du Code des assurances, qui stipule que «les valeurs amortissables relevant de cet article ne font pas l objet d une provision pour les moins-values latentes correspondant à la valeur de réalisation mais qu elles doivent être dépréciées à l inventaire lorsqu il y a lieu de considérer que le débiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intérêts, soit pour le remboursement du principal», l analyse de la nécessité de déprécier ou non les expositions relatives aux risques souverains et aux obligations du secteur privé a été menée sur les lignes d obligations du portefeuille. La société détient une ligne d obligation de l État grec à échéance de février 2013 pour une valeur nette comptable de 1,32 million d euros incluant le prix de revient, les corrections de valeur de surcote-décote. La société ne détient pas de titres obligataires dans les autres pays (Italie, Espagne, Portugal et Irlande). Obligations d État grecques Conformément à l avis n du CNC du 30 juin 2006 relatif aux indications objectives de risque avéré de contrepartie correspondant à des difficultés importantes de l émetteur, la situation financière de la Grèce nous a conduit à considérer qu il existait un risque de perte avérée sur toutes les échéances des titres souverains grecs. La dépréciation appliquée à l ensemble des titres grecs est égale à l écart entre leur valeur nette comptable (hors coupons courus non échus) au 31 décembre et 30 % de la valeur de remboursement. La valeur de réalisation retenue est la valeur nette comptable résultant d un modèle interne. L évaluation de la dépréciation a été déterminée par rapport aux hypothèses suivantes : Abandon de créances de 50 % ; Remboursement immédiat aux créanciers de 15 % de la créance par remise de titres du Fonds Européen de Stabilité émis à 2 ans maximum et à un taux de marché ; Le solde, soit 35 %, étant remboursé par la remise de nouveaux emprunts d État grec d une maturité de 30 ans et à un coupon de 3,5 %. La dépréciation constatée représente 0,93 million d euros dans les comptes de l exercice, ramenant la valeur nette comptable de ces titres à 0,39 million d euros.

23 22 Obligations du secteur privé Après analyse, aucun risque avéré de contrepartie n a été identifié. Provision à caractère durable La situation par ligne d actions cotées a été observée sur le deuxième semestre et au-delà de la clôture sur le début de l année Compte tenu de la volatilité des marchés observée sur l année, le critère de moins-value significative est défini au taux de 30 % de la valeur nette comptable. Au-delà de la présomption de dépréciation, les titres représentant une moins-value significative ont fait également l objet d un examen particulier. Sur ces bases, aucune provision pour dépréciation n a été constituée à la clôture. 2.2 Impact du contrôle fiscal portant sur La SGAM Covéa, société mère du groupe fiscal Covéa, a remboursé en l économie d impôt sur les sociétés réalisée par le groupe fiscal, conséquence du contrôle portant sur pour 4,91 millions d euros, dont 4,47 millions d euros avaient été constatés en 2010 en produit à recevoir. 2.3 Modification de présentation du compte de résultat La cotisation SGAM Covéa affectée en charges non techniques en 2010 est reclassée en Autres charges techniques en, à hauteur de 5,38 millions d euros. 3. Principes et méthodes comptables 3.1 Principes comptables Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d assurance. 3.2 Dérogation aux principes comptables Néant. 3.3 Description des méthodes comptables Opérations d assurance non-vie Primes Les primes correspondent aux primes émises, nettes d annulations et de ristournes, et aux primes à émettre pour la part acquise à l exercice Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (articles R A A du Code des Assurances) La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le montant estimé des sinistres (y compris les frais d administration et les frais d acquisition imputables à l exercice), susceptibles de se produire après la fin de l exercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excède la provision pour primes non acquises.

24 23 Annexe aux comptes sociaux Sinistres (articles R R R R du Code des Assurances) Les sinistres sont rattachés à l exercice de leur survenance sur la base d une estimation des sinistres survenus mais non déclarés Frais d acquisition (article R du Code des Assurances) Les frais d acquisition afférents aux primes non acquises de l exercice sont reportés et amortis linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans Opérations de réassurance La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou de l expérience. Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités Placements Coûts d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Conformément à la législation en vigueur au 1er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC et ) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. À partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d une typologie d immeubles Haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure, le clos et couvert, les installations techniques, le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d amortissement : POIDS DES COMPOSANTS AMORTISSEMENTS COMPOSANTS HAUSSMANNIEN RÉCENT DURÉE TAUX P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % P4 Réfection Appartements 10 ans 10 % Conformément à l avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d Urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l objet d une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé.

25 24 Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l objet d une évaluation interne chaque année Valeurs mobilières à revenu fixe Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition, net des revenus courus lors de l achat. La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu à la date de remboursement, conformément à l article R du Code des Assurances. En fin d exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l exercice ou à leur valeur vénale Actions et autres titres à revenu variable Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d achat, hors revenus courus. Les titres non cotés sont principalement des actions d entreprise liées ou d entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Article de l annexe A 343-1, 3 e alinéa du Code des Assurances). Leur valeur de réalisation en fin d exercice est déterminée selon les règles définies à l article R du Code des Assurances et correspond : pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature, au dernier cours coté au jour de l inventaire ; pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise ; pour les actions de sociétés d investissements à capital variable et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l inventaire Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe Titres obligataires relevant de l article R Ces obligations peuvent faire l objet d une dépréciation pour risque de contrepartie (l émetteur) conformément à l avis n du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe du CNC et de l ACP en date du 15 décembre Titres obligataires relevant de l article R Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés. En ce qui concerne les obligations R , l opportunité de constituer une provision peut être appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R , c est-à-dire avec la notion de risque avéré de contrepartie Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte En principe, une dépréciation est constatée à l actif ligne à ligne si elle a un caractère durable Placements immobiliers Les immeubles de placement figurant à l actif ne sont pas dépréciés car ils sont en plusvalue latente.