I. Principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération du dirigeant mandataire social

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1 Rapprt sur les principes et les critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature attribuables aux dirigeants mandataires sciaux Le présent rapprt sur la plitique de rémunératin des dirigeants mandataires sciaux de SPIE SA, (la «Sciété»), décrit les principes et les critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature attribuables aux dirigeants mandataires sciaux à raisn de leur mandat. Cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, les principes et critères présentés dans le présent rapprt snt sumis à l apprbatin de l Assemblée Générale Mixte des actinnaires du 16 mai I. Principes et critères de déterminatin et de répartitin de la rémunératin du dirigeant mandataire scial La plitique de rémunératin du dirigeant mandataire scial, sit Mnsieur Gauthier Luette en sa qualité de Président-directeur général de la Sciété à la date du présent rapprt, est appruvée par le Cnseil d administratin après examen et avis du Cmité des rémunératins. Le Cnseil d administratin fait applicatin des recmmandatins du Cde AFEP/MEDEF, mdifié en nvembre 2016, relatives à la rémunératin des dirigeants mandataires sciaux des sciétés ctées. Dans ce cntexte, le Cnseil d administratin fixe les principes de déterminatin de la rémunératin du Président-directeur général en veillant tut particulièrement au respect des principes suivants : Principe d équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunératin du Présidentdirecteur général sit clairement mtivé et qu aucun de ces éléments ne sit disprprtinné. Principe de cmpétitivité : il est veillé à ce que la rémunératin du Président-directeur général sit cmpétitive, ntamment par le biais d enquêtes sectrielles de rémunératin. Principe d alignement des intérêts : la plitique de rémunératin cnstitue à la fis un util de gestin destiné à attirer, mtiver et retenir les talents nécessaires à l entreprise mais répnd également aux attentes des actinnaires et des autres parties prenantes de l entreprise ntamment en matière de lien avec la perfrmance. Principe de perfrmance : la rémunératin du Président-directeur général est étritement liée à la perfrmance de l entreprise, ntamment au myen d une rémunératin variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subrdnné à la réalisatin d bjectifs (tant écnmiques que persnnels) simples et mesurables, étritement liés aux bjectifs du Grupe et régulièrement cmmuniqués aux actinnaires. Il est précisé que ces éléments variables annuels n entrainent aucun paiement minimum garanti, et repsent sur des critères de perfrmance pératinnels lisibles et exigeants. La rémunératin du Président-directeur général cmprend une part fixe et une part variable sur la base d un certain nmbre d bjectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des rémunératins, fixe le mntant de sa rémunératin fixe annuelle brute pur l exercice suivant ainsi que le plafnd de sa rémunératin annuelle variable au titre de l exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base de laquelle cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des rémunératins, détermine le mntant de sa rémunératin annuelle variable due au titre de l exercice précédent en fnctin des résultats de l exercice précédent et de la réalisatin de ses bjectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les bjectifs de la partie qualitative de sa rémunératin annuelle variable au titre de l exercice en curs. 1

2 Par ailleurs, afin d asscier le Président-directeur général à la perfrmance sur le lng terme, une partie de sa rémunératin est cnstituée d actins de perfrmance. Cette cmpsante de la rémunératin est directement liée à la perfrmance du Grupe puisque le nmbre d actins définitivement attribuées au Président-directeur général, à l issue de la péride d acquisitin, est fnctin des perfrmances du Grupe en matière d EBITA et de cash cnversin (rati entre cash-flw des pératins et EBITA) ainsi que de la ttal sharehlder value. II. Eléments cmpsant la rémunératin du dirigeant mandataire scial La rémunératin du dirigeant mandataire scial cmprend : 1. Une rémunératin fixe Le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des rémunératins, détermine la rémunératin annuelle fixe du Président-directeur général au regard ntamment d une étude détaillée des rémunératins fixes et variables des dirigeants de sciétés cmparables réalisée par un cabinet indépendant pur le cmpte de la Sciété. La part fixe annuelle brute de la rémunératin du Président-directeur général a été fixée par le Cnseil d administratin du 8 décembre 2016 à eurs pur 2017, cntre eurs en 2016, sit une augmentatin de 1,5 %. 2. Une rémunératin variable Le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des rémunératins, détermine la rémunératin annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pur 2017, le Cnseil d administratin du 9 mars 2017 a fixé la part variable annuelle de la rémunératin du Président-directeur général à bjectifs atteints à un mntant maximum de 100 % de sa rémunératin fixe annuelle brute. Afin d accmpagner de manière dynamique la stratégie et les défis du Grupe, le pids respectif des critères quantitatifs et qualitatifs appliqué à la part variable annuelle est déterminé en fnctin de l imprtance et de l évlutin des enjeux stratégiques ; pur 2017, les critères quantitatifs en représentent 65% et les critères qualitatifs 35 %. Critères quantitatifs : Ils repsent sur des indicateurs que le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des rémunératins, a jugé les plus pertinents pur apprécier la perfrmance financière du Grupe. Pur 2017, les critères quantitatifs représentent 65 % de la rémunératin variable, dnt 55 % liés à la perfrmance de l EBITA et 10 % liés à la perfrmance du cash-flw pératinnel, avec une mdulatin du critère EBITA liée aux perfrmances du Grupe en matière de sécurité. Critères qualitatifs : S agissant des critères nn financiers, qui représentent 35 % de la rémunératin variable pur 2017, ils repsent sur les bjectifs individuels qualitatifs suivants : Objectifs Part Stratégie digitale de la Sciété 10 % Relatins avec les actinnaires et cmmunicatin financière 7 % Crissance externe, en particulier en Allemagne 8 % Revue stratégique de l activité (plan à myen terme sur 2/3 ans) 5 % Plan de cntinuité et de successin des membres du cmité exécutif et plus particulièrement du Présidentdirecteur général 5 % TOTAL 35 % 2

3 3. Attributin d actins de perfrmance A la rémunératin annuelle s ajute l attributin d actins de perfrmance dnt l acquisitin définitive est sumise à des critères de perfrmance du Grupe. Le 25 mai 2016, l Assemblée Générale des actinnaires de la Sciété a, aux termes de sa 20 ème réslutin, autrisé le Cnseil d administratin, sus certaines cnditins, à attribuer gratuitement des actins existantes u à émettre, au bénéfice des mandataires sciaux u des membres du persnnel salarié de la Sciété u des sciétés u grupements qui lui snt liés dans les cnditins prévues à l article L du Cde de cmmerce. Le Cnseil d administratin du 28 juillet 2016, sur la base de l autrisatin accrdée par l Assemblée Générale des actinnaires de la Sciété, a mis en place deux plans d attributin gratuite d actins de perfrmance au bénéfice de mandataires sciaux et membres du persnnel salarié de la Sciété et de ses filiales, pur un mntant ttal de actins de perfrmance dnt le Plan 1 SPIE 2016, représentant actins de perfrmance, et le Plan 2 SPIE 2016, représentant actins de perfrmance. Mnsieur Gauthier Luette, Président-directeur général de la Sciété, fait partie des bénéficiaires du Plan 1 SPIE 2016 dnt les critères d attributin définitive des actins de perfrmance, les cnditins de perfrmance à atteindre ainsi que la qutité minimum de titres à cnserver au nminatif par les bénéficiaires jusqu à la cessatin de leurs fnctins nt été arrêtés par le Cnseil d administratin sur prpsitin du Cmité des rémunératins. Dans le cadre du Plan 1 SPIE 2016, actins de perfrmance nt été attribuées à Mnsieur Gauthier Luette au curs de l exercice cls le 31 décembre 2016, étant précisé que le nmbre d actins de perfrmance attribuées à chaque bénéficiaire représente un purcentage de la rémunératin annuelle brute fixe de chacun d entre eux, calculé sur la base d un curs de l actin SPIE SA à 16,197 eurs (crrespndant à la myenne des curs de clôture de l actin SPIE SA sur les 20 jurs de burse cmpris entre le 20 juin et le 15 juillet 2016 inclus) auquel est appliqué une décte de 29,69 % pur les bénéficiaires du Plan 1 SPIE 2016 afin de tenir cmpte des cnditins de perfrmances prévues dans le cadre dudit plan. S agissant du Président-directeur général de la Sciété, l acquisitin des actins de perfrmance est assrtie des cnditins suivantes : les actins de perfrmance ne sernt définitivement acquises qu après une péride de 3 ans à cmpter du 28 juillet 2016 ; le bénéficiaire dit être lié à la Sciété par un mandat scial u un cntrat de travail pendant tute la durée de la péride d acquisitin ; des cnditins de perfrmance évaluées sur la péride (3 années calendaires) dnt deux cnditins internes, une liée au TCAM (taux de crissance annuelle myenne) de l EBITA, l autre à la cash cnversin (rati entre cash-flw des pératins et EBITA) et une cnditin externe liée au TSR (ttal sharehlder value). Le pids relatif des tris cnditins est 37,5 % pur l EBITA, 37,5 % pur la cash cnversin et 35 % pur le TSR. La cnditin liée à l EBITA est la suivante : Si le TCAM est inférieur à 5 %, pas d actins acquises Si le TCAM est égal à 5 %, 50% des actins acquises Si le TCAM est supérieur u égal à 7 %, 100 % des actins snt acquises 3

4 Le taux d attributin est calculé de manière linéaire entre les brnes. La cnditin liée à la cash cnversin est la suivante : Si la myenne de la cash cnversin sur est inférieure à 100 %, aucune actin n est acquise Si la myenne de la cash cnversin sur est supérieure u égal à 100 %, 100 % des actins snt acquises La cnditin liée au TSR est la suivante : Si le TSR du 1 janvier 2016 au 31 décembre 2018 est inférieur à celui du SBF 120, aucune actin n est acquise Si le TSR du 1 janvier 2016 au 31 décembre 2018 est de 5 % supérieur à la médiane du SBF 120, 100 % des actins snt acquises Le taux d attributin est calculé de manière linéaire entre les brnes. Enfin, le Cnseil d administratin a décidé que le Président-directeur général de la Sciété sera tenu de cnserver au nminatif pur, jusqu à la cessatin de ses fnctins, 25 % des actins de perfrmance définitivement acquises. 4. Avantages en nature Les avantages en nature cnsistent en la mise à dispsitin d une viture de fnctin. 5. Régime de retraite Le Président-directeur général bénéficie d un régime de retraite supplémentaire à prestatins définies mis en place au sein de SPIE SA (devenue SPIE Operatins) le 1 er janvier 2001 et d un régime cllectif de retraite supplémentaire à ctisatins définies 1 mis en place au sein de Financière SPIE en 2009 puis au sein de SPIE SA en Le cntrat de retraite cllective à prestatins définies suscrit par SPIE SA, auprès de Cardif (Grupe BNP Paribas) suscrit depuis 2001, cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de la Sécurité Sciale, a été mis en place pur les dirigeants de SPIE. Les cnditins pur bénéficier de ce régime snt les suivantes : avir au mins 5 ans d ancienneté au sein du Grupe au mment du départ ; et avir au mins 60 ans au mment du départ et puvir liquider sa retraite à taux plein du régime général de la Sécurité Sciale u avir au mins 55 ans au mment du départ et ne pas reprendre d activité prfessinnelle avant la liquidatin de sa retraite du régime général de la Sécurité Sciale (dans le deuxième cas, une rente ne sera versée au mment de la retraite que si le départ est à l initiative de la Sciété) 2. La rémunératin de référence servant à calculer les drits des bénéficiaires sera égale à la myenne des rémunératins des tris années précédant le départ de la sciété. La rémunératin s entend cmme la smme de la rémunératin annuelle brute de base et de la rémunératin annuelle brute variable. 1 Le régime de retraite à ctisatins définies (dit «article 83»), mis en place en 2009, sus la frme d un cntrat d épargne retraite cllectif, bénéficiant aux salariés et mandataires sciaux dnt la rémunératin dépasse 4 PASS (Plafnd Annuel de la Sécurité Sciale) et dnt la ctisatin annuelle versée par la Sciété est de 16 % X (rémunératin annuelle - 4 PASS) plafnnée à 16 % X 4 PASS et est capitalisée chaque année dans un fnds de placements multi-supprts géré par BNP Paribas Epargne Retraite. 2 Mnsieur Gauthier Luette a 30 ans d ancienneté au sein de la Sciété. 4

5 Le rythme d acquisitin des drits est annuel, sit 2 % de la rémunératin de référence, pur chaque année d ancienneté dans le régime, pendant les cinq premières années, puis 3 % au-delà, sus réserves des deux plafnds suivants : l acquisitin des drits, telle que décrite ci-dessus, est plafnnée à 20 % de la rémunératin annuelle de référence 3 ; et le mntant annuel de la rente versée au titre de ce régime, auquel il faut ajuter les pensins annuelles versées au titre du régime général de la Sécurité Sciale et des régimes cmplémentaires (ARRCO et AGIRC), est plafnné à 50 % de la rémunératin de référence. Le mntant thérique annuel de la rente au 1 er janvier 2017 serait de eurs. La Sciété a cnstitué une prvisin pur le financement des drits et la gestin a été externalisée auprès de Cardif. 6. Indemnités de départ et de nn-cncurrence Le Président-directeur général bénéficie par ailleurs d une indemnité de rupture d une année de rémunératin (fixe plus variable hrs prime exceptinnelle éventuelle). Les cnditins de perfrmance applicables à l indemnité de rupture snt fndées sur le taux d atteinte des critères écnmiques et financiers de la rémunératin variable tels que prpsés par le Cmité des rémunératins et appruvés par le Cnseil d administratin (actuellement l EBITA et le cash-flw des pératins). Le taux myen d atteinte des bjectifs relatifs à ces critères sur les tris dernières années dit être supérieur u égal à 70 %. Enfin, le Président-directeur général est inscrit à la garantie sciale des chefs d entreprise (GSC) prévyant, en cas de perte d empli, le versement pendant 24 mis d une indemnité annuelle plafnnée à 40 % x 6 PASS (Plafnd Annuel de la Sécurité Sciale). Le Président-directeur général ne bénéficie pas d indemnité qui serait due en cntrepartie d une clause de nncncurrence. III. Tableau de synthèse des principes et critères de déterminatin, de répartitin et d attributin des éléments fixes, variables et exceptinnels cmpsant la rémunératin ttale et les avantages de tute nature attribuables au Président-directeur général Eléments de Principe rémunératin Rémunératin fixe Le Président-directeur général perçit une rémunératin fixe en duze mensualités. Rémunératin Le Président-directeur général perçit une variable rémunératin variable déterminée au vu des perfrmances du Grupe. Cette rémunératin est versée au curs de l exercice scial suivant celui au titre duquel les perfrmances nt été cnstatées. Cnfrmément aux dispsitins de l article L du Cde de cmmerce, le versement de la rémunératin variable est cnditinné à l apprbatin par une assemblée générale rdinaire des éléments de rémunératin du président-directeur général dans les cnditins prévues à l article L du Cde de Rémunératin lng terme (actins de perfrmance) cmmerce. Le Président-directeur général bénéficie d une allcatin cnditinnelle d actins de la Sciété. Le Cnseil cnstate le nmbre définitif d actins devant être attribué à l issue d une péride de tris ans au regard de critères de perfrmance qu il a fixé. Critères de déterminatin Le mntant annuel brut est fixé à eurs pur l exercice La part variable annuelle de la rémunératin du Président-directeur général à bjectifs atteints est égale à 100 % de sa rémunératin fixe annuelle brute, dnt 55 % liés à l EBITA, 10 % liés au cash-flw pératinnel et 35 % liés à des bjectifs individuels qualitatifs, présentés ci-dessus, avec une mdulatin du critère EBITA liée aux perfrmances du Grupe en matière de sécurité. Le nmbre d actins sur lequel prte l allcatin est fixé par le Cnseil dans les limites et sus réserve d atteinte des bjectifs détaillés au paragraphe 3 ci-dessus. La valeur de ces actins dépend du curs de l actin de SPIE SA à la date 3 Ce plafnd de 20 % a été atteint pur Mnsieur Gauthier Luette avant l exercice

6 Régime de retraite Indemnité de départ Avantage en nature Le Président-directeur général est éligible au régime de retraite mis en place par la Sciété au bénéfice de ses cadres dirigeants. Le Président-directeur général bénéficie d un engagement de versement d une indemnité de rupture pur le cas ù le Cnseil déciderait de mettre fin à ses fnctins et de la Garantie Sciale des Chefs d entreprise (GSC). Le Président-directeur général bénéficie d un véhicule de fnctin. de l allcatin. Le régime est celui décrit au paragraphe 5 cidessus. le mntant annuel de la rente versée au titre de ce régime, auquel il faut ajuter les pensins annuelles versées au titre du régime général de la Sécurité Sciale et des régimes cmplémentaires (ARRCO et AGIRC), est plafnné à 50 % de la rémunératin de référence. L indemnité de rupture est sumise à des cnditins de perfrmance décrites au paragraphe 6 ci-dessus. Sn mntant est plafnné à 12 mis de rémunératin fixe et variable hrs prime exceptinnelle éventuelle. La GSC prévit, en cas de perte d empli, le versement pendant 24 mis d une indemnité annuelle plafnnée à 40 % x 6 PASS (Plafnd Annuel de la Sécurité Sciale). Nn applicable * * * * 6