5e680e(1)5$1d$,6. /HV WHUPHV HW H[SUHVVLRQV GpILQLV GDQV OHV )DFWHXUV GH 5LVTXHV GDQV OHV 0RGDOLWpV HW OHV &RQGLWLRQV

Transcription

1 5e680e(1)5$1d$,6 &HUpVXPpGRLWrWUHOXFRPPHXQHLQWURGXFWLRQDXSUpVHQW3URVSHFWXV7RXWHGpFLVLRQG LQYHVWLVVHPHQWGDQV GHV7LWUHVGRLWrWUHIRQGpHVXUXQH[DPHQH[KDXVWLIGX3URVSHFWXV\FRPSULVOHVGRFXPHQWVLQFRUSRUpVSDU UpIpUHQFH6XLWHjODWUDQVSRVLWLRQGHVGLVSRVLWLRQVUHOHYDQWVGHOD'LUHFWLYH3URVSHFWXVGDQVOHGURLWQDWLRQDO GH FKDTXH ewdw 0HPEUH GH O (VSDFH efrqrpltxh (XURSpHQ OHV 3HUVRQQHV 5HVSRQVDEOHV GDQV FHW ewdw 0HPEUHQHVXSSRUWHURQWDXFXQHUHVSRQVDELOLWpFLYLOHHQUDSSRUWDYHFFH5pVXPpVDXIVLFH5pVXPpSULVHQ FRPSDUDLVRQ DYHF OHV DXWUHV SDUWLHV GX 3URVSHFWXV VH WURXYH rwuh WURPSHXU LQH[DFW RX FRQWUDGLFWRLUH SDU UDSSRUW DX[ LQIRUPDWLRQV FRQWHQXHV GDQV OHV DXWUHV SDUWLHV GX 3URVSHFWXV /RUVTX XQH DFWLRQ UHODWLYH j O LQIRUPDWLRQ FRQWHQXH GDQV OH 3URVSHFWXV HVW LQWHQWpH GHYDQW OH WULEXQDO G XQ ewdw 0HPEUH GH O (VSDFH efrqrpltxh(xursphqxq ewdw(((ªo LQYHVWLVVHXUSODLJQDQWSHXWVHORQODOpJLVODWLRQQDWLRQDOHGHO ewdw (((DYRLUjVXSSRUWHUOHVIUDLVGHWUDGXFWLRQGX3URVSHFWXVDYDQWOHGpEXWGHWRXWHSURFpGXUHMXGLFLDLUH /HV WHUPHV HW H[SUHVVLRQV GpILQLV GDQV OHV )DFWHXUV GH 5LVTXHV GDQV OHV 0RGDOLWpV HW OHV &RQGLWLRQV 'pilqlwlyhvdssolfdeohvrqwodprphvljqlilfdwlrqtxhgdqvohsupvhqwupvxpp ephwwhxuv BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("%133%9.") BNP Paribas ("%133" ou la "%DQTXH" et, avec ses filiales consolidées, le "*URXSH") *DUDQW 'HVFULSWLRQGH%133%9 BNPP BNPP B.V. est une société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais. Ses principaux objectifs sont de procéder à l émission et à l acquisition d instruments financiers de quelque nature que ce soit et de conclure les contrats qui y sont afférents pour le compte de diverses entités du Groupe. La société a, notamment pour objet, entre autres, comme précisé dans ses statuts, et pour activités principales: (i) (ii) l emprunt, le prêt et la collecte d argent comprenant notamment l émission ou l'acquisition d obligations, ou d'instruments de dette, d'instruments financiers tels que, entre autres, warrants et certificats de toute nature avec ou sans indexation basés sur, entre autres, des actions, des paniers d'actions, des indices boursiers, des devises, des matières premières, des indices sur matières premières ou des contrats à terme sur matières premières et la conclusion de tous contrats liés; et la participation à des activités industrielles, financières, commerciales ou à toute autre activité qui pourrait être accessoire ou en lien avec l objet de la société. 'HVFULSWLRQGH%133 Le Groupe (dont BNP Paribas est la maison mère) est un leader européen des services bancaires et financiers. Il possède l'un des plus grands réseaux internationaux, avec une présence dans plus de 80 pays et plus de collaborateurs, dont en Europe. Le Groupe détient des positions clés dans ses trois domaines d activité : la Banque de Détail, regroupant les pôles suivants : Banque de Détail en France (BDDF) ; BNL EDQFDFRPPHUFLDOH (BNL bc), banque de détail en Italie ; Personal Finance BR:

2 ; BancWest ; Réseaux Marchés Emergents ; Equipment Solutions ; le pôle Asset Management & Services ; le pôle Corporate and Investment Banking. 'HVFULSWLRQGXSURJUDPPH )DFWHXUV GH ULVTXHV ephwwhxuv Au 31 décembre 2008, le total bilan consolidé du Groupe BNP Paribas s élève à 2 075,6 milliards d euros (contre 1 694,5 milliards d euros au 31 décembre 2007), le montant net des prêts et créances sur la clientèle à 494,4 milliards d euros (contre 445,1 milliards d euros au 31 décembre 2007), et le total consolidé des dettes envers la clientèle à 414,0 milliards d euros (contre 346,7 milliards d euros au 31 décembre 2007). Les capitaux propres (part du Groupe, incluant le résultat de l exercice) s établissent à 53,2 milliards d euros au 31 décembre 2008 (contre 53,8 milliards d euros au 31 décembre 2007). Le résultat avant impôt au 31 décembre 2008 était de 3,9 milliards d euros (contre 11,1 milliards d euros au 31 décembre 2007). Le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2008 était de 3,0 milliards d euros (contre 7,8 milliards d euros au 31 décembre 2007). Programme de Warrants et de Certificats. Il existe certains facteurs pouvant affecter la capacité de chaque Emetteur à honorer ses obligations relatives aux Titres émis sous le Programme et (le cas échéant) pouvant affecter les obligations du Garant au titre de la Garantie. Ils comprennent les facteurs de risques suivants, relatifs à la Banque et à son secteur d'activité: Huit catégories principales de risque sont inhérentes aux activités bancaires: x Risque de crédit et de contrepartie ; x Risque de marché ; x Risque opérationnel ; x Risque de gestion actif-passif ; x Risque de refinancement (liquidité) ; x Risque de souscription d'assurance ; x x Risque de point mort ; et Risque de concentration. La détérioration des conditions de marché a impacté de manière défavorable l industrie bancaire et les résultats de la Banque et pourrait dans le futur avoir un effet significatif défavorable sur la liquidité, les revenus et la situation financière de la Banque. Il n'est pas certain que les mesures législatives et autres mesures prises par le gouvernement et les régulateurs en France ou dans le monde vont permettre de stabiliser complètement et rapidement le système financier, les actionnaires de la Banque pourraient être affectés défavorablement par ces mesures. Les fluctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de trading et BR:

3 d investissement. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné peut peser sur le résultat d exploitation et sur la situation financière de la Banque. Les revenus tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés. Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d actifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes significatives. Toute variation significative des taux d intérêt est susceptible de peser sur le produit net bancaire ou la rentabilité de la Banque. La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur la Banque. Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait nuire à sa compétitivité. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la Banque peut entraîner un manque à gagner et engendrer des pertes. Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires. La Banque est soumise à une réglementation importante dans les pays et régions où elle exerce ses activités. Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre, la Banque peut être exposée à des risques non identifiés ou imprévus, susceptibles d occasionner des pertes significatives. Les stratégies de couverture mises en place par la Banque n écartent pas tout risque de perte. La Banque pourrait rencontrer des difficultés pour mettre en œuvre sa politique de croissance externe, ce qui pourrait peser fortement sur son résultat d exploitation. Une intensification de la concurrence, en particulier en France, premier marché de la Banque, pourrait peser sur le produit net bancaire et la rentabilité. La Banque pourrait ne pas réaliser les bénéfices attendus de l acquisition récente des activités de Fortis en Belgique et au Luxembourg, et le processus d intégration pourrait perturber les activités. L'opération Fortis pourrait augmenter l'exposition de la Banque aux actifs de mauvaise qualité et un coût du risque plus élevé. Les conditions de marchés difficiles auxquelles est confrontée la Banque ont également eu un impact négatif sur Fortis. Les litiges relatifs à l opération Fortis pourraient avoir un impact défavorable sur le processus d intégration et sur la Banque. Les facteurs de risque suivants sont relatifs à BNPP B.V. : BNPP B.V. n'est pas une société opérationnelle. La seule activité de BNPP B.V. consiste à lever des capitaux et à emprunter des fonds via l'émission de titres ou autres obligations. BNPP B.V. n'a pas, et n'aura pas, d'autres actifs que les BR:

4 contrats OTC, les espèces et les rémunérations qui lui sont payés, en toute hypothèse en rapport avec l'émission de Titres ou la conclusion de toute autre obligation dans le cadre du Programme de temps à autre. Les montants nets résultant de chaque émission de Titres émis par BNPP B.V. feront partie intégrante des fonds généraux de BNPP B.V. BNPP B.V. peut utiliser ces montants en vue de maintenir ses positions dans certains contrats de couverture. La capacité de BNPP B.V. à remplir ses obligations relatives aux Titres qu elle aura émis dépendra des paiements qu elle aura perçus au titre des contrats de couverture applicables. Par conséquent, BNPP B.V. est exposée à la capacité des contreparties à ces contrats de couverture à exécuter leurs obligations en vertu de tels contrats de couverture. )DFWHXUV GH 5LVTXHV 7LWUHV 7LWUHV Certains facteurs sont essentiels pour l évaluation des risques de marché liés aux Titres émis dans le cadre du Programme. Ceux-ci sont énumérés dans la rubrique ")DFWHXUVGH5LVTXH" (5LVN)DFWRUV") ci-après et incluent l'exposition à un ou à plusieurs indices, actions, GDR et/ou ADR, titres de dette, matières premières et/ou indices de matières premières, indices d'inflation, devises, actions ou parts de fonds (y compris les parts de Fonds Négocié en Bourse (([FKDQJH7UDGLQJ)XQGV ou (7))), la solvabilité d'une ou de plusieurs entités de référence, contrats à terme, taux de référence, taux d intérêt et/ou indices propriétaires (chacune une "5pIpUHQFH 6RXV MDFHQWH"), l'effet de levier ("OHYHUDJH"), l'intérêt, les facteurs affectant la valeur et le prix de négociation des Titres, certaines considérations relatives à la couverture (KHGJLQJ), les risques spécifiques relatifs aux Titres Liés à un Indice (y compris des Titres Liés à un Indice de propriété), Titres Liés à une Action, Titres Liés aux GDR/ADR, Titres Liés à un Titre de Dette, Titres Liés aux Matières Premières, Titres Liés à l'inflation, Titres Liés à des Devises, Titres Liés à un Fonds (y compris les Titres Liés à un Fonds Négocié en Bourse (([FKDQJH7UDGLQJ)XQGV ou (7))), Certificats Liés au Crédit, Titres Liés à des Contrats à Terme, Titres Liés à un Indice Propriétaire et aux Titres Hybrides (chacun tel que défini ci-après), les risques spécifiques relatifs à des Titres liés à une Référence Sous-jacente d'un marché émergent ou en développement, les risques spécifiques relatifs à des Titres Dynamiques, les restrictions au nombre minimum de Titres négociables, les restrictions à l'exercice ou au délai après exercice des Warrants, l'option de modification du mode de règlement, l absence d une date de maturité prédéterminée pour les Certificats à Maturité Ouverte et les Certificats TMO, la perturbation de marché, la non-ouverture d'une bourse, la perturbation de règlement, un ajustement supplémentaire, un ajustement potentiel ou un événement extraordinaire affectant les actions ou les parts de fonds, des événements perturbateurs affectant les fonds sous-jacents, des événements extraordinaires survenant sur des fonds, des taxes et charges, des cas d illégalité, des assemblées de porteurs, des informations post-émission, un changement dans la législation, l'effet d'une dégradation de la notation du crédit, des conflits d'intérêts potentiels et une possible illiquidité des Titres sur le marché secondaire. Les Titres peuvent être émis en tant que Titres liés à un indice ("7LWUHV/LpV jxq,qglfh"), Titres Liés à une Action ("7LWUHV/LpVjXQH$FWLRQ"), Titres liés aux GDR/ADR ("7LWUHV/LpVDX[*'5$'5"), Titres liés à un titre de BR:

5 dette ("7LWUHV/LpVjXQ7LWUHGH'HWWH"), Titres liés aux matières premières ("7LWUHV/LpVDX[0DWLqUHV3UHPLqUHV"), Titres liés à l'inflation ("7LWUHV/LpV j O,QIODWLRQ"), Titres liés à des devises ("7LWUHV /LpV j GHV 'HYLVHV"), Titres liés à un fonds ("7LWUHV/LpVjXQ)RQGV"), Certificats liés au crédit ("&HUWLILFDWV/LpVDX&UpGLW"), Titres liés à un ou plusieurs contrats à terme ("7LWUHV /LpV j GHV &RQWUDWV j 7HUPH"), Certificats liés à des taux de référence ("&HUWLILFDWV /LpV j GHV 7DX[ GH 5pIpUHQFH"), Titres liés à un indice propriétaire ("7LWUHV/LpVjXQ,QGLFH3URSULpWDLUH"), Certificats turbo à maturité ouverte ("&HUWLILFDWV 702") qui seront remboursés à une date déterminée par l Emetteur, à sa seule et absolue discrétion, sous réserve des dispositions ci-incluses, ou tout autre type de warrants ou de certificats, y compris les Titres hybrides (les "7LWUHV +\EULGHV") pour lesquels la Référence Sous-jacente peut être une combinaison de ces indices, actions, GDRs et/ou ADRs, dettes, devises, matières premières, indices d inflation, actions ou parts de fonds (y compris les parts de Fonds Négocié en Bourse (([FKDQJH 7UDGLQJ )XQGV ou (7))), le crédit d'entités de référence spécifiées, contrats à terme, taux de référence, indices propriétaires, ou tout autre type ou classe d actifs. Les Certificats TMO sont émis conformément à des modalités figurant dans les "7HUPV DQG &RQGLWLRQV RI WKH 2SHQ (QG 7XUER &HUWLILFDWHV", tels qu amendées et/ou complétées par les Conditions Définitives applicables, dont le modèle figure dans les ")LQDO 7HUPV IRU 2SHQ (QG 7XUER &HUWLILFDWHV". 5qJOHPHQW Les Titres peuvent être réglés en espèces ou par livraison physique du Sous-jacent. Dans certaines circonstances, l'emetteur ou le Détenteur peut modifier le mode de règlement relatif aux Titres. 7LWUHV/LpVjXQ,QGLFH Les paiements relatifs aux Titres Liés à un Indice seront calculés par référence à un ou à plusieurs indices comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés à un Indice peuvent être liés à un ou plusieurs indices comprenant, HQWUH DXWUHV, des actions, obligations ou titres de propriété et/ou tout autres actifs ou bases de référence. Les Titres Liés à un Indice pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement si un Indice est modifié ou annulé et il n'existe pas d indice de remplacement acceptable pour l'agent de Calcul, si le sponsor de l indice ne calcule pas ou ne diffuse pas l'indice, ou si certains événements (tels qu une illégalité, une interruption ou une augmentation de frais) surviennent sur des contrats de couverture (KHGJLQJ DUUDQJHPHQWV) de l'emetteur ou d'une de ses filiales. Si certains événements perturbateurs affectent la valorisation d'un Indice, une telle valorisation sera reportée à une date ultérieure et pourra être effectuée par l'agent de Calcul. Les paiements peuvent également être différés. 7LWUHV/LpVjXQH$FWLRQ Les paiements relatifs aux Titres Liés à une Action seront calculés par référence à une ou à plusieurs actions comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés à une Action peuvent également BR:

6 prévoir le règlement par livraison physique du Sous-jacent. Les Titres Liés à une Action pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris en ce qui concerne la valorisation et, dans certaines circonstances, les substitutions d'actions) si certains événements affectant l Action (tels que des événements affectant la valeur d'une Action (y compris les divisions ou les consolidations d'actions, les dividendes extraordinaires, la modification du nominal d une Action et les appels de fonds); la radiation de la cote d'une Action; l insolvabilité, la fusion ou la nationalisation d'un émetteur d'actions; ou une offre publique portant sur une Action) ont lieu, si certains événements (tels qu un cas d illégalité, une interruption ou une augmentation de frais) surviennent sur des contrats de couverture (KHGJLQJ DUUDQJHPHQWV) de l'emetteur ou d'une de ses filiales ou si la société ayant émis l Action fait l objet d une procédure de faillite. 7LWUHV/LpVDX[*'5$'5 Les paiements relatifs à des Titres Liés aux GDR/ADR seront calculés par référence à un ou à plusieurs JOREDO GHSRVLWDU\ UHFHLSWV ("*'5V") et/ou $PHULFDQGHSRVLWDU\UHFHLSWV) ("$'5V") comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés aux GDR/ADR peuvent également prévoir le règlement par livraison physique du Sous-jacent. Les Titres Liés aux GDR/ADR pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris en ce qui concerne la valorisation et, dans certaines circonstances, les substitutions de GDRs et/ou d ADRs) si certains événements affectant les GDR/ADR (tels que des événements affectant la valeur d'un GDR et/ou ADR (y compris les divisions ou les consolidations de GDRs, d ADRs et/ou d Actions Sous-jacentes, les dividendes extraordinaires et les appels de fonds); la radiation de la cote d'un GDR, d'un ADR et/ou d'une Action Sous-jacente; l insolvabilité, la fusion ou la nationalisation d'un émetteur d'actions-sous-jacentes; ou une offre publique portant sur un GDR, un ADR et/ou une Action Sous-jacente) ont lieu, si certains événements (tels que l'illégalité, une interruption ou une augmentation de frais) surviennent sur des contrats de couverture (KHGJLQJ DUUDQJHPHQWV) de l'emetteur ou d'une de ses filiales ou si l émetteur d une Action Sous-jacente fait l objet d une procédure de faillite.. 7LWUHV /LpV j GHV 7LWUHV GH 'HWWH 7LWUHV/LpVDX[0DWLqUHV 3UHPLqUHV Les paiements relatifs aux Titres Liés à des Titres de Dette seront calculés par référence à un ou à plusieurs titres de dette comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés à des Titres de Dette peuvent également prévoir le règlement par livraison physique du Sousjacent. Les paiements relatifs aux Titres Liés aux Matières Premières seront calculés par référence à une ou à plusieurs Matières Premières et/ou à un ou à plusieurs Indices de Matières Premières comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés aux Matières Premières peuvent également prévoir le règlement par livraison physique du Sousjacent. Les Titres de Matières Premières pourront faire l'objet d'un ajustement (y compris en ce qui concerne la valorisation) si certains événements relatifs à une Matière Première ou à un Indice de Matières Premières (tels qu une BR:

7 interruption de négociation, la disparition du, ou l interruption dans la publication du, prix de référence; et, dans certaines circonstances, une modification de la formule de calcul du prix de référence; ou une modification du contenu d'une Matière Première ou d'un Indice de Matières Premières) ou un événement perturbateur sur un composant de l'indice interviennent. 7LWUHVOLpVjO,QIODWLRQ 7LWUHV/LpVjGHV'HYLVHV 7LWUHV/LpVjXQ)RQGV Les paiements relatifs aux Titres Liés à l'inflation seront calculés par référence à un ou à plusieurs indices d'inflation comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les paiements relatifs aux Titres Liés à des Devises seront calculés par référence à un ou à plusieurs taux de change comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les paiements relatifs aux Titres Liés à un Fonds seront calculés par référence à des unités, intérêts ou parts dans un fonds ou un panier de fonds conformément aux conditions stipulées dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés à un Fonds peuvent également prévoir le règlement par livraison physique du Sous-jacent. Les Titres Liés à un Fonds pourront faire l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris en ce qui concerne la valorisation et les substitutions de fonds) si certains événements affectant un Fonds (tels qu une insolvabilité (ou un événement similaire) survenant par rapport à un fonds; un contentieux ou des événements de nature réglementaire portant sur un fonds; des suspensions de souscriptions ou de remboursements d un fonds; certains changements de la valeur nette d'un fonds; ou des modifications des objectifs d'investissement ou des changements dans la nature ou l'administration d'un fonds) ont lieu, si certains événements perturbateurs de l évaluation ou du règlement relatifs à un fonds ont lieu, ou si certains événements (tels qu une illégalité, une interruption ou une augmentation de frais) surviennent sur des contrats de couverture (KHGJLQJ DUUDQJHPHQWV) de l'emetteur ou d'une de ses filiales. Les Titres Liés à un Fonds Négocié en Bourse peuvent faire l'objet d'une annulation ou d'un remboursement anticipé ou d'un ajustement (y compris en ce qui concerne la valorisation et, dans certaines circonstances, les substitutions de parts de fonds) si certains événements affectant un Fonds (tels que des événements affectant la valeur d'une part de fonds (y compris les divisions ou la consolidation d'une part de fonds); la radiation de la cote d'une part de fonds; l insolvabilité, la fusion ou la nationalisation d'un émetteur de parts de fonds; ou une offre publique portant sur une part de fonds); ont lieu. &HUWLILFDWVOLpVDX&UpGLW Les Certificats dont les paiements sont liés au à la solvabilité d'une entité ou d'entités spécifiques, seront émis conformément aux conditions spécifiées dans les Conditions Définitives applicables. Si des Conditions de Règlement sont satisfaites, chaque Certificat sera remboursé (i) par le paiement d un Montant de Règlement par Enchères si le Règlement aux Enchères s applique comme méthode de Règlement BR:

8 applicable (à moins qu un Evénement de Règlement par Réserve ne survienne, auquel cas la Méthode de Règlement par Réserve est applicable), (ii) par le paiement du Montant de Règlement en Espèces si le Règlement en Espèces s applique comme la Méthode de Règlement applicable, ou (iii) par la Livraison des Obligations à Livrer spécifiées dans la Notification de Règlement par Livraison Physique et par le paiement de tout Montant d Ajustement d Arrondissement suite à la Livraison Physique, ce dans la mesure où la Livraison Physique est la Méthode de Règlement applicable, ainsi que décrit plus en détails dans les Conditions Définitives des Certificats applicables (7HUPVDQG&RQGLWLRQVRIWKH&HUWLILFDWHV). 7LWUHV /LpV j GHV &RQWUDWV j7huph Les paiements relatifs à des Titres Liés à des Contrats à Terme seront calculés par référence à un ou plusieurs contrats à terme tel que précisé dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres Liés à des Contrats à Terme peuvent aussi permettre un règlement par livraison physique du Sous-jacent. Les Titres liés à des Contrats à Terme peuvent faire l objet d une annulation ou d un remboursement anticipé ou d un ajustement si certains événements (tels qu un changement dans les contrats à terme, le remplacement d un contrat à terme par un nouveau contrat à terme ou la radiation de la cote d un contrat à terme) affectent un ou plusieurs contrats à terme. Les Titres Liés à des Contrats à Terme sont uniquement régis par le droit français. &HUWLILFDWV/LpVjGHV7DX[ GH5pIpUHQFH 7LWUHV OLpV j XQ,QGLFH 3URSULpWDLUH Les paiements relatifs à des Certificats Liés à des Taux de Référence seront calculés par référence à un ou plusieurs taux d intérêt ou autre taux de référence applicable, tel que précisé dans les Conditions Définitives applicables. Les paiements relatifs à des Titres Liés à un Indice Propriétaire seront calculés par référence à un ou plusieurs indices proprétaires, tel que précisé dans les Conditions Définitives applicables. Les Titres liés à un Indice Propriétaire peuvent être liés, HQWUH DXWUHV, à un indice propriétaire établi, calculé et/ou mis en place par BNPP et/ou ses filiales. Les Titres liés à un Indice Propriétaire peuvent faire l objet d une annulation, d un remboursement anticipé ou d un ajustement si l indice propriétaire est modifié ou annulé et qu il n existe pas d indice propriétaire de remplacement acceptable pour l Agent de Calcul, si le sponsor et/ou l agent de calcul de l Indice Propriétaire ne calcule pas ou ne diffuse pas l Indice Propriétaire, ou si certains événements (tels qu un cas d illégalité, une interruption ou des augmentations de frais) ont lieu sur des contrats de couverture (KHGJLQJ DUUDQJHPHQWV) de l'emetteur ou de d'une de ses filiales Si certains événements perturbateurs surviennent quant à l évaluation d un Indice Propriétaire, une telle évaluation sera différée et pourra être effectuée par l Agent de Calcul. Les paiements pourront également être différés. &HUWLILFDWV702 Les Certificats TMO seront remboursés à une date déterminée par l Emetteur, à sa seule et absolue discrétion, sous réserve et conformément aux Conditions exposées ci-après dans les "7HUPV DQG &RQGLWLRQV RI WKH BR:

9 2SHQ (QG 7XUER &HUWLILFDWHV" ainsi que selon les Conditions Définitives applicables, dont le modèle figure dans les ")LQDO 7HUPV IRU 2SHQ (QG 7XUER&HUWLILFDWHV". Le paiement des Certificats TMO sera calculé par référence à une action, une part de fonds, un indice, une devise, un contrat à terme ou une matière première, tel que précisé dans les Conditions Définitives applicables. Les Certificats TMO peuvent faire l objet d un remboursement ou d un ajustement si certains événements (tels que des événements affectant des actions, parts de fond, indices, devises, contrats à terme ou matières premières) surviennent sur l actif sous jacent. Les Certificats TMO sont régis par le droit français uniquement. 7LWUHV+\EULGHV :DUUDQWV &HUWLILFDWV,QWpUrWV 5qJOHPHQW3K\VLTXH 6WDWXW GHV 7LWUHV HW *DUDQWLH Les paiements relatifs aux Titres Hybrides seront calculés par référence à toute combinaison de Références Sous-jacentes comme décrit dans les Conditions Définitives applicables. Les Warrants peuvent être des Warrants de Style Américain ou des Warrants de Style Européen. Les Warrants de Style Américain sont exerçables de la façon décrite dans les Modalités et les Conditions (7HUPV DQG &RQGLWLRQV) des Warrants à un quelconque Jour Ouvrable d'exercice durant la Période d'exercice. Les Warrants de Style Européen sont exerçable de la façon décrite dans les Modalités et Conditions (7HUPVDQG &RQGLWLRQV) des Warrants à la Date d'exercice. Les Warrants Remboursés en Espèces peuvent être exercés de manière automatique. Les Certificats (autres que les Certificats Exerçables) seront remboursés à la Date de Remboursement, conformément aux Modalités et Conditions (7HUPV DQG &RQGLWLRQV) des Certificats telles que modifiées et/ou complétées par les Conditions Définitives applicables. Les Certificats Exerçables seront exercés de manière automatique à la Date d'exercice. Des intérêts peuvent être payables sur les Certificats sur base d'un taux d'intérêt fixe ou d'un taux flottant ou par référence à la performance d'une ou de plusieurs Références Sous-jacentes. Afin de recevoir le Sous-jacent un Détenteur doit, dans le cas d un Certificat-, donner une notification de transfert d'actifs dument remplie à la date limite et, dans le cas de tous Titres, payer tous les Taxes et Charges et, dans le cas d un Warrant, payer le Prix d'exercice applicable. En cas de la survenance de certains événements ou de certaines circonstances au moment du règlement, la date de règlement pourra être reportée à une date ultérieure et, dans certains cas, l'emetteur aura le droit de payer en espèces en lieu et place de la livraison physique du Sousjacent. Les Titres sont des obligations non-subordonnées et non assorties de sûretés de l Émetteur et ont un rang égal entre elles. Lorsque l Émetteur est BNPP B.V., la Garantie applicable est une obligation non-subordonnée et non assortie de sûretés de BNPP et occupera un rang SDUL SDVVX avec toutes les autres obligations non-subordonnées et non BR:

10 assorties de surêté présentes et futures, sous réserve de toute exception qui s'avèrerait obligatoire en droit français à un moment donné. 7D[HVHW&KDUJHV Les Détenteurs de Titres doivent payer toutes les taxes et charges déterminées relatives aux Titres. Toutes les Charges Liées (5HODWHG ([SHQVHV) qui n'ont pas encore été déduites auparavant des montants payés ou des Actifs délivrés à des Détenteurs seront déduites par l'emetteur des montants dus ou des actifs à délivrer à des Détenteurs. Les investisseurs sont invités à lire attentivement la section "Fiscalité" (7D[DWLRQ"). &RWDWLRQ HW DGPLVVLRQ j OD QpJRFLDWLRQ 5HVWULFWLRQVVXUODYHQWH /RLDSSOLFDEOH Les Titres d'une Série spécifique peuvent être cotés et admis à la négociation d'euronext Amsterdam, de la bourse italienne, de la Bourse de Luxembourg, de l EuroMTF Market, d Euronext Paris, d Euronext Bruxelles, ou de toutes autres bourses spécifiées dans les Conditions Définitives applicables, et toute référence à une cotation sera interprétée conformément à celles-ci. Le cas échéant, les Conditions Définitives contiendront l'information relative au segment de marché de la bourse à laquelle les titres doivent être cotés. Il existe des restrictions à la vente des Titres et à la distribution de tout support commercial de l'offre voir "2IIUHHW9HQWH" ("2IIHULQJDQG6DOH) ciaprès. Les Titres et leurs Garanties, ainsi que toute obligation non contractuelle en résultant ou qui y est liée, seront soumis au droit anglais ou français tel que précisé dans les Conditions Définitives applicables, à l exception des Warrants sur Contrats à Terme, des Certificats sur Contrats à Terme, des Certificats à Maturité Ouverte, et des Certificats TMO qui seront soumis au droit français uniquement BR: