STATE STREET BANQUE SA. Rapport sur les pratiques et politiques de rémunération pour l année 2014 STATE STREET BANQUE SA 1

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1 STATE STREET BANQUE SA Rapport sur les pratiques et politiques de rémunération pour l année 2014 STATE STREET BANQUE SA 1

2 Obligations réglementaires Politique de State Street Gouvernance Article 15 Arrêté du 3 novembre 2014 La rémunération des personnels des unités chargées de la validation des opérations est fixée indépendamment de celle des métiers dont ils valident ou vérifient les opérations, et à un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés. Elle tient compte de la réalisation des objectifs associés à la fonction. Le Comité Indépendant des Rémunérations (ci-après l ECC) est en charge du processus de rémunération au sein de State Street. L ECC contrôle tous les plans, politiques et programme de rémunération des dirigeants. Les membres d ECC sont des professionnels expérimentés disposant de fortes connaissances dans le domaine financier et des affaires, ce sont des membres indépendants du Conseil de State Street conformément aux règles fixées par la bourse de New York. Ils sont nommés par le Conseil sur recommandation du Comité de la Gouvernance d Entreprise et des Nominations. L ECC est actuellement composé de 5 membres. Au cours de l année 2014, le Comité s est rassemblé 6 fois. En 2010, State Street a introduit une procédure pour intégrer les analyses de son Comité des Risques et des Fonds Propres (RC) dans les décisions relatives aux rémunérations prises par l ECC. Le RC évalue chaque année les risques significatifs de State Street, ainsi que les actions entreprises pendant l année pour amoindrir ces risques. Le RC fait des recommandations à l ECC, en proposant des facteurs positifs et des facteurs négatifs à prendre en compte en matière de politique de rémunération. Ces recommandations sont présentées à l ECC par le Président du RC, qui est par ailleurs membre de l ECC. STATE STREET BANQUE SA 2

3 Le Président du RC est également membre de l ECC, ce qui permet d assurer un échange et une continuité entre les deux comités. Il est à noter que le RC est en charge de revoir et de discuter la politique de gestion des risques au sein de la Société. Par ailleurs, d autres directeurs indépendants qui ne sont pas membres de l ECC assistent régulièrement aux réunions de l ECC. Au cours de l année 2014, State Street a mis en place un nouveau processus permettant à un comité du Conseil d Administration en charge d un domaine d activité particulier, de revoir et de faire des recommandations sur l évaluation et la rémunération du responsable du contrôle de ce domaine d activité, et de l ensemble du personnel assumant des fonctions de contrôle. Par exemple, notre Comité d Audit conduit ces évaluations concernant le Responsable du Contrôle Interne et de la Conformité, et l ensemble du département conformité. Ce processus est fait pour, entre autre, mesurer la performance des fonctions de contrôle au sein de l entreprise, et vérifier si ces fonctions bénéficient de ressources et de rémunérations suffisantes pour mener à bien leur mission. Dans le cadre de l appréciation de la rémunération du Directeur Général et/ou des autres cadres dirigeants, l ECC est seule compétente pour faire appel à des consultants en matière de rémunération ou d autres conseils, ainsi que pour mettre fin à leur mission. Elle est également seule compétente pour approuver leurs honoraires et les termes de leur mission. L ECC a recours à Meridian Compensation Partners, une entreprise de consulting spécialisé en conseil en matière de rémunération, pour fournir des conseils sur la rémunération à allouer aux dirigeants, et a recours aux services juridiques du cabinet Shearman & Sterling LLP. Il faut noter que la substitution de Meridian Compensation Partners à Aon Hewitt comme consultant en rémunération indépendant, a été effectué par l ECC lors de l année STATE STREET BANQUE SA 3

4 L ECC intervient conformément à une charte approuvée par le Conseil. En vertu de cette charte, l ECC contrôle tous les politiques, plans et programmes de rémunération attribués aux dirigeants seniors, et les incitations, plan épargne, de prévoyance et de retraite proposés à certains employés du groupe. Il contrôle également l alignement des politiques de rémunérations par voie d incitations du groupe avec la santé financière de celui-ci et les exigences réglementaires applicables. L ECC revoit et approuve la rémunération du Directeur Général conjointement avec celle d autres membres du Conseil. Le Directeur Général et le Président de l ECC revoient une fois par an les incitations allouées à tous les EVP («Executive Vice-Président») et tous les employés qui font partie des 100 personnes les mieux rémunérées de l entreprise. L ECC approuve l allocation générale de l enveloppe IC («Incentive Compensation»). Le Directeur Général partage l enveloppe IC entre les unités commerciales et les fonctions de gestion, en fonction de plusieurs facteurs, qui peuvent inclure la performance financière, la réalisation d objectifs clés, et autres considérations. La dépense finale et l attribution, immédiate ou différée, est revue par l ECC avant paiement. De plus, l ECC procède à une évaluation détaillée de la performance et dispose d informations sur les rémunérations pour tous les Preneur de Risques au sein de l Union Européenne, et notamment sur les détails relatifs aux performances individuelles, avec une attention particulière portée sur la performance financière et les risques pris, les propositions de rémunération et l historique des rémunérations. Le Directeur de l EMEA et le Vice-Président de State Street revoient les évaluations et assistent au meeting de l ECC de février afin de présenter ses évaluations à l ECC pour revue et approbation. STATE STREET BANQUE SA 4

5 Gouvernance Article 104 Arrêté du 3 novembre 2014 Pour l'application de l'article L du code monétaire et financier, les entreprises assujetties dont le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros constituent un comité des risques, un comité des nominations et un comité des rémunérations. Les entreprises assujetties autres que celles mentionnées aux articles L et L du code monétaire et financier, qui se dotent volontairement d'un comité spécialisé mentionné à l'article L du même code, respectent les dispositions relatives au comité spécialisé concerné. Les actifs de State Street Banque SA n excède pas cinq milliards d euros. Sur cette base, State Street Banque SA n a pas établi de comité de rémunération en France. L ECC est institué dans le cadre des principes de bonne gouvernance. L action de l ECC est soumise à une Charte approuvée par le Conseil, et en vertu de cette Charte, ECC contrôle tous les politiques, plans et programmes de rémunération attribuée aux dirigeants seniors, et les incitations, plan épargne, de prévoyance et de retraite proposés à certains employés du groupe. Il contrôle également l alignement des politiques de rémunérations par voie d incitations du groupe avec la santé financière de celui-ci et les exigences réglementaires applicables. Rémunération Article 202 Regulation November 3, 2014 Les entreprises assujetties s'assurent que les rémunérations des personnes définies à l'article L du code monétaire et financier et, le cas échéant, en application du règlement délégué (UE) n 604/2014 de la Commission du 4 mars 2014 susvisé, sont attribuées et versées en respectant les dispositions prévues aux articles L à L du code monétaire et financier et, le cas échéant, des règlements délégués adoptés en la matière par la Commission européenne. State Street Banque SA est sous le seuil des 10 milliards de bilan qui déclenche l obligation de respecter les articles L à L du Code monétaire et financier. State Street Banque SA a adopté une politique de rémunération spécifique et appropriée qui respecte les intérêts long terme du groupe, et a par conséquent identifié les preneurs de risques significatifs et mis en place des mesures de limitation des rémunérations, des paiements à terme, ou attribution d instruments financiers. Par conséquent, les mesures de proportionnalité peuvent s appliquer à State Street Banque SA, STATE STREET BANQUE SA 5

6 Elles s'assurent également du respect des dispositions prévues dans l arrêté du 3 novembre et les articles L à L du Code monétaire et financier ne s appliquent pas. State Street pratique une politique souple et discrétionnaire d attribution des bonus. La politique d attribution des bonus est structurée de manière à assurer un équilibre entre les éléments variables et les éléments fixes de rémunération. L enveloppe constituée par le Plan de Rémunération de Performance («Incentive Compensation» ; ci-après «IC») est basée sur l ensemble des résultats des sociétés du groupe State Street. Le calcul de l enveloppe IC est principalement basé sur les Revenus Nets Avant Impôts et Rémunérations de Performance («Net Income Before Tax and Incentive Compensation» ; ci-après «NIBTIC»), tels que déterminés sur la base des éléments d exploitation 1. L ECC contrôle les calculs afférents au NIBTIC basé sur les éléments d exploitation et identifie tous ajustements nécessaires afin de refléter sa propre appréciation des composants des revenus et des dépenses devant être pris en compte ou exclus pour les besoins de l IC. L ECC peut ajuster l enveloppe globale consacrée à l IC. A cette fin, il évalue plusieurs facteurs parmi lesquels figurent les fonds propres, les risques et d autres facteurs. Des calculs spécifiques ont inclus le ratio de fonds propres du Pilier I basé sur les risques 1 State Street mesure et publie ses performances financières conformément aux principes comptables généralement admis («generally accepted accounting principles» ; ci-après «GAAP») des Etats-Unis. State Street mesure et compare également, de manière distincte, ses performances financières sur la base des éléments d exploitation, pour prendre en compte les revenus de sources non taxables (pris sur une base taxable équivalente) et pour exclure les revenus et dépenses ne rentrant pas dans le périmètre de ses opérations courantes. State Street effectue un suivi de ses résultats financiers sur la base des éléments d exploitation, étant donné que ces résultats, en sus des résultats présentés conformément aux règles GAAP, facilitent les comparaisons de période à période ainsi que l analyse des tendances financières comparables en ce qui concerne les opérations normales et courantes de State Street. STATE STREET BANQUE SA 6

7 encourus, le ratio de fonds propres tangibles (ratio «tangible common equity» ; ci-après «ratio TCE» ) 2 ; les plus ou moins-values latentes sur le portefeuille, et le ratio de levier du Pilier I. Historiquement, l ECC a exercé sa discrétion lors de la détermination et de l application du NIBTIC afin de réduire l enveloppe consacrée au Plan IC. L ECC peut également apprécier si l ajustement du taux de l IC est bien basé sur l évaluation de la performance sur chaque période (c est-à-dire, basé sur l évaluation de la performance par rapport aux objectifs financiers, objectifs de risque et objectifs annuels mesurés par trois tableaux de bord). En 2010, State Street a introduit une procédure formelle pour intégrer les analyses de son Comité Risque et Fonds Propres dans le cadre des décisions d allocation des rémunérations prises par l ECC. Le Comité Risque et Fonds Propres évalue annuellement les risques significatifs concernant State Street, ainsi que les mesures prises par la direction afin de limiter ces risques. Le Comité Risque et Fonds Propres fournit ensuite des recommandations à l ECC sur les facteurs positifs ou négatifs à prendre en compte pour les décisions relatives à la rémunération. Ces recommandations sont présentées à l ECC par le Président du Comité Risque et Fonds Propres, ce dernier étant également un membre de l ECC. Les fonctions de contrôle ont des lignes de reporting qui sont indépendantes des unités 2 Le ratio TCE est calculé en divisant le total des capitaux propres consolidés par le total des actifs consolidés, après avoir déduits de ces deux montants la valeur du fonds de commerce et des autres immobilisations incorporelles nettes d impôts différés. Sont également exclus du total des actifs pris en compte dans le calcul du ratio TCE, les soldes de trésorerie excédant les réserves légales et déposés auprès de la Federal Reserve américaine et des autres banques centrales. Le ratio TCE n est pas une exigence émanant des règles GAAP ou de la réglementation bancaire, mais constitue un élément de mesure qui est utilisé par la direction afin d évaluer l adéquation des niveaux de fonds propres de State Street. Compte tenu qu il n existe pas de règles faisant autorité pour le calcul du TCE, le ratio TCE de State Street n est pas nécessairement comparable à d autres mesures similaires de calcul de fonds propres diffusés ou utilisés par d autres sociétés du secteur des services financiers. STATE STREET BANQUE SA 7

8 opérationnelles qu ils supervisent. Chaque fonction a des lignes de reporting locales qui sont transmises à un chef de département européen qui ensuite les transmet au service global de la fonction de contrôle concernée. La gestion globale des fonctions de contrôle est en charge de déterminer la rémunération du personnel de contrôle dans le cadre des lignes directrices générales édictées par State Street. La rémunération de ces salariés est fondée sur les résultats globaux de State Street et non par rapport aux unités opérationnelles que chaque employé de contrôle supervise. L IC attribuable aux responsables de la conformité et des risques séniors est déterminé par l ECC. La répartition de l enveloppe globale de bonus entre les unités opérationnelles faite par le Directeur Général («CEO») / Président («Chairman»), s effectue en fonction des performances des unités opérationnelles et prend en compte divers facteurs y compris ceux étudiés par l ECC. La sous-répartition de l enveloppe bonus d une unité opérationnelle entre les salariés rattachés à l unité est ainsi également déterminée par leur directeur de service par référence à leurs performances individuelles, lesquelles sont mesurées à l aide de critères financiers et non financiers. Le détail des taux de report est inclus dans la prochaine section. STATE STREET BANQUE SA 8

9 Politiques de rémunération Article 450 du Réglement UE n 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le 1. Les établissements publient au moins les informations suivantes en ce qui concerne leur politique et leurs pratiques de rémunération pour les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur leur profil de risque: a) des informations concernant le processus décisionnel suivi pour définir la politique de rémunération, ainsi que le nombre de réunions tenues au cours de l'exercice financier par l'organe principal chargé de superviser les rémunérations, y compris, le cas échéant, des informations sur la composition et le mandat du comité de rémunération, les consultants externes dont les services ont été utilisés pour définir la politique de rémunération et le rôle des parties prenantes concernées; b) des informations sur le lien entre la rémunération et les L ECC surveille la politique de rémunération au sein de State Street. L ECC surveille tous les plans, politiques et programme de rémunération auxquels les dirigeants prennent part. Les membres d ECC sont des professionnels expérimentés disposant de fortes connaissances dans le domaine financier et des affaires, ce sont des membres indépendants du Conseil de State Street conformément aux normes fixées par la bourse de New York. Ils sont nommés par le Conseil sur recommandation du Comité de la Gouvernance d Entreprise et des Nominations. Ils sont actuellement 5 membres de l ECC. Au cours de l année 2014, le Comité s est rassemblé 6 fois. L ECC peut ajuster l enveloppe globale consacrée à l IC, ainsi que les répartitions entre les unités opérationnelles. A cette fin, il évalue plusieurs facteurs parmi lesquels les fonds propres, les risques et d autres considérations. Pour l attribution des primes de résultat, l entreprise apprécie discrétionnairement le montant des primes en fonction de la conformité avec les règles et procédures internes, et les résultats d audit. L ECC apprécie également de manière discrétionnaire le montant des primes allouées aux membres du Comité de Gestion. L objectif de State Street est d attirer et de retenir des salariés performants grâce à sa politique de rémunération. Il est reconnu que pour qu une entreprise réussisse, elle doit rester compétitive, et cultiver un environnement qui encourage les employés à évoluer et construire leur carrière. Il y a cinq principes clés, qui définissent la politique de rémunération de State Street : 1. Un accent sur le montant global des rémunérations 2. Une philosophie de rémunération de la performance. La performance de l Entreprise, des unités opérationnelles et du personnel guide les niveaux de rémunération. 3. Une rémunération attractive permettant d attirer et de retenir les talents. State Street STATE STREET BANQUE SA 9

10 règlement performances; c) les caractéristiques les plus significatives du système de rémunération, notamment des informations concernant les critères utilisés pour mesurer les performances et la prise en compte du risque, la politique en matière de report des cible la médiane de la valeur annuelle totale des programmes de rémunération des groupes similaires à State Street. 4. Un alignement sur les intérêts des actionnaires, comme on peut le voir à travers la variété des formes des rémunérations (versement d espèces, d actions, etc.). 5. La conformité avec la réglementation applicable et les orientations y relatives, incluant les incitations limitées à la prise excessive de risque. Lors de l ajustement de l enveloppe globale consacrée à l IC, de l utilisation des primes de résultat, et de l utilisation de la rémunération reportée comme une façon de payer la rémunération, le système de rémunération de State Street tient compte des risques, associe la prise de décision à la maîtrise des risques. Un nombre de facteurs importants, comme le risque et les fonds propres sont pris en compte, en plus de la performance et la compétitivité. rémunérations et les critères d'acquisition des droits; d) les ratios entre les composantes fixe et variable de la rémunération définis conformément à l'article 94, paragraphe 1, point g), de la directive 2013/36/UE; L ECC surveille la performance tout au long de l année, et détermine en fonction de cette performance l enveloppe annuelle de l IC. La base de cette évaluation est déterminée en fonction de différents tableaux d évaluation mesurant la performance financière, la gestion des risques et les objectifs annuels. e) des informations sur les critères de performance servant de base pour l'attribution d'actions, d'options ou de composantes variables de la rémunération; f) les principaux paramètres et la justification des formules de composante variable et des avantages autres qu'en espèces; g) des informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées par domaine d'activité; Les indicateurs figurant dans le tableau d évaluation financière sont issus du budget annuel 2014 développé par la direction et approuvé par le Conseil au début de l année Par ailleurs, en février 2014, l ECC a revu ses objectifs annuels de gestion, avec une revue et approbation finale à la réunion du Conseil de Février 2014, qui a fourni les bases des tableaux d évaluation des objectifs de gestion. Enfin, en avril 2014, le RC a revu et approuvé le tableau des risques pour L ECC a reçu des mises à jour sur la performance pour chaque tableau d évaluation en juillet et décembre 2014, avec une mise à jour complémentaire en octobre Le Comité a reçu STATE STREET BANQUE SA 10

11 h) des informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités ont un impact significatif sur le profil de risque de l'établissement, en indiquant les éléments suivants: i) les montants des rémunérations au cours de l'exercice, ventilés en rémunérations fixes et variables, ainsi que le nombre de bénéficiaires; ii) les montants et la forme des rémunérations variables, ventilés en espèces, actions, instruments liés aux actions et autres; iii) l'encours des rémunérations reportées, ventilé en parts acquises et non acquises; iv) le montant des rémunérations reportées accordées au cours de l'exercice, payées et réduites à la suite d'une l évaluation finale des performances pour l année 2014 en Janvier L évaluation générale du Comité, qui met en balance les performances négatives et positives enregistrées dans chaque domaine d activité, a été un facteur essentiel pour déterminer le volume de l enveloppe IC. La détermination de ce montant est faite discrétionnairement par l ECC, qui décide par ailleurs de l attribution individuelle des fonds par deux voies : Comme exposé plus haut, l ECC revoit le montant de l enveloppe IC tout au long de l année lors de ses réunions, en se fondant sur l évaluation de la situation de l entreprise en observant les processus de performance interne, (c est-à-dire, la performance financière, de gestion des risques, les objectifs annuels), les évolutions réglementaires importantes, les tendances de marché et autres facteurs. Généralement, dans le cadre du processus interne de State Street, et en l absence de circonstances extraordinaires, l ECC décide lors de sa réunion de décembre, en prenant compte de la performance globale de l année, et la plus récente information disponible sur les tendances de marché et les évolutions réglementaires. L ECC peut également pratiquer un ajustement unique de l enveloppe IC, afin de refléter la performance financière, la gestion des risques et les objectifs annuels, qui ne sont pas identifiés dans les tableaux de bord de performance, ou pour d autres raisons qu il considère adaptées. L ECC a recours à Meridian Compensation Partners, une entreprise de consulting spécialisé en conseil en matière de rémunération, pour fournir des conseils sur la rémunération à allouer aux dirigeants ; et a recours aux services juridiques du cabinet Shearman & Sterling LLP. Il faut noter que la substitution de Meridian Compensation Partners à Aon Hewitt comme consultant en rémunération indépendant, a été effectué par l ECC lors de l année STATE STREET BANQUE SA 11

12 adaptation aux performances; v) les sommes payées pour le recrutement et la cessation d'emploi au cours de l'exercice et le nombre de bénéficiaires de ces paiements; vi) les montants des sommes payées pour la cessation d'emploi au cours de l'exercice, le nombre de bénéficiaires et le montant le plus élevé accordé à une seule personne; i) le nombre de personnes dont la rémunération atteint ou dépasse EUR par exercice, pour une rémunération située entre et EUR, avec une ventilation par tranches de rémunération de EUR, et pour une rémunération atteignant ou dépassant EUR, avec une ventilation par tranches de rémunération de EUR; j) sur demande de l'état membre ou de l'autorité compétente, la rémunération totale pour chaque membre de l'organe de direction ou de la direction générale. State Street dispose également d un plan de performance et d une procédure de revue qui consiste en une procédure concertée par laquelle les employés et leurs directeurs établissent des objectifs de performance, qui associent les individus avec les objectifs de l entreprise (dans les catégories listés ci-après : mise en place d une stratégie, renforcement de l organisation, enrichissement de la culture, fourniture d engagements financiers, embauche de nouveaux employés). Les analyses semestrielles et de fin d année sont conduites, et le niveau de performance des employés est évalué sur une échelle de cinq points : («a toujours dépassé nos attentes» «a souvent dépassé nos attentes» ; «a toujours satisfait nos attentes» ; «a parfois satisfait nos attentes» ; et «performance inacceptable»). Cette évaluation est un élément clé pour les directeurs (et pour l ECC en ce qui concerne les Preneurs de Risques Significatifs) dans la détermination des incitations et les décisions relatives à la rémunération pendant le processus annuel de planification de la rémunération. Logiquement, des employés recevant une note de 2 ou inférieure recevrons une récompense au titre de l IC significativement réduite ou même nulle. La gestion des performances utilise des dispositifs solides pour satisfaire les objectifs en cascade, pour créer une «ligne de mire» ainsi que pour mesurer la performance individuelle et organisationnelle effective. La fréquence des comptes rendus est essentielle pour le Contrôle et la Planification de la Performance (PPR),qui est le dispositif de gestion de la performance au sein de State Street. Le PPR est conçu pour maximiser les performances individuelles, et l accomplissement des STATE STREET BANQUE SA 12

13 objectifs de chacun. Le PPR propose une approche de la gestion de la performance en trois étapes, La première étape, appelée «Planification de la Performance», implique que les employés et les directeurs travaillent en collaboration pour assurer que les objectifs de performance, les compétences et motivations, ainsi que les objectifs de développement soient collectivement fixés pour chaque employé, au début de l année. Les objectifs sont enregistrés dans la candidature PPR, et doivent être définitivement approuvés par le dirigeant. La deuxième étape se focalise sur la facilitation de l analyse et des comptes rendus réguliers entre les employés et les directeurs tout au long de l année. La troisième étape est la réalisation de l analyse de fin d année à la mi-décembre et inclut un descriptif des niveaux de performance. Lorsqu il y a lieu, les objectifs individuels seront incorporés à l étape Planification de la Performance du processus PPR, et le niveau de réalisation de ces objectifs feront partie de l analyse annuelle et contribuerons à l évaluation de la performance et de la qualité. La rémunération variable est distribuée sur une base individuelle, après analyse des éléments quantitatifs et qualitatifs. En plus du processus PPR, State Street a introduit en 2012 l Outil de Différenciation des Récompenses et Talents (TRDT) pour assister les directeurs dans leur prise de décision concernant les rémunérations. Le TRDT permet aux dirigeants d affecter un score (sur une échelle de 7) aux employés au niveau du Vice-Président et au-dessus, en fonction de 5 facteurs. Ces facteurs incluent la performance, le potentiel, l expertise ou les compétences particulières et le risque de rétention, et associé à l évaluation PPR, sont utilisé comme guide des décisions STATE STREET BANQUE SA 13

14 déterminant la rémunération. La prime IC est octroyée en deux éléments séparés, la prime immédiate non différée (octroyée en espèces) et la prime différée (octroyée en partie en actions et en partie en espèces qui suit de manière notionnelle un instrument du marché monétaire). Des seuils plus importants en termes de différé et d'instrument sont mis en œuvre pour les employés plus seniors. Prime immédiate: il s'agit de la partie de l'ic qui est distribuée immédiatement après que l employé ait été informé de l existence de cette prime. La distribution a lieu habituellement pendant le premier trimestre qui suit l'année concernée par la prime. Prime Différée : afin de réduire la concentration d employés au capital de State Street qui résulterait de la seule utilisation des instruments en actions afin d octroyer la totalité des primes différées, State Street a introduit en 2013 un nouveau véhicule de différé non basé sur des actions, à savoir les Primes en Valeur Différée ("Deferred Value Award", "DVA"). Les DVA sont indexés sur la valeur du SSgA Prime Money Market Fund et seront octroyés en espèces à la date d attribution. Les rémunérations alloués au titre des DVA varient sur la base de la performance effective du SSgA Prime Money Market Fund ; toutefois, il n y a aucun droit de propriété au regard du SSgA Prime Money Market Fund et aucun investissement effectif. Les rémunérations ont en général pour conséquence le crédit d unités notionnelles supplémentaires compte tenu du fait que le fond est géré avec un prix d action unitaire de 1 $. Comme les DSA, les DVA peuvent être ajustés entre la date de la prime et chaque date d acquisition des droits par le biais de la performance a posteriori conformément aux mesures d ajustement décrites cidessous. Toutes rémunérations différées payées en actions sont effectuées sous forme de primes en STATE STREET BANQUE SA 14

15 actions différées ("Deferred Stock Awards", "DSA"). Les DSA sont un droit contractuel de recevoir, à chaque date d attribution, un nombre fixé d'actions dans le capital ordinaire de State Street Corporation. Le nombre de parts allouées à chaque date d attribution est déterminé à la date de la prime, mais peuvent être ajustés entre la date de la prime et chaque date d acquisition des droits par le biais de la performance a posteriori conformément aux mesures d ajustement décrites ci-dessous. Lors de l attribution, toutes les Primes en Actions différés sont sujettes à une durée de conservation de 6 mois, pendant laquelle le destinataire n a pas le droit ni de vendre, ni de transférer d une quelconque manière l action en cause. L attribution des DSA se fait au prorata sur une période de 4 ans après la date de la prime. Les Primes IC sont attribués comme suit : Pour les employés au niveau du Vice-Président Senior et au-delà : 10% au comptant 90% différés sur 4 ans Pour les employés au niveau du Directeur général Les premiers 12,500$ au comptant 10% du solde restant au comptant 90% du solde restant différé sur une période de 4 ans. Pour les employés au niveau du Vice-Président : Les premiers 15,000$ au comptant 10% du solde restant au comptant 90% du solde restant différé sur une période de 4 ans. Pour les employés en dessous du niveau du Vice-Président, la prime IC est attribuée dans son intégralité au comptant. STATE STREET BANQUE SA 15

16 Les entités de State Street qui opèrent en France ont obtenus les autorisations des actionnaires pour étendre le ratio maximum de 1x à 2x de rémunération fixe, et cela a été notifié à l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ce dispositif d obtention de l autorisation des actionnaires et de notifications à l ACPR a été mis en œuvre dans un objectif de cohérence, avec d autres groupes CRD. Cependant, en pratique, cette restriction n a pas eu d impact sur la rémunération des employés de State Street en La politique de retraite de State Street est cohérente avec la stratégie, les objectifs, les valeurs et les intérêts long-terme de la banque et de ses actionnaires. Il n y pas de retraite discrétionnaire à paiement unique qui ne soit conforme avec les exigences de CRD. Les stratégies de couverture personnelle et toute autre forme de police d assurance visant à limiter l alignement des risques des employés sont interdites. Les garanties multi-annuelles concernant le processus d embauche ont été interdites. Voir tableau pour des informations quantifiées. Preneurs de Risques Significatifs Articles 2, 3 et 4 Sans préjudice de l'obligation faite à l'autorité compétente de veiller à ce que les établissements respectent les principes énoncés aux articles 92, 93 et 94 de la directive 2013/36/UE pour toutes les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur leur profil de risque conformément à Nous avons identifié des Preneurs de Risques Significatifs (MRT) dans le cadre des Standards Techniques Réglementaires publiés par l Autorité Bancaire Européenne qui détermine les critères pour identifier les Preneur de Risques Significatifs. State Street a adopté une approche concrète pour identifier les MRT au sein de son activité, comme cela est décrit ci-dessous : Gouvernance STATE STREET BANQUE SA 16

17 du RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 604/2014 DE LA COMMISSION du 4 mars 2014 l'article 92, paragraphe 2, de ladite directive, les membres du personnel qui remplissent l'un des critères qualitatifs fixés à l'article 3 du présent règlement ou l'un des critères quantitatifs fixés à son article 4 sont considérés comme ayant une incidence significative sur le profil de risque d'un établissement. Divers organes clés ont été impliqués dans le processus d identification des Preneurs de Risques Significatifs au sein de l Union Européenne. Ces organes clés sont les suivants : 1) L Organe d Approbation Cet organe est la dernière étape de l identification des MRT. L Organe Décisionnel sur la liste de l EUIS est l ECC. 2) L Organe Décisionnel (DMB) il est constitué d actionnaires seniors qui assurent des fonctions de contrôle au sein de State Street EMEA. Les membres de DMB proviennent des positions diverses : (Rémunération/RH, Contrôle des risques, Juridique, Conformité, Affaire Réglementaires et Européennes, Finance) Le DMB se réunit sur une base régulière avec des représentants du PEG (voir ci-dessous) et du Groupe de Travail (voir ci-dessous) qui présente des avancées sur les procédés d identification. Les responsabilités des DMB étaient : Fournir une clarification du champ et de la stratégie Coordonner les ressources et supprimer les barrières Fournir des comptes rendus sur la progression et sur les résultats attendus Approuver les orientations finales 3) Groupe d Exécution du Projet (PEG) Le PEG est constitué des dirigeants de l Allocation des Rémunération et de la Gestion de Projet afin de faire avancer le projet. Les responsabilités du PEG ont été : de fournir des conseils en management de projets STATE STREET BANQUE SA 17

18 de faire avancer le projet 4) le Groupe de Travail a travaillé étroitement avec le PEG pour faire avancer le processus d identification. Les membres du groupe ont été identifiés par leur aptitude, exercée au sein du DMB, à fournir leur expertise professionnelle, un point de vue stratégique, à développer les produits, et fournir les contributions et analyses requises pour la procédure d identification. Les fonctions représentées étaient : le risque, la conformité, le juridique, la finance les RH/Allocation des rémunérations. Pendant la durée du projet, le Groupe de Travail s est réuni chaque semaine pour rendre compte de l avancée du processus d identification EUIS. Des étapes importantes ont été mises en place et l information a été présentée au DMB sur des points cruciaux, afin d obtenir leur approbation sur les orientations stratégiques du projet et sur les éléments clés d interprétation pendant le processus d identification. Des conseillers externes ont été engagés par State Street pour fournir un guide pratique et opérationnel sur la mise en place des critères EUIS et un aperçu détaillé des implications réglementaires de la décision prise. Un conseiller externe a également été engagé pour entreprendre un dernier contrôle du processus et des décisions clés qui ont été prises. STATE STREET BANQUE SA 18

19 Evaluation de la rémunération Article 5 du RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) No 604/2014 DE LA COMMISSION du 4 mars Aux fins du présent règlement, la rémunération qui a été accordée mais n'a pas encore été versée doit être évaluée à la date à laquelle elle a été accordée sans tenir compte de l'application du taux d'actualisation visée à l'article 94, paragraphe 1, point g) iii), de la directive 2013/36/UE, ni des réductions de versements par des dispositifs de malus, de récupération ou par tout autre moyen. Tous les montants sont calculés sur une base brute et en équivalent temps plein. Voir le tableau STATE STREET BANQUE SA 19

20 Informations sur les rémunérations allouées au cours de l exercice budgétaire 2014 Les informations ci-dessous sont présentées conformément avec les exigences du modèle fourni par les Norme Professionnelle FBF du 8 mars Certaines personnes ont été identifiées comme des Preneurs de Risques Significatifs en vertu du rôle qu ils ont joué en 2014 uniquement. Cependant, la rémunération sur la totalité de l année a été indiquée pour être tout à fait complet. Dirigeants Senior Membres de l équipe dont l activité a un impact fort sur la Prise de Risque Rémunération allouée au cours de l exercice Nombre des bénéficiaires 8 12 Rémunération totale (Euro k) 6,885 1,933 Rémunération fixe totale (Euro k) 3,604 1,332 Rémunération variable totale (Euro k): 3, Dont Liquidités Dont Actions Dont Instruments ayant pour sous-jacents des actions 1, STATE STREET BANQUE SA 20

21 Dont Autres 1,658 0 Rémunération d entrée totale en 2014 (Euro k) 0 0 Indemnité de départ totale en 2014 (Euro k) 0 0 Indemnité de départ garantie totale en 2014 (Euro k) 0 0 Plus grosse garantie allouée (Euro k) 0 0 Rémunération différée en cours Investie 0 0 Non investie 10,918 1,166 Rémunération différée Attribuée 4, Versées 1, Réduite après des ajustements de performance 0 0 STATE STREET BANQUE SA 21

22 Nombre de personnes ayant été rémunérées dans les tranches suivantes: Groupe 1: Au-dessus de 1,0 million sans excéder 5,0 million 3 Au-dessus de 1,0 million sans excéder 1,5 million 3 Au-dessus de 1,5 million sans excéder 2,0 million 0 Au-dessus de 2,0 million sans excéder 2,5 million 0 Au-dessus de 2,5 million sans excéder 3,0 million 0 Au-dessus de 3,0 million sans excéder 3,5 million 0 Au-dessus de 3,5 million sans excéder 4 million 0 Au-dessus de 4,0 million sans excéder 4,5 million 0 Au-dessus de 4,5 million sans excéder 5,0 million 0 Groupe 2: Au-dessus de 5,0 million sans excéder 6,0 million 0 STATE STREET BANQUE SA 22