PROXIMUS SA de droit public CHARTE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

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1 PROXIMUS SA de droit public CHARTE DU COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Statut Le Comité de nomination et de rémunération est un comité consultatif du Conseil d Administration. Il remplit également les fonctions, au sein de la société, du comité de rémunération visé à l article 17, 4 de la loi du 21 mars 1991 et de l'article 526 quater du Code des sociétés. La présente charte du Comité de nomination et de rémunération a été adoptée par le Conseil d Administration conformément à l article 25 des statuts de la société et ne peut être modifiée que sur décision du Conseil d Administration prise à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Toutefois, toute modification de ses principes fondamentaux, tels que la composition et les tâches essentielles du Comité de nomination et de rémunération, doit être préparée en concertation avec le Comité de nomination et de rémunération et bénéficier d un large soutien au sein du Conseil d Administration. Composition Le Comité de nomination et de rémunération se composera de minimum 3 et de maximum 5 administrateurs, avec en tout temps une majorité d administrateurs indépendants. Les membres seront désignés par le Conseil d Administration après consultation du Comité de nomination et de rémunération pour un mandat renouvelable d une durée de principe de trois ans, à l exception du Président du Conseil d Administration, qui est membre d office du Comité. Le Conseil d Administration garantira toutefois un certain degré de continuité au sein du Comité en respectant une politique de renouvellement partiel de ses membres. Il est autorisé à cet effet à désigner certains membres pour une durée plus ou moins longue. À l exception du Président du Conseil d Administration, les membres du Comité peuvent être démis de leur mandat avant son expiration normale par le Conseil d Administration. L'Administrateur Délégué participe aux réunions en détenant un droit de vote consultatif lorsque le Comité discute de la rémunération des membres du Comité Exécutif de Proximus. Par ailleurs, l Administrateur Délégué et le Chief Human Resources Officer seront invités à participer aux réunions du Comité de nomination et de rémunération lorsque les points à l ordre du jour le requerront, notamment en matière de désignation interne et de procédures de rémunération. Lorsque ces matières les concerneront personnellement, ils seront toutefois tenus de quitter la réunion. Le Président du Conseil d Administration présidera le Comité de nomination et de rémunération. Une indemnité supplémentaire de EUR sera versée aux administrateurs pour chaque réunion du Comité de nomination et de rémunération à laquelle ils participeront, en guise de compensation pour l engagement et la charge de travail supplémentaires au service du Comité. Le Président du Comité se verra verser une indemnité de EUR par réunion. Les procès-verbaux des réunions seront déposés auprès du Secrétaire général

2 Tâches et responsabilités En vue d accomplir son rôle, le Comité de nomination et de rémunération sera chargé des tâches et responsabilités décrites ci-dessous. I. Nomination et désignation 1. Membres du Conseil d Administration et des comités du Conseil a) Le Comité analyse la taille et la composition optimales du Conseil d Administration sur la base des règles définies à l article 18, 2 de la loi du 21 mars 1991 et à l article 18 des statuts de la société (les "Statuts"). b) Concernant le groupe d administrateurs devant être désignés par l assemblée générale des actionnaires sur proposition du Comité de nomination et de rémunération conformément à l article 18, paragraphe 3 des Statuts, le Comité dirige les recherches d individus qualifiés pour devenir administrateurs, évalue dûment tous les candidats éventuels et propose au Conseil d'administration les candidats retenus en vue d une nomination (pour chaque candidat, le dossier destiné au Conseil sera accompagné d une évaluation). Le Conseil d Administration ne modifiera pas de sa propre initiative la liste des candidats proposés par le Comité. Si le Conseil est en désaccord sur un ou plusieurs candidats proposés par le Comité, il devra renvoyer ce point au Comité. Le Comité devra proposer de nouveaux noms pour les candidats non retenus par le Conseil d Administration. Conformément à l article 21 des Statuts, le Comité de nomination et de rémunération proposera également au Conseil d Administration des candidats administrateurs en vue de combler les vacances au Conseil si le siège vacant était occupé par un administrateur désigné sur proposition du Comité. Le Comité de nomination et de rémunération s efforcera de proposer comme candidats des personnes faisant preuve de la plus grande intégrité et de la plus grande éthique personnelles et professionnelles, d un niveau élevé de compétence et de jugement professionnels et qui seront les plus à même, avec les autres candidats, de servir collectivement les intérêts à long terme de la société. Le Comité devra s assurer qu un nombre suffisant de candidats remplissent les critères d indépendance conformément aux exigences légales applicables et aux principes des meilleures pratiques. En outre, compte tenu de la limite d âge fixée en principe à 70 ans, le Comité s efforcera de proposer des candidats à même d accomplir la totalité de leur mandat. Les propositions du Comité devront en toutes circonstances tenir compte des exigences de parité linguistique définies à l article 16 de la loi du 21 mars 1991 et à l article 16, 4 des Statuts. c) Concernant le groupe d administrateurs devant être désignés par l État belge, le Comité rend un avis non contraignant sur chacun des candidats proposés avant sa désignation par l État belge, conformément l article 18, 2 des statuts. d) Concernant la question de savoir, en cours de mandat d un administrateur, si ce dernier continue à remplir les conditions pour exercer son mandat d administrateur désigné par l État belge ou d administrateur désigné par les autres actionnaires, le Comité rend un avis non contraignant au Conseil d Administration, que le Conseil ne pourra écarter qu au moyen d une décision dûment justifiée

3 e) Le Comité analyse la taille et la composition optimales des comités du Conseil d Administration et propose au Conseil les administrateurs à désigner pour chaque comité. 2. Administrateur Délégué et direction a) Le Comité apporte son aide dans la recherche de candidats pour le poste d Administrateur Délégué. b) Sur proposition de l Administrateur Délégué, le Comité analyse et évalue les candidats potentiels à un siège au sein du Comité Exécutif et supervise la mise en œuvre de plans de succession exécutive. c) Sur proposition de l'administrateur Délégué, le Comité évalue les candidats potentiels à la fonction de Secrétaire général. II. Rémunération 1. Politique de rémunération Le Comité formule des propositions au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux membres du Comité de direction et, le cas échéant, les propositions à l assemblée générale qui en découlent. 2. Rémunération individuelle a) Membres du Conseil d Administration et des comités du Conseil Le Comité analyse les indemnités et avantages des administrateurs. Conformément à l article 17, 4 de la loi du 21 mars 1991, le Comité de nomination et de rémunération soumettra une proposition à l assemblée générale des actionnaires avant toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou indirects, immédiats ou ultérieurs, accordés aux administrateurs ou attachés à la fonction d administrateur. b) Administrateur Délégué et direction Le Commité évalue et formule des propositions au Conseil d'administration concernant les indemnités et avantages de l'administrateur Délégué. Le Comité discute des objectifs de performances de l Administrateur Délégué. Il analyse les performances de l Administrateur Délégué par rapport à ces objectifs de performances, ainsi que toute indemnité périodique pour la réalisation de ces objectifs de performances. Le Comité analyse toute indemnité de départ à accorder à l Administrateur Délégué. Conformément à l article 17, 4 de la loi du 21 mars 1991, le Comité de nomination et de rémunération soumettra une proposition au Conseil d Administration avant toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou indirects, immédiats ou ultérieurs, accordés à l Administrateur Délégué ou attachés à sa fonction. Le Comité analyse les indemnités et avantages des membres du Comité Exécutif. Sur proposition de l Administrateur Délégué, il discute des objectifs de performances des membres du Comité Exécutif. Sur proposition de l Administrateur Délégué, le Comité analyse les performances des membres du Comité Exécutif par rapport à ces objectifs de performances, ainsi que toute indemnité périodique pour la réalisation de ces objectifs de performances. Il analyse toute indemnité de départ à

4 accorder aux membres du Comité Exécutif. Conformément à l article 17, 4 de la loi du 21 mars 1991, le Comité de nomination et de rémunération soumettra une proposition au Conseil d Administration avant toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou indirects, immédiats ou ultérieurs, accordés aux membres du Comité Exécutif ou attachés à leur fonction. Le Comité n émettra aucune recommandation et ne soumettra aucune proposition relative aux objectifs de performances des membres du Comité Exécutif, à leur évaluation ou à leurs indemnités pour ces objectifs de performances qui n auront pas été proposées ou supportées par l Administrateur Délégué. Le Comité supervise les décisions de l Administrateur Délégué et/ou du Comité Exécutif relatives aux indemnités, avantages et indemnités de départ des autres membres de la direction. Le Comité analyse les plans d intéressement et autres plans de participation de la société. c) Rapport de rémunération Le Comité prépare le rapport de rémunération inséré par le Conseil d'administration dans le compte de résultats, conformément à l'article 96, 2 du Code des sociétés. Le Comité soumet le rapport de rémunération pour approbation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. III. Corporate Governance Le Comité examinera et surveillera tous les aspects liés à la gouvernance d'entreprise et à la conformité avec le Code belge de corporate governance. Fonctionnement I. Calendrier et ordre du jour Le Comité de nomination et de rémunération se réunit autant de fois que l accomplissement de ses tâches l exige et, en tous les cas, au moins quatre fois par an. La première réunion a pour objectif d'examiner les résultats, les budgets consacrés au paiement des bonus et mérites et les plans d'intéressement à long terme et à court terme. Cette réunion sera également l'occasion de discuter de la philosophie et de la stratégie en matière de rémunération. Au cours d'une deuxième réunion, le Comité de nomination et de rémunération fixera, sur la base d'indicateurs de performance clés, les objectifs d'évaluation des performances de l'administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif. Le Comité organisera en outre deux autres réunions, consacrées respectivement aux ressources humaines et à la gouvernance d'entreprise. Les membres sont censés participer à toutes les réunions du Comité. II Convocation et distribution préalable de documents Les réunions du Comité de nomination et de rémunération sont convoquées par son Président. Le Président du Comité est tenu de convoquer une réunion à la demande : (i) d un membre du Comité et (ii) de l Administrateur Délégué. Par principe, les membres seront avertis au minimum 10 jours à l avance des réunions du Comité. Cette durée de préavis pourra toutefois être raccourcie si (i) le Président décide

5 que des circonstances imprévues et l intérêt de la société imposent une durée de préavis plus courte ou (ii) si tous les membres acceptent une durée de préavis plus courte. La convocation spécifiera l heure et le lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour. Les informations et les données importantes pour la compréhension par les membres des points à discuter lors d une réunion, ainsi que le procès-verbal définitif de la réunion précédente, doivent en principe être distribués par écrit à chacun des membres à la fin de la semaine précédant la réunion. Si les documents de support sont de nature hautement sensible ou confidentielle, le Président pourra toutefois décider de ne pas en distribuer de copies, mais il donnera aux membres la possibilité de consulter ces documents avant la réunion. Les membres sont censés analyser les documents distribués avant les réunions. Lorsque le sujet sera trop sensible pour être consigné par écrit, il sera discuté lors de la réunion. Le Président est tenu de s assurer que les membres reçoivent des informations précises, claires et ponctuelles. La direction a l obligation de fournir ces informations, mais le Comité se chargera de les clarifier ou de les approfondir si nécessaire. Seul le Président peut communiquer directement avec la direction afin d obtenir des informations supplémentaires. Les autres membres adresseront leurs questions au Président. III. Accès à des conseillers indépendants Le Comité peut recruter des conseils, experts, consultants et autres conseillers externes de la manière qu il estimera appropriée en vue de l accomplissement de ses tâches. Le Conseil d Administration délègue spécifiquement au Comité le pouvoir d approuver, de manière contraignante pour la société, toutes les conditions de recrutement et d acquitter tous les frais y relatifs dans les limites du budget annuel accordé à cet effet par le Conseil d'administration. Le Secrétaire général est chargé de coordonner les initiatives de recrutement des différents comités du Conseil d Administration, en vue de garantir une efficacité des coûts et d éviter la duplication des efforts. Les initiatives prises par le Comité pour un montant supérieur au budget annuel doivent faire l objet d une approbation préalable du Conseil d Administration. IV. Accès aux informations Le Comité de nomination et de rémunération est censé maintenir une communication libre et ouverte avec la direction. Le Comité peut inviter à ses réunions toute personne dont il estimera la présence utile. Le Comité peut se réunir séparément avec le Chief Human Resources Officer de la société afin de discuter de toute matière nécessitant, de l'avis du Comité ou de la division, une discussion en privé avec le Comité. La division des ressources humaines devra collaborer pleinement avec le Comité et lui faire rapport à la demande de ce dernier. V. Reporting Le Comité de nomination et de rémunération est tenu de remettre au Conseil d'administration un rapport de ses décisions, constats, recommandations et/ou propositions après chaque réunion. En outre, le Comité présentera au Conseil d'administration un rapport annuel sur ses activités, notamment comme visé à l'article 17, 4 de la loi du 21 mars Ce rapport annuel comprendra une auto-évaluation des performances du Comité et évoquera la composition, la portée des mandats et le fonctionnement du Comité

6 VI. Charte Le Comité de nomination et de rémunération devra réviser la présente charte au moins annuellement et recommander au Conseil d Administration toute modification qu il estimerait nécessaire d y apporter

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