Rapport de rémunération

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1 Rapport de rémunération La rémunération versée au Conseil d administration et à la Direction du groupe dépend de la réalisation de bénéfices durables. Elle constitue de ce fait une incitation à contribuer au succès de l entre - prise sur le long terme et à créer une valeur ajoutée pour les actionnaires. Introduction Voir rapport page 228 Le présent Rapport de rémunération décrit le système de rémunération et renseigne sur les indemnités versées aux membres du Conseil d administration et de la Direction du groupe (Direction selon le chiffre 4 des statuts) de Swisscom SA. Il sera soumis à l Assemblée générale du 4 avril 2013 pour un vote consultatif. Le Rapport de rémunération se réfère au chiffre 5 de la Directive Corporate Governance de la SIX Swiss Exchange. Swisscom respecte en outre les recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d entreprise, édicté par economiesuisse, l organisation faîtière de l économie suisse. Les indemnités et participations versées conformément aux articles 663b bis et 663c, al. 3 du Code suisse des obligations sont présentées et commentées dans les comptes annuels de Swisscom SA également. Principes de rémunération Voir rapport page 179 Les principes de rémunération applicables aux membres du Conseil d administration et de la Direction du groupe sont définis de manière systématique, transparente et durable. Quatre facteurs sont déterminants pour la fixation du salaire de tous les collaborateurs, à savoir la fonction, la prestation individuelle, le résultat de l entreprise et le marché du travail. Cette approche satisfait tant les intérêts des collaborateurs que ceux des investisseurs et de la société. Le système de rémunération compétitif de Swisscom lui permet d attirer des spécialistes et des cadres motivés et hautement qualifiés, et de s attacher leurs services à long terme. Instrument de gestion complémentaire, la part variable liée au résultat tient compte de la réalisation d objectifs supérieurs. Elle motive les collaborateurs et les cadres à contribuer au succès durable de l entreprise. Le programme de participation «Management Incentive Plan», obligatoire pour l ensemble des membres du Conseil d administration et de la Direction du groupe, garantit en outre un intérêt direct à l évolution à moyen terme de la valeur de l action Swisscom. Des informations complémentaires sur le programme figurent dans la note 11 jointe aux comptes consolidés.

2 Compétences décisionnelles Répartition des attributions entre le Conseil d administration et le comité Compensation Voir sous principes Le Conseil d administration approuve la politique du personnel et la politique de rémunération qui sont appliquées au sein du groupe ainsi que les conditions générales d engagement des membres de la Direction du groupe. Il fixe en outre la rémunération des différents membres du Conseil d administration et du CEO ainsi que la rémunération globale de la Direction du groupe. Le comité Compensation se charge des affaires du Conseil d administration liées à la rémunération, lui soumet des propositions et tranche, de manière définitive, dans les affaires pour lesquelles il dispose lui-même de la compétence nécessaire. Alors que les membres du Conseil d administration ne sont pas tenus de se récuser lors de la fixation de leur rémunération, le CEO et les autres membres de la Direction du groupe n ont pas le droit de participer aux séances durant lesquelles il est discuté ou décidé de leur rémunération. Les compétences décisionnelles des différents organes sont définies dans le Règlement d organisation du Conseil d administration et dans le règlement du comité Compensation, dont les versions actuelles peuvent être consultées sur le site Internet de Swisscom. Des documents révisés entretemps ou devenus caducs y sont également disponibles, à la rubrique «Download Archive». Le tableau ci-dessous présente un aperçu de la répartition des attributions entre le Conseil d administration et le comité Compensation. Comité Conseil Objet Compensation d administration Politique du personnel et politique salariale A 1 Conditions générales d engagement des membres de la Direction du groupe P 2 A Objectifs pour la part variable liée au résultat de la Direction du groupe P A Programmes de participation au résultat du groupe P A Concept de rémunération du Conseil d administration P A Rémunération du Conseil d administration P A Les objectifs pour la part variable liée au résultat P A Rémunération du CEO de Swisscom SA P A Rémunération globale P A Rémunération individuelle des membres de la Direction du groupe (sans CEO) A 3 1 A signifie Autorisation. 2 P signifie Proposition. 3 Dans le cadre de la rémunération globale défini par le Conseil d Administration Composition et méthode de travail du comité Compensation Dirigé par le vice-président du Conseil d administration Richard Roy, le comité Compensation comprend également les présidents des comités Finances (Torsten G. Kreindl) et Révision (Theophil Schlatter) et le représentant de la Confédération Hans Werder. Le président du Conseil d administration Hansueli Loosli siège sans droit de vote au sein de cet organe. Au cours de l exercice 2012, le comité a siégé à quatre reprises. Tous les membres étaient présents aux réunions, qui ont duré environ deux heures chaque fois. Aucune conférence téléphonique n a été organisée. Le CEO et le Chief Personnel Officer (CPO) assistent régulièrement aux séances, où ils disposent d une voix consultative. Les points à l ordre du jour qui regardent exclusivement le Conseil d administration ou qui touchent le CEO et le CPO sont traités en l absence de ces derniers. Un procès-verbal de chaque réunion est dressé. Le président rend compte oralement au Conseil d administration des activités menées par le comité à l occasion de sa séance suivante. Gouvernement d entreprise et Rapport de rémunération Rapport de rémunération

3 Rémunérations versées au Conseil d administration Principes La rémunération tient compte de la responsabilité et de l étendue des activités des membres du Conseil d administration. Sa pertinence est vérifiée chaque année en décembre pour l année suivante. En décembre 2011, le Conseil d administration a décidé de ne pas modifier la rémunération versée au Conseil d administration pour l exercice Pour ce faire, il s est fondé sur les benchmarks suivants: l Etude relative aux rémunérations versées en 2010 par les 30 entreprises cotées au Swiss Leader Index (SLI), réalisée par la société de conseil en matière de rémunération des cadres dirigeants Towers Watson d une part, et l Etude publiée par la Fondation ethos, qui analyse les rémunérations versées en 2010 aux cadres des 48 plus grandes entreprises suisses cotées en Bourse (SMI et SMIM) d autre part. Rémunération Le concept de rémunération prévoit des honoraires de base, auxquels viennent s ajouter des suppléments de fonction et des jetons de présence. Aucune part variable liée au résultat n est versée. Les honoraires de base s élèvent à CHF nets pour le président et à CHF nets pour les autres membres du Conseil d administration. Une rémunération supplémentaire est accordée pour chaque fonction exercée (suppléments de fonction). Ainsi, chaque membre des comités Finances et Révision a droit à un dédommagement de CHF nets. Ce même montant est attribué aux membres du comité Compensation au titre de supplément de fonction. Le vice-président et le président des comités Finances et Compensation ont chacun droit à une rémunération supplémentaire de CHF nets. Le président du comité Révision perçoit une rémunération de CHF nets, tandis que le représentant de la Confédération reçoit CHF nets pour les attributions spéciales liées à sa fonction. Des jetons de présence à hauteur de CHF nets par journée complète et de CHF 750 nets par demi-journée sont en outre versés. Les dépenses sont remboursées selon les frais effectifs. Aucune prestation en nature notable n est accordée. Les membres du Conseil d administration sont tenus d accepter le versement en actions de 25% des honoraires de base et du supplément de fonction, Swisscom relevant de 50% le montant à investir en actions. La rémunération (hors jetons de présence) est donc versée pour deux tiers en espèces et pour un tiers en actions. Le montant de l obligation de souscrire des actions peut varier pour les membres qui font leur entrée, partent, reprennent ou remettent leur fonction au cours de l exercice. Les actions sont attribuées à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi à des titres complets, et sont soumises à une période de blocage de trois ans. Les membres du Conseil d administration seront en outre tenus de détenir un nombre minimum d actions équivalant aux honoraires d une année (honoraires de base plus supplément de fonction). Cette obligation doit être satisfaite dans les quatre ans suivant l élection au sein du Conseil d administration. Les actions, remises en avril de l exercice sous revue pour ce même exercice, sont calculées à leur valeur de marché le jour de leur acquisition (en règle générale trois semaines avant la distribution) ou à leur valeur de marché le jour de la distribution lorsqu il s agit d actions propres. En avril 2012, les membres du Conseil d administration ont ainsi reçu au total actions (exercice précédent: 1 895), présentant une valeur fiscale de CHF 310 (exercice précédent: CHF 346) l unité et une valeur de marché de CHF 361 (exercice précédent: CHF 412) chacune.

4 Les tableaux suivants présentent l ensemble des rémunérations versées à chaque membre du Conseil d administration pour les exercices 2012 et 2011, réparties par composantes. En ce qui concerne la publication des prestations en nature et des frais, le système s aligne sur la pratique fiscale. Par conséquent, ni les prestations en nature, ni les frais ne sont mentionnés dans la rémunération présentée. La rémunération globale a diminué par rapport à l exercice précédent, ce qui s explique principalement par le fait qu en 2011 le Conseil d administration avait compté plus de membres pendant quatre mois. Honoraires de base et suppléments de fonction Rémunération Rémunération Jetons 2012, en milliers CHF en espèces en actions de présence Total 2012 Hansueli Loosli Barbara Frei Hugo Gerber Michel Gobet Torsten G. Kreindl Catherine Mühlemann Richard Roy Theophil Schlatter Othmar Vock Hans Werder Rémunération totale versée aux membres du Conseil d administration Elue le 4 avril Des honoraires supplémentaires (jetons de présence inclus) de CHF ont été versés pour le mandat de membre du conseil d administration de Worklink AG. 3 Fin de mandat le 4 avril Honoraires de base et suppléments de fonction Rémunération Rémunération Jetons 2011, en milliers CHF en espèces en actions de présence Total 2011 Hansueli Loosli Hugo Gerber Michel Gobet Torsten G. Kreindl Catherine Mühlemann Felix Rosenberg Richard Roy Anton Scherrer Theophil Schlatter Othmar Vock Hans Werder Rémunération totale versée aux membres du Conseil d administration La rémunération en espèces a été versée pro rata temporis jusqu au 31 août 2011 à Coop. 2 Des honoraires supplémentaires (jetons de présence inclus) de CHF ont été versés pour le mandat de membre du conseil d administration de Worklink AG. 3 Fin de mandat le 20 avril Fin de mandat le 31 août Elu le 20 avril Désigné par la Confédération suisse le 20 avril Gouvernement d entreprise et Rapport de rémunération Rapport de rémunération

5 Rémunérations versées à la Direction du groupe Principes Conformément à la politique de rémunération de Swisscom, la rémunération accordée aux membres de la Direction du groupe se compose d un salaire de base fixe en espèces, d une part variable liée au résultat en espèces et en actions, de prestations en nature et de prestations supplémentaires (en premier lieu un véhicule de fonction) ainsi que de prestations de prévoyance. Le Conseil d administration peut en outre, à sa convenance, récompenser les prestations individuelles exceptionnelles sous la forme d une prime en espèces ou en actions. Un membre de la Direction du groupe perçoit en outre une part de sa rémunération fixe en actions. A l instar de la part variable liée au résultat, celles-ci lui sont versées au mois d avril de l année suivant l exercice considéré. Elles sont attribuées à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi au nombre entier de titres, et soumises à une période de blocage de trois ans. En règle générale, le comité Compensation vérifie la rémunération individuelle de chaque membre de la Direction du groupe tous les trois ans à compter de l engagement. Le montant de cette rémunération dépend non seulement de la prestation individuelle, mais aussi de la valeur de marché du poste concerné et de la fonction examinée, ce dernier critère pesant le plus lourdement dans la balance. A cet effet, Swisscom s appuie sur plusieurs benchmarks. L entreprise se réfère ainsi à trois études comparatives des sociétés de conseil réputées Towers Watson et Aon Hewitt, qui reposent toutes sur des données disponibles en L étude «Top Executive Compensation Survey» de Towers Watson recense 23 entreprises domiciliées en Suisse, issues de différents secteurs de l économie; plus de la moitié d entre elles sont cotées au SMI, affichent un chiffre d affaires moyen de CHF 8 milliards et emploient un effectif moyen de équivalents plein temps. L étude «Swiss Headquarters Executive Total Compensations Measurement Study» menée par Aon Hewitt analyse 98 entreprises suisses et groupes internationaux tous secteurs confondus, qui possèdent un siège mondial ou régional en Suisse, réalisent un chiffre d affaires moyen de CHF 3,3 milliards et emploient en moyenne collaborateurs. Quant à l étude internationale «European Executive Survey», également publiée par Aon Hewitt, elle englobe 33 groupes européens, notamment des entreprises de télécommunication, générant un chiffre d affaires moyen de CHF 34 milliards et employant en moyenne collaborateurs à plein temps. Eu égard au nombre élevé de références, ces trois études constituent le fondement d une comparaison représentative. Lors de l évaluation de ces études, Swisscom a tenu compte de la branche, du chiffre d affaires, du nombre de collaborateurs et du site d implantation. Au cours de l exercice sous revue, la rémunération d un membre de la Direction du groupe a été adaptée en fonction de ce benchmark afin de garantir un salaire conforme au marché. Objectifs pour la part variable liée au résultat En décembre de chaque année, le Conseil d administration approuve, sur proposition du comité Compensation, les objectifs déterminants pour le calcul de la part variable liée au résultat pour l exercice à venir. Les objectifs pertinents pour l exercice sous revue reposent sur les valeurs de planification 2012 du groupe. Trois niveaux d objectifs ont été définis, à savoir «groupe sans Fastweb», «clients» et «secteurs». Chaque membre de la Direction du groupe est évalué sur la base des objectifs du groupe sans Fastweb et des objectifs clientèle et, selon sa fonction, également sur la base d autres secteurs placés sous sa responsabilité. Les objectifs du groupe se composent d objectifs financiers. Les objectifs clientèle sont mesurés à l aune de l intensification des interactions clients et de l augmentation de la satisfaction clientèle, en tenant compte du groupe de clients confié au membre de la Direction du groupe évalué. Les objectifs supplémentaires, fixés selon la fonction de chaque membre de la Direction du groupe, se répartissent en objectifs financiers et non financiers.

6 Le tableau suivant présente la structure des objectifs en vigueur pour les membres de la Direction du groupe, avec les trois niveaux d objectifs, les objectifs à proprement parler et leur pondération. Pondération niveau Pondération Niveaux d objectifs d objectifs Objectifs objectifs Groupe (sans Fastweb) 30 40% Chiffre d affaires net 9 12% Marge EBITDA 9 12% Operating 12 16% free cash flow Clientèle 30% Amélioration de 30% l interaction avec les clients ou satisfaction de la clientèle Secteurs 30 40% Chiffre d affaires net 0 20% Operating free cash flow 0 25% Objectifs spécifiques par domaine 0 40% Total 100% Total 100% De par la structure des objectifs définis, Swisscom table sur l équilibre entre la performance financière et la prestation sur le marché, tout en tenant compte des attributions spécifiques de chaque membre de la Direction du groupe. Selon leur fonction, les membres de la Direction du groupe disposent d une part variable liée au résultat oscillant entre 40 et 117% du salaire de base fixe en cas de réalisation des objectifs. Le montant de la part liée au résultat effectivement versé dépend du degré de réalisation des objectifs définis par le comité Compensation. Lors de la définition des objectifs, on calcule à chaque fois les degrés minimal et maximal de réalisation des objectifs pour obtenir ensuite la valeur cible. Des facteurs particuliers comme l acquisition ou la cession non planifiées d une société peuvent également entrer en ligne de compte. Si les objectifs sont dépassés, la part liée au résultat peut, au maximum, être doublée. Versement de la part variable liée au résultat La part variable liée au résultat est calculée l année suivante, lorsque les comptes annuels consolidés sont disponibles, sur la base des objectifs fixés pour l exercice, puis versée en avril de cette même année. 75% de la part variable liée au résultat sont payés en espèces et 25% en actions Swisscom, excepté pour un membre de la Direction du groupe dont la part en espèces s élève à 64% et la part en actions à 36%. Au cours de l exercice sous revue, aucune prime n a été accordée pour prestations individuelles exceptionnelles. Les actions sont attribuées à leur valeur fiscale, le montant étant arrondi au nombre entier de titres, et sont soumises à une période de blocage de trois ans. La rémunération en actions versée pour l exercice est majorée d un facteur 1,19 pour tenir compte de la différence entre la valeur de marché et la valeur fiscale. La valeur de marché est fixée au moment de l achat des actions (en règle générale trois semaines avant leur attribution) ou le jour de la distribution en cas d utilisation d actions propres. Pour l exercice sous revue, l attribution aura lieu en avril Pour l exercice 2011, les membres de la Direction du groupe se sont vu attribuer, en avril 2012, un total de actions d une valeur fiscale de CHF 310 et d une valeur de marché de CHF 361 chacune. Pour l exercice 2010, un total de actions d une valeur fiscale de CHF 346 et d une valeur de marché de CHF 412 chacune avait été distribuées en avril Réalisation des objectifs Au cours de l exercice sous revue, les objectifs du groupe sans Fastweb ont été atteints et même parfois légèrement dépassés. Les différents segments ont réalisé, voire parfois dépassé, les objectifs clientèle. Les objectifs de Fastweb ont été largement atteints. Les autres objectifs des secteurs ont également atteints dans une large mesure, voire parfois dépassés. Gouvernement d entreprise et Rapport de rémunération Rapport de rémunération

7 Rémunération globale Concernant la publication des prestations en nature et des frais, le présent rapport s aligne sur la pratique fiscale. Ainsi, dans les prestations en nature indiquées, seule figure une contribution au véhicule de fonction. Les prestations de prévoyance citées (charges qui justifient ou étendent les droits aux prestations de prévoyance) englobent toutes les contributions d épargne, de garantie et de risque versées par l employeur à l institution de prévoyance. Le tableau ci-après présente la rémunération totale versée aux membres de la Direction du groupe pour les exercices 2012 et 2011, répartie selon les différentes composantes, et précise le montant le plus élevé revenant à un membre. Les «prestations accordées après le départ de la Direction du groupe» comportent les rémunérations maximales devant être attribuées jusqu à l expiration du délai de résiliation des membres de la Direction du groupe partis pendant l année sous revue ou l année précédente. Deux membres de la Direction du groupe ont quitté cette dernière au cours de l exercice. Après son départ, l un d eux a perçu, au cours de l exercice sous revue, une rétribution pour des prestations de conseil fournies dans le cadre de la solution intérimaire. Pour le reste, aucune prestation n a été versée, c est pourquoi aucune «prestation accordée après le départ de la Direction du groupe», ni aucune «indemnité de départ» ne sont mentionnées. Un membre de la Direction du groupe s est vu attribuer un dédommagement visant à compenser la «perte» d un droit portant sur des plans en actions et en options, échu en raison du passage à Swisscom. Au cours de l exercice sous revue, le rapport entre le salaire de base (CHF 4,353 millions au total) et la part variable liée au résultat (CHF 4,318 millions au total) est de 50,2% à 49,8%. La rémunération totale du CEO a augmenté de 16,6%. La hausse des rémunérations accordées au CEO et aux autres membres de la Direction du groupe est essentiellement due au degré élevé de réalisation des objectifs. Total de la Total de la Dont Dont Direction du Direction du Carsten Schloter Carsten Schloter En milliers CHF groupe 2012 groupe Salaire de base fixe en espèces Part variable liée au résultat en espèces Prestations en nature Rémunération fixe en actions 1 35 Rémunération variable en actions Prestations accordées après le départ de la Direction du groupe Prestations de prévoyance Rémunération aux anciens membres de la Direction du groupe 4 80 Indemnité de départ Rémunération totale versée aux membres de la Direction du groupe Les actions sont soumises à une période de blocage de trois ans. Si le collaborateur met fin à son contrat de travail avant 2017, les actions encore bloquées reviennent à Swisscom. 2 Les actions sont soumises à une période de blocage de trois ans. 3 Au cours de l exercice sous revue, CHF ont été versés au titre de la prévoyance vieillesse à un membre de la Direction du groupe afin de compenser la «perte» d un droit portant sur des plans en actions et en options, échu en raison du passage à Swisscom. CHF bruts, répartis sur les exercices 2012 à 2014, lui ont été attribués au total. 4 En 2012, une rétribution de CHF a été versée à un membre de la Direction du groupe ayant quitté l entreprise pour la fourniture de prestations de conseil dans le cadre de la solution intérimaire. Ajustements du système de rémunération prévus pour 2013 Au cours de l exercice sous revue, le système de rémunération a été remanié pour la Direction du groupe. Afin de renforcer encore l orientation de Swisscom vers l évolution de la valeur à long terme, les membres de la Direction du groupe seront à l avenir tenus de détenir un nombre minimal d actions Swisscom. La détention minimale d actions équivaut à deux salaires annuels de base pour le CEO et à un salaire annuel de base pour les autres membres de la Direction du groupe. Le portefeuille d actions doit être constitué dans un délai de 4 ans. De plus, les membres de la Direction du groupe ont la possibilité d opter pour une part supérieure en actions s agissant de la part variable liée au résultat. Le versement de la part variable liée au résultat est désormais plafonné à 130% (contre 200% jusqu à présent).

8 Clauses de prise de contrôle Les contrats de travail des membres de la Direction du groupe ne prévoient pas de clause de prise de contrôle. Leur délai de résiliation se monte à douze mois. Mis à part le salaire devant être versé pendant douze mois au maximum, aucune indemnité de départ n est due. Rémunérations pour activités supplémentaires Les membres de la Direction du groupe n ont en principe droit à aucune rémunération supplémentaire pour l exercice de mandats de conseil d administration, à l intérieur ou à l extérieur du groupe Swisscom. A l exception d Hugo Gerber pour son mandat de membre du Conseil d administration de la filiale Worklink AG, aucun membre du Conseil d administration ou de la Direction du groupe n a perçu d autre rémunération pour des activités supplémentaires réalisées pour Swisscom SA ou l une de ses filiales au cours de l exercice sous revue. Rémunérations versées à d anciens membres du Conseil d administration ou de la Direction du groupe Voir rapport page 228 A l exception de la rémunération versée à un membre de la Direction ayant quitté le groupe pour la fourniture de prestations de conseil dans le cadre de la solution intérimaire, aucune rémunération n a été attribuée à d anciens membres du Conseil d administration ou de la Direction du groupe. Aucune rémunération n a été accordée à des proches des personnes visées. Des précisions sur la notion de «personnes proches» figurent dans la note 13 jointe aux comptes annuels de Swisscom SA. Octroi de prêts et de crédits En 2012, Swisscom SA n a accordé aucune sûreté, aucun prêt, aucune avance ni aucun crédit de quelque sorte que ce soit à des membres du Conseil d administration anciens et actuels ou à leurs proches, ni à des membres de la Direction du groupe anciens et actuels ou à leurs proches. Il n existe en outre aucune créance de ce genre en suspens. Gouvernement d entreprise et Rapport de rémunération Rapport de rémunération

9 Participations des membres du Conseil d administration et des membres de la Direction du groupe Au 31 décembre 2012 et 2011, les membres du Conseil d administration et ceux de la Direction du groupe ainsi que leurs proches détenaient le nombre d actions bloquées et non bloquées figurant dans le tableau ci-dessous: Nombre Hansueli Loosli Barbara Frei Hugo Gerber Michel Gobet Torsten G. Kreindl Catherine Mühlemann Richard Roy Theophil Schlatter Othmar Vock Hans Werder Total des actions des membres du Conseil d administration Carsten Schloter (CEO) Ueli Dietiker Jürgen Galler 6 Daniel Ritz Kathrin Amacker-Amann Hans C. Werner 8 49 Christian Petit Roger Wüthrich-Hasenböhler Urs Schaeppi Heinz Herren Andreas König 10 Eros Fregonas Total des actions des membres de la Direction du groupe Elu membre le 21 avril 2009 et élu président le 1 er septembre Elue le 4 avril Elu le 20 avril Fin de mandat le 4 avril Désigné par la Confédération suisse le 20 avril Entré en fonction le 17 septembre Fin de mandat le 31 janvier Entré en fonction le 1 er septembre Membre de la Direction du groupe depuis le 1 er janvier Entré en fonction le 1 er octobre Fin de mandat le 30 avril Aucune personne soumise à l obligation de déclarer ne dispose de droits de vote supérieurs à 0,1% du capital-actions.