Genesys S.A. Document de référence 2006

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1 26APR Genesys S.A. Document de référence APR Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 5 juin 2007 conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. Il ne pourra être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. En application de l Article 28 du règlement CE N o 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion de Genesys figurant respectivement aux pages 79 à 140, 141 à 142 et 59 à 78 du document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mai 2006 sous le numéro D les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion de Genesys figurant respectivement aux pages 115 à 174, 175 à 176 et 79 à 114 du document de référence déposé auprès de l AMF le 2 mai 2005 sous le numéro D Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Genesys S.A, Le Triade, 215 rue Samuel Morse, Montpellier, sur le site Internet de Genesys S.A ( et sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers (

2 Table des matières (1) CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION INFORMATIONS DIVERSES Réunions du Conseil d administration et des comités Calendrier prévisionnel de communication financière 7 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION 8 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social (articles 3 et 4) Forme juridique et législation applicable (article 1) Date de constitution et durée (article 5) Objet social (article 2) Registre du commerce et des sociétés Consultation des documents Exercice social (article 27) Répartition statutaire des bénéfices (articles 29 et 30) Convocation et participation aux assemblées générales (articles 20 à 26) Droits attachés aux actions (article 11) Négociabilité des actions (article 10) Identification des actionnaires (article 9.1) Franchissements de seuils (article 9.2) Tribunaux compétents (article 32) Organigramme simplifié et relations entre sociétés du groupe Genesys RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE Modification du capital et des droits attachés aux actions Forme et mode d inscription en compte des actions Acquisition par la Société de ses propres actions Capital social Capital autorisé mais non émis Autres titres donnant accès au capital Titres non représentatifs du capital Tableau d évolution du capital au cours des cinq dernières années Texte des résolutions qui seront proposées à l assemblée générale mixte du 20 juin REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE Actionnariat de la Société Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Personnes morales détenant le contrôle de la Société NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE 48 (1) Le plan du présent document de référence suit la présentation des documents de référence élaborés par la Société au cours des années précédentes. Une table de concordance préparée sur la base de l Annexe I du Règlement (CE) 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 figure en Annexe A au présent document de référence 1

3 Table des matières 3.6 DIVIDENDES VERSES PAR LA SOCIETE Dividendes Politique de distribution Délai de prescription 51 CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE PRESENTATION DE L ACTIVITE DE LA SOCIETE Historique et développement de la Société Présentation générale de la Société Caractéristiques du marché de la Société Stratégie Services de téléconférence et de collaboration de groupe proposés par Genesys Ventes globales, marketing et service clients Qualité des services et assistance à la clientèle Couverture mondiale Clients Technologie et Infrastructure de réseau Fournisseurs Recherche et développement Propriété intellectuelle Concurrence Réglementation Principales filiales et sociétés affiliées Immobilier Assurances Environnement Réorganisation juridique PROCEDURES EN COURS PERSONNEL POLITIQUE D INVESTISSEMENT Principaux investissements réalisés Principaux investissements futurs FACTEURS DE RISQUES Risques relatifs à la Société Risques relatifs au secteur d activité de la Société Risques relatifs aux ADS et aux actions de la Société 83 CHAPITRE 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS CHIFFRES CLES COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Etats financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre Annexe aux états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DE GENESYS S.A RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE 185 CHAPITRE 6 LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 186 2

4 Table des matières Le Conseil d administration Les cadres dirigeants INTERETS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Rémunération et indemnités Plans d options de souscription ou d achat d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration et de direction Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec ceux de la Société ou un actionnaire disposant d une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 5 % Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d administration et de direction Opérations sur les titres de la Société réalisées par certaines catégories de personnes INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d intéressement et de participation Plan d options de souscription et d achat d actions PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Rapport du Président à l assemblée générale sur les procédures visées à l article L du Code de commerce Rapport des commissaires aux comptes visé à l article L du Code de commerce 234 CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR EVOLUTION RECENTE DE LA SOCIETE Extrait du communiqué de presse diffusé par Genesys le 14 février Extrait du communiqué de presse diffusé par Genesys le 17 avril Extrait du communiqué de presse diffusé par Genesys le 11 mai Extrait du communiqué de presse diffusé par Genesys le 15 mai PERSPECTIVES D AVENIR 249 ANNEXE A TABLEAU DE CONCORDANCE 250 ANNEXE B DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL 253 3

5 CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Monsieur François LEGROS, Président du Conseil d administration de Genesys S.A. (ci-après, Genesys ou la Société ) 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du présent document de référence. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux. Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2005, figurant au paragraphe du document de référence D ont attiré l attention sur le point exposé dans la note Eléments marquants de l annexe aux comptes consolidés décrivant notamment les mesures prises pour la restructuration de la dette financière de la Société. Sans remettre en cause l opinion qu ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2004 qui figure en pages du document de référence D ont formulé une observation attirant l attention sur les notes des annexes aux comptes, relative à la restructuration de la dette financière. Fait à Montpellier le 5 juin 2007 Le Président du Conseil d administration François LEGROS 1.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG AUDIT Représenté par Madame Christine BLANC-PATIN Faubourg de l Arche, 11, allée de l Arche, Paris-La Défense Cedex Date du premier mandat : assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1988 Début du mandat actuel : assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001 Expiration du mandat actuel : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice

6 Chapitre 1 Personnes responsables du document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes DELOITTE & ASSOCIES Représenté par Monsieur Jean-Luc BERREBI 185 avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine Date du premier mandat : assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1988 Début du mandat actuel : assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001 Expiration du mandat actuel : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Jean-Maurice DELRIEU 1025 rue Henri Becquerel, Montpellier Date du premier mandat : assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2005 Début du mandat actuel : assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2005 Expiration du mandat actuel : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice Monsieur Claude ESPERON-DESSAUX 89 boulevard Malesherbes, Paris Date du premier mandat : assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1988 Début du mandat actuel : assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2001 Expiration du mandat actuel : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION Monsieur François LEGROS Président-Directeur Général Immeuble Le Triade 215, rue Samuel Morse Montpellier Téléphone : Télécopie : Des informations sur la Société sont également disponibles sur le site Internet de la Société : 5

7 Chapitre 1 Personnes responsables du document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes 1.5 INFORMATIONS DIVERSES Réunions du Conseil d administration et des comités Les tableaux ci-dessous présentent, à titre indicatif, le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d administration et des comités des rémunérations, d audit, ainsi que du comité des nominations et de gouvernance de la Société au cours de l année Conseil d administration : Date Lieu Objet janvier 2007 Vienna, Etats-Unis Présentation du budget et des objectifs de la direction pour avril 2007 Ivry-Sur-Seine, France Présentation des résultats du 4ème trimestre 2006 et des comptes pour mai 2007 Ivry-Sur-Seine, France Présentation des résultats du 1 er trimestre 2007 et arrêté des comptes de l exercice clos le 31 décembre août 2007 Ivry-Sur-Seine, France Présentation des résultats du 2ème trimestre Septembre 2007 Ivry-Sur-Seine, France Présentation de la direction 8 novembre 2007 Ivry-Sur-Seine, France Présentation des résultats du 3ème trimestre 2007 Comité des rémunérations : Date Lieu 30 janvier 2007 Vienna, Etats-Unis 12 septembre 2007 Ivry-Sur-Seine, France Comité d audit : Date Lieu 3 avril 2007 Ivry-Sur-Seine, France 9 mai 2007 Ivry-Sur-Seine, France 9 août 2007 Ivry-Sur-Seine, France 7 novembre 2007 Ivry-Sur-Seine, France 6

8 Chapitre 1 Personnes responsables du document de référence et personnes responsables du contrôle des comptes Comité des nominations et de gouvernance (2) : Date Lieu 30 janvier 2007 Vienna, Etats-Unis 12 septembre 2007 Ivry-Sur-Seine, France Le comité de communication et de supervision est consulté préalablement à toute communication publique de la part de la Société, et notamment lors de la présentation des résultats trimestriels (cf. calendrier des réunions du Conseil d administration ci-dessus). Le comité stratégique est, quant à lui, consulté au cas par cas par le Conseil d administration Calendrier prévisionnel de communication financière Pour l exercice 2007, le calendrier prévisionnel de communication financière de la Société est le suivant : Date Objet Avant le 15 mai 2007 Présentation des résultats du 1 er trimestre 2007 (information trimestrielle) Avant le 15 août 2007 Présentation des résultats du 2ème trimestre 2007 Avant le 30 août 2007 Diffusion du rapport financier semestriel pour le 1 er semestre 2007 Avant le 15 novembre 2007 Présentation des résultats du 3ème trimestre 2007 (information trimestrielle) Avant le 30 avril 2008 Présentation des résultats du 4ème trimestre 2007 Diffusion du rapport financier annuel au titre de l exercice 2007 (2) Le comité des nominations et de gouvernance a été créé par le conseil d administration en date du 8 août

9 CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Non applicable. 8

10 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Les numéros d articles indiqués entre parenthèses renvoient aux articles des statuts de Genesys S.A., tels que modifiés en dernier lieu le 12 janvier Dénomination sociale et siège social (articles 3 et 4) Genesys S.A. Immeuble Le Triade 215, rue Samuel Morse Montpellier Téléphone : Les services administratifs de Genesys sont rassemblés à Vienna, en Virginie (Etats-Unis) suite à la restructuration interne et au regroupement des services de la Société à l adresse suivante : Genesys Conferencing 8020 Tower Crescent Drive Vienna, VA Etats-Unis Téléphone : Forme juridique et législation applicable (article 1) Genesys est une société anonyme à Conseil d administration, soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce et au décret n o du 23 mars Date de constitution et durée (article 5) La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier le 30 décembre 1986, et a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 30 décembre 1986, soit jusqu au 29 décembre Objet social (article 2) La Société a pour objet, en France et en tous pays : toutes opérations de recherches, exploitation, études, conception, développement, essais, fabrication, expérimentation, production, distribution, applications, transferts technologiques concernant les composants, équipements, systèmes, services, mettant en œuvre des technologies matérielles et/ou logicielles liées à la micro-électronique et/ou à l optoélectronique, et/ou à l optique, et/ou à la mécanique, et/ou à l acoustique, et/ou à la chimie, et/ou à la biochimie, et/ou aux communications, et/ou à l informatique, et/ou à l intelligence artificielle, relevant du domaine de la communication et des loisirs ; directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription d achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; 9

11 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu elles soient, financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un quelconque des objets spécifiés ou à tout élément du patrimoine social. Notamment, la Société peut organiser un système de gestion centralisée de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement et/ou indirectement, des liens de capital social, en vue de favoriser la gestion optimale tant du recours au crédit que du placement des excédents de trésorerie, et ce par tout moyen conforme à la législation en vigueur au jour de l application de ce système Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro Le code APE de la Société est le 642 C Consultation des documents Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et du Conseil d administration et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société, Immeuble Le Triade, 215 rue Samuel Morse, Montpellier. Par ailleurs, les documents suivants (ou copie de ces documents) sont disponibles au siège de la Société ou sur le site Internet selon le cas : a) les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence ; b) les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion de Genesys figurant respectivement aux pages 79 à 140, 141 à 142 et 59 à 78 du document de référence déposé auprès de l AMF le 18 mai 2006 sous le numéro D c) les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des commissaires aux comptes y afférent et le rapport de gestion de la Société figurant respectivement aux pages 115 à 174, 175 à 176 et 79 à 114 du document de référence déposé auprès de l AMF le 2 mai 2005 sous le numéro D Exercice social (article 27) L exercice social de la Société commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices (articles 29 et 30) Sur le bénéfice de l exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d au moins 5 % affecté à la formation d un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social et reprend si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement évoqué ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire. 10

12 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Sur ce bénéfice, l assemblée peut prélever toutes sommes qu elle décide de reporter à nouveau sur l exercice suivant ou d affecter à la dotation de tous fonds de réserves, facultatives, ordinaires ou extraordinaires. Elle détermine, sur ce solde, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes, au prorata de leurs droits dans le capital. L assemblée générale a la faculté d accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions prévues par la loi Convocation et participation aux assemblées générales (articles 20 à 26) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par correspondance. Depuis la réforme instaurée par le décret n o en date du 11 décembre 2006, la participation des actionnaires à l assemblée générale est subordonnée à l enregistrement comptable des titres de l actionnaire au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure (heure de Paris). Il sera par conséquent proposé à l assemblée générale mixte en date du 20 juin 2007 de modifier l article 22 des statuts de Genesys aux fins de le mettre en conformité avec ces nouvelles exigences réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou, en cas d absence de ce dernier par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d administration. A défaut, l assemblée élit elle-même son président Droits attachés aux actions (article 11) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence du montant nominal des actions qu ils possèdent. Les statuts de la Société, tels que modifiés par l assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, prévoient qu un droit de vote double est attribué, conformément à l article L du Code de commerce, aux actions entièrement libérées pour lequel il est justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Les actions gratuites provenant d une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficient du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d actions bénéficiant déjà de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit en cas de conversion de l action en action au porteur ou de transfert de propriété de l action, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Conformément à l article L du Code de commerce, les droits de vote double dont bénéficient les actionnaires peuvent être supprimés par décision de l assemblée générale extraordinaire, sous réserve d une approbation préalable de l assemblée générale des actionnaires bénéficiaires de ce droit. 11

13 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Il sera proposé à l assemblée générale des actionnaires en date du 20 juin 2007 de supprimer le droit de vote double. Si la résolution est acceptée par les actionnaires, un droit de vote sera attaché à chaque action exception faite des actions détenues directement ou indirectement par la Société qui sont privées de droit de vote Négociabilité des actions (article 10) Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société Identification des actionnaires (article 9.1) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire. Les actions et tous autres titres émis par la Société doivent être inscrits en compte au nom de leur propriétaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque le propriétaire des titres n a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l ouverture de son compte auprès, soit de la Société émettrice, soit de l intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d intermédiaire détenant des titres pour le compte d autrui. En vue de l identification des détenteurs des titres au porteur, la Société pourra demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l année de naissance ou de constitution et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Au vu de la liste fournie par l organisme chargé de la compensation des titres, la Société pourra demander, soit à cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres. S il s agit de titres de forme nominative, la Société pourra demander, à tout moment, à l intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de révéler l identité des propriétaires de ces titres. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou de forme nominative, dont l identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs, dans les conditions prévues ci-dessus, de révéler l identité des propriétaires de ces titres. A l issue des demandes d information visées ci-dessus, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième (1/40ème ) du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital ou des droits de vote. Lorsque la personne faisant l objet d une demande d information conformément aux dispositions de l article 9.1 des Statuts ne répond pas dans les délais prévus ou transmet des informations erronées ou incomplètes, les titres pour lesquels cette personne a été inscrite en compte seront privés de droit de vote dans toutes les assemblées 12

14 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital générales jusqu à la date de régularisation de l identification et le paiement des dividendes est différé jusqu à cette date Franchissements de seuils (article 9.2) Les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à 1 % du capital social ou un multiple de cette fraction jusqu au seuil de 34 % du capital social, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils, le nombre total d actions et de droits de vote qu elle possède directement et de concert, ainsi que le nombre de titres donnant accès à terme au capital de la Société et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés. L intermédiaire inscrit comme détenteur de titres est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d effectuer les déclarations de franchissement de seuils requises en vertu de la loi ou des statuts telles qu identifiées dans le présent paragraphe , pour l ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. En outre, en vertu de la loi sur les sociétés commerciales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, %, 50 %, %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l Autorité des marchés financiers par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu elle détient, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l Autorité des marchés financiers sont rendus publics par ce dernier. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. A défaut d avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote à toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, dans le cas des dispositions statutaires, d un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital social de la Société Tribunaux compétents (article 32) Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Nouveau Code de procédure civile Organigramme simplifié et relations entre sociétés du groupe Genesys L organigramme ci-dessous représente les principales sociétés détenues par Genesys S.A. (en pourcentage du capital et des droits de vote) à la date du 31 mars A l exception de la filiale canadienne, Genesys Conferencing Ltd., dans laquelle Genesys SA détient 100 % des droits de vote mais dont les actions sont détenues par Scotia Novia Ltd., les pourcentages indiqués dans l organigramme correspondent aux pourcentages en capital et en droits de vote. A la date du dépôt du présent document de référence, aucune des filiales de Genesys S.A. n est cotée sur le marché français ou un marché étranger. 13

15 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Genesys SA France Genesys Conferencing Ltd. Grande-Bretagne % Genesys Conferencing Inc. Etats-Unis % A Better Conference Inc. Succursale Etats-Unis - 100% Genesys Conferencing Europe S.A.S. France % Genesys Conferencing AB Suède % Genesys Conferencing GmbH Allemagne % Genesys Conferencing S.A. Belgique % Genesys Conferencing Denmark - Succursale Genesys Conferencing Finland Succursale Genesys Conferencing Norway Succursale Genesys Netherlands Pays-Bas - Succursale Genesys Conferencing Pte Ltd. Singapour % Genesys Conferencing KK - Japon % Genesys Conferencing Ltd. Hong Kong % Genesys Conferencing Soc. Unipersonal Espagne - 100% Genesys Conferencing Srl Italie - 95% (5% GC Ltd) Genesys Conferencing - Serviços de Telecomunicações, Lda. Portugal % Genesys Technology Consulting Co. Ltd. - Chine 100% EESYS S.A.S. France % Genesys Conferencing Pty Ltd. Australie % GEENE S.A.S. France % Genesys Conferencing (NZ) Ltd. Nouvelle-Zélande - 100% Scotia Novia Ltd. Canada % Genesys Conferencing Sdn Bhd - Malaisie - 100% (100 % des droits de vote) Scotia Novia Ltd. Canada % Genesys Conferencing Ltd. Canada % Europe North America Asia Pacific Succursales Non opérationnel 3JUN

16 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Le groupe Genesys, constitué de Genesys S.A. et de l ensemble des filiales indiquées ci-dessus (le Groupe ), constitue un groupe de sociétés de dimension internationale dont l activité est décrite de manière détaillée au chapitre 4 du présent document de référence. En sa qualité de société-mère, Genesys S.A. a pour vocation de créer une synergie au sein du Groupe en mettant ses compétences et ses moyens propres au service de chacune de ses filiales destinées à vendre les services du Groupe dans leurs pays respectifs. Dans cette perspective et dans un souci d une meilleure rentabilité et d une plus grande efficacité, Genesys S.A. apporte à ses filiales, par le biais de conventions de prestation de services, une assistance continuelle qui prend la forme d un soutien d orientation stratégique et de prestations de services relatifs à son organisation, son administration, sa gestion et son développement et visant le management, le marketing, le conseil juridique, fiscal, comptable et financier, les ressources humaines, l assistance technique et la recherche et le développement. Certaines filiales de Genesys S.A. sont directement impliquées dans ces domaines d activité et facturent, en sens inverse, Genesys S.A. pour ces services dont le Groupe bénéficie. Les services rendus par Genesys S.A. à ses filiales portent sur des opérations courantes de trésorerie, de fourniture de services généraux, de centralisation des paiements entre sociétés du Groupe, de prêts rémunérés et sont conclues dans le cadre des relations mère-filles usuelles. 15

17 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Le tableau indique la nature des conventions courantes conclues entre les filiales du Groupe et Genesys S.A. au jour du dépôt du présent document de référence : Mandant de centralisation des paiements des soldes Convention Convention Convention inter- Prêts d intégration Management Filiale de trésorerie de services compagnies rémunérés fiscale fees inversés Genesys Conferencing Ltd (Grande-Bretagne) X X X X X Genesys Conferencing A.B. (Suède) X X X X Genesys Conferencing Gmbh (Allemagne) X X X X Genesys Conferencing S.A. (Belgique) X X X X Genesys Conferencing Pte Ltd. (Singapour) X X X X Genesys Conferencing Pty (Australie) X X X X Genesys Conferencing Inc. (USA) X X X X X EESYS S.A.S. (France) X GEENE S.A.S. (France) X Genesys Conferencing Europe S.A.S. (France) X X X X X Scotia Novia Ltd. (Canada) X Genesys Conferencing Srl (Italie) X X X X Scotia Novia Ltd. (Canada) X Genesys Conferencing Ltd. (Canada) X X X X Genesys Conferencing Ltd. (Hong Kong) X X X X Genesys Conferencing KK (Japon) Genesys Technology Consulting Co., Ltd. (Chine) X Genesys Conferencing SDN BHD (Malaisie) X X X Genesys Conferencing (NZ) limited (Nouvelle Zélande) Les conventions dites réglementées conclues entre Genesys S.A. et ses filiales font l objet d un rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 5.5 du présent document. 16

18 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital 3.2 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui composent le capital social de la Société est soumise aux prescriptions légales Forme et mode d inscription en compte des actions Les actions de la Société peuvent être détenues sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire, sous réserve des dispositions légales. Les actions peuvent donc, au gré des propriétaires, être inscrites : pour les actions nominatives, en compte nominatif pur dans les livres de la Société ou en compte nominatif administré auprès d un intermédiaire financier habilité ; pour les actions au porteur, dans un compte ouvert chez un intermédiaire financier habilité. Natixis assure le service financier des titres et la gestion des comptes nominatifs administrés. Tout renseignement peut être demandé auprès de : Natixis Centre de traitement de Caen 10, rue des Roquemonts Caen Cedex Acquisition par la Société de ses propres actions Au 31 décembre 2006, la Société détenait actions en auto-détention et en autocontrôle. Les actions auto-détenues ont été acquises ou apportées par la Société dans le cadre d un contrat de liquidité avec Aurèle Level. Les actions d autocontrôle sont détenues par la filiale Scotia Novia Ltd. Ces actions ont été émises par anticipation à l exercice des obligations remboursables en actions Genesys. Le bénéficiaire de ces actions n ayant pas exercé son droit, ces actions Genesys demeurent en autocontrôle. L assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2007, annulant et remplaçant les précédentes autorisations, a autorisé le Conseil d administration, pour une période de dix-huit mois, soit jusqu au 12 juillet 2008, à procéder à l achat d actions de la Société sur le marché en vue notamment (i) de la mise en œuvre de tout plan d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions de l article L du Code de Commerce, (ii) de l attribution d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d épargne d entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L et suivants du Code du Travail, (iii) de l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce, (iv) de la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, (v) de la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de tout autre manière. Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n excède pas 3 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2006, actions ; et que le nombre d actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 3 % des actions 17

19 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital composant le capital de la Société. Le montant global affecté à ce programme de rachat d actions ne pourra être supérieur à euros. Dans le cadre de l augmentation de capital réalisée le 28 février 2006, la Société a cédé les bons de souscription d actions qui lui ont été attribués en raison des actions auto-détenues ou contrôlées, ceci notamment afin de permettre aux actionnaires disposant de rompus d acquérir des bons supplémentaires. Par conséquent, au 30 avril 2007, la Société détenait actions auto-détenues et actions en autocontrôle Capital social Au 31 décembre 2005, le capital social de la Société s élevait à euros, divisé en actions ordinaires, d une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le Conseil d administration en date du 23 janvier 2006 a fait usage de la treizième résolution de l assemblée générale mixte du 28 juin 2005 à l effet de décider le principe et les modalités d une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d actions ( BSA ) pour un montant brut total d environ 54 millions d euros (environ 65 millions de dollars) et a décidé de subdéléguer au Président-Directeur Général le pouvoir de procéder à l attribution gratuite des BSA et d en déterminer les modalités. Le Président Directeur Général a fait usage de cette subdélégation le 30 janvier Les modalités de l augmentation de capital ont été décrites dans le cadre d une note d opération qui a reçu le visa n o en date du 30 janvier 2006 de l Autorité des marchés financiers. Dans le cadre de l augmentation de capital, il a été attribué, le 1 er février BSA à raison de un BSA par action au profit des actionnaires de la Société dont les actions étaient inscrites en compte à l issue de la séance de bourse du 31 janvier Seize BSA donnaient le droit d acquérir quarante-cinq actions nouvelles Genesys au prix d exercice de 1,04 euro par action, ceci afin d obtenir un produit brut d augmentation de capital s approchant au plus près des 54 millions d euros visés. A l issue de la période d exercice des BSA et du placement privé réalisé auprès d investisseurs qualifiés, actions nouvelles ont été émises le 28 février Le 6 février 2007, la Société a émis actions nouvelles à la suite du remboursement d obligations remboursables en actions Genesys. Ces obligations remboursables en actions avaient été émises en mars 2001 au profit d une sous-filiale de Genesys, la société Geene S.A.S., dans le cadre de l acquisition par la Société de la société canadienne Astound. Au 31 mars 2007 le capital social de la Société s élève à euros divisé en actions d une valeur nominale d un euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 18

20 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Capital autorisé mais non émis (3) Au jour du dépôt du présent document de référence, les autorisations en vigueur données au Conseil d administration par l assemblée générale résultent des assemblées générales mixtes du 28 juin 2005 et du 16 juin Le tableau ci-dessous indique l état de ces autorisations : Etat des autorisations données par l assemblée générale mixte du 16 juin 2006 : Durée de l autorisation et Caractéristiques Utilisation des Titres concernés date d expiration (en millions d euros) autorisations Options de souscription ou 26 mois. Nombre total d actions Jusqu au 31 mars 2007, d achat d actions pouvant être acquises ou attribution de 16 août souscrites sur exercice des options de options : souscription d actions Au 31 mars 2007, solde d options pouvant être attribuées : Etat des autorisations données par l assemblée générale mixte du 28 juin 2005 : Durée de l autorisation et Utilisation des Titres concernés (4) date d expiration Caractéristiques autorisations Emission de valeurs 26 mois. Le montant total des En février 2006, émission mobilières donnant accès au augmentations de capital ne de actions 28 août capital avec maintien du pourra pas excéder nouvelles d une valeur droit préférentiel de 100 millions d euros. nominale de un euro. souscription (DPS) Emission de valeurs 26 mois. Le montant total des Néant mobilières donnant accès augmentations de capital ne 28 août au capital avec suppression pourra pas excéder du DPS 100 millions d euros. Emission réservée au 26 mois. Le montant total des Néant personnel-plan d épargne augmentations de capital ne 28 août entreprise pourra pas excéder 1 million d euro. Augmentation de capital par 26 mois. Le montant total des Néant incorporation de primes, augmentations de capital ne 28 août réserves, bénéfices et autres pourra pas excéder 10 millions d euro. (3) Ne sont listées que les autorisations encore en vigueur à la date du dépôt du présent document de référence. Genesys n ayant pas émis d options d achat d actions au jour du dépôt du présent document de référence, les expressions stock-options et options correspondent à des options de souscription d achat. (4) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de l ensemble des émissions ci-dessous est fixé à 100 millions d euros. 19

21 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Durée de l autorisation et Utilisation des Titres concernés (4) date d expiration Caractéristiques autorisations Options de souscription ou 26 mois. Les options de souscription Jusqu au 31 mars 2007, d achat d actions consenties en vertu de cette attribution de 28 août autorisation ne pourront options de donner droit à un nombre souscription d actions. d actions ordinaires Au 31 mars 2007, solde supérieur à actions. d options pouvant être attribuées : Augmentation de capital par 26 mois. Le montant total des Néant émission d actions sans augmentations de capital ne 28 août DPS en rémunération pourra être supérieur à d apports en nature portant 10 % du capital social sur des titres de capital A l occasion de l assemblée générale mixte convoquée le 20 juin 2007, il sera proposé une série de résolutions, telles que décrites au paragraphe ci-dessous, relatives à, notamment : l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance (onzième résolution) ; l émission sans droit préférentiel de souscription d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance (douzième résolution) ; l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (treizième résolution) ; l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (quatorzième résolution) ; l émission d options de souscription ou d achat d actions (quinzième résolution) ; l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (seizième résolution) ; et La délégation de compétence au conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (dixhuitième résolution) Autres titres donnant accès au capital Le 27 mars 2001, la Société a procédé à l émission à titre réservé de obligations remboursables en actions Genesys ( ORA ) au profit d une sous filiale de Genesys, la société Geene S.A.S., dans le cadre de 20

22 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital l acquisition par la Société de la société canadienne Astound, étant précisé qu une ORA donne droit, par remboursement, à une action Genesys que les obligations sont remboursables en actions à compter du 27 mars 2001 jusqu au 26 mars 2011, que le prix d émission des obligations était fixé à 28,79 euros par obligation, que les obligations portent intérêt au taux de 1 % l an et que les obligations seront amorties in fine en totalité le 26 mars Au 31 mars 2007, il restait en circulation : ORA, sur les obligations émises en mars 2001 à titre réservé en faveur de Geene S.A.S., permettant la création d un maximum de actions, 1 ORA donnant droit, par conversion, à 1.30 actions suite à l ajustement de la parité d échange consécutive à l augmentation de capital de février Ce chiffre tient compte de l ensemble des ORA en circulation. Toutefois, le nombre d ORA susceptible d être remboursé en actions de la Société, au 31 mars 2007, est de si l on tient compte du nombre d options exerçables à cette date (voir Note 9 de l annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 5.3.2). La Société a, par ailleurs, émis des options de souscription d actions en faveur des salariés et mandataires sociaux. Ces options sont décrites au paragraphe du présent document de référence. Il n existe pas d autres titres en circulation donnant accès au capital social de Genesys. Le tableau suivant présente le calcul de dilution maximale des actionnaires de Genesys, en tenant compte des actions (options de souscription d actions incluses) et du capital potentiel en circulation au 31 mars 2007 : Capital dilué Pourcentage de dilution Actions maximale* Nombre d actions en circulation ,1 % Nombre d actions à émettre sur exercice de l ensemble des options de souscription d actions en circulation ,37 % Nombre d actions à émettre en échange des actions Vialog sur exercice de l ensemble des stock options Vialog non encore exercées ,24 % Nombre d actions à émettre sur exercice de l ensemble des obligations remboursables en actions émises en mars 2001 non encore remboursées ,23 % Capital social entièrement dilué % * Il s agit du pourcentage de dilution maximale calculé en tenant compte des actions et du capital potentiel en circulation au 31 mars 2007 ; en revanche, il n est pas tenu compte dans le calcul de cette dilution maximale d autres titres de capital potentiel susceptibles d être émis en vertu d autorisations, en vigueur ou futures, de l assemblée générale Titres non représentatifs du capital Néant. 21

23 Chapitre 3 Renseignements à caractère général concernant la Société et son capital Tableau d évolution du capital au cours des cinq dernières années Date d approbation par les organes juridiques Montant Montants Nombre compétents de nominal de Prime successifs du Nominal des d actions l opération Nature de l opération l opération d émission capital actions cumulées 31/12/2000 Capital social au 31/12/ A A A 5 A /02/2001 Conversion d obligations A A A 5 A /04/2001 Exercice de BSA 25 A 245 A A 5 A /04/2001 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /04/2001 Emission par échange d actions A A A 5 A /09/2001 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /10/2001 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /10/2001 Emission en numéraire A A A 5 A /11/2001 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /01/2002 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /02/2002 Exercice d options A A A 5 A /02/2002 Remboursement d obligations en actions A A A 5 A /02/2002 Echange d actions contre exercice de stock options Vialog A A A 5 A /08/2002 Remboursement d obligations en actions A ,64 A A 5 A /08/2002 Echange d actions contre exercice de stock options Vialog A ,43 A A 5 A /11/2002 Remboursement d obligations en actions A ,31 A A 5 A /01/2003 Remboursement d obligations en actions A ,59 A A 5 A /03/2003 Remboursement d obligations en actions A ,09 A A 5 A /06/2003 Réduction du capital par réduction de la valeur nominale des actions A 1A /06/2003 Remboursement d obligations en actions A A A 1A /08/2003 Emission en numéraire A ,80 A A 1A /09/2003 Remboursement d obligations en actions 18 A 500,22 A A 1A /12/2003 Exercice d options de souscription d actions A A A 1A /02/2006 Exercice des BSA A A 1A /02/2007 Remboursement d obligations en actions A A 1A