Introduction : Droit commerciale Pr Abdelaziz SQUALLI page : 20 année Répertoire numérique de Dalloz 1
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- Edgar Noël
- il y a 8 ans
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1 Introduction : L entreprise est une entité économique qui implique la mise en œuvre des moyens humains et matériels en vue de la production ou de la distribution des richesses. Certes, étant une structure sociale, elle est organisée pour fournir des biens ou de services à des clients avec un objectif de rentabilité qui l oriente toujours vers de nouveaux efforts. En revanche, il convient de noter que l entreprise est une personne morale de droit c est-à-dire que ce sont des groupements de bien ou de personnes à qui la loi reconnait la personnalité juridique, donc, la société est un groupement à but lucratif qui se voit reconnaitre la personnalité juridique, elle se traduit par le fait d acquérir un nom qui sert à l identifier par rapport aux autres personnes morales 1, un domicile, une nationalité et un patrimoine. Ainsi selon l article 982 du D.O.C qui dispose «la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leur bien ou leur travail ou tout les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter». Notamment le code civil français dans son article 1832 dispose «la société est institué par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d affecter à une entreprise des biens de leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l économie qui pourra en résulter». 2 Dans cet article synthétique la société constitue avant tout un acte juridique qui présente des caractères spécifiques. Il convient de signaler que les éléments constitutives d une société sont au nombre de 4 à savoir : 1 Droit commerciale Pr Abdelaziz SQUALLI page : 20 année Répertoire numérique de Dalloz 1
2 Le contrat : on l appelle le statut pour pouvoir la constitué la loi exige l existence de deux ou plusieurs contractants à l exception de la S.A.R.L U. Les apports : c est ce que l associé met à la disposition de la société en vue d y adhérer 3. Toute fois l ensemble des apports constitue le capitale sociale de la société, a noter que les apports sont au nombre de 3 : L apport en numéraire c est toute somme d argent apportée par l associé à la société. L apport en nature : il s agit de tout bien meuble ou immeuble que l associé apporte à la société en matière d apport ce bien peut être soi en plein propriété, à titre de jouissance, en usufruit ou enfin en nue propriété. 4 Apport en industrie consiste à ce que l apporteur met à la disposition de la société c est-à-dire son travail. A signaler que les opérations qui porte sur les apports sont la souscription qui est une promesse faites par les futures associées de participée dans la société et la libération qui consiste dans l exécution de la souscription par l apport effective de ce qu il a était promis. Le partage des bénéfices et des pertes L affectio societatis c est-à-dire l intention de tout les associés de collaborer. Or, Les sociétés ne jouissent de la personnalité morale qu à compter de leur immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Pour pouvoir obtenir cette immatriculation, il faut d abord avoir signé les statuts, les avoir enregistrés, avoir publié un avis de constitution dans un journal d annonces légales (JAL), avoir déposé au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale, en annexe au Registre du commerce 3 Droit commerciale Pr ABDELAZIZ SQUALLI page : année Exposé APPORT en société Master juriste d affaire Fès
3 et des sociétés, les actes constitutifs en double exemplaire et avoir fait, au même endroit, et là encore en double exemplaire, la demande d immatriculation (le greffier doit, dans les huit jours de l immatriculation, faire paraître un avis au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales). Cette démarche d immatriculation, qui doit être effectuée en une seule fois auprès du centre de formalités des entreprises, donne donc à la société sa personnalité morale. Le défaut d immatriculation ne permet donc pas à la société d acquérir la personnalité morale ; dans ce cas, les associés mettent généralement fin au contrat et reprennent leurs apports et les personnes qui ont passé des actes pour le compte de la société en formation restent responsables de ces derniers. La question est donc de savoir dans quelle mesure les associés peuvent agir au nom de la société, avant l immatriculation, sachant que certaines décisions doivent être prises rapidement pour permettre un démarrage de l activité. Le greffier dispose de cinq jours ouvrables à dater de la réception de la demande pour immatriculer la société ou notifier un refus motivé d inscription. A défaut de réponse, l immatriculation est réputée acquise. Certes, Avant l immatriculation de la société, les dirigeants devront rédiger les statuts donc payer les avocats qui les rédigent, louer un local, payer les publications, acheter le matériel. La société n étant pas née, elle n est pas responsable de ses actes. Selon l article 1843 du Code Civil, les personnes qui auront agi au nom de la société en formation avant l immatriculation sont tenues indéfiniment des actes ainsi accomplis avec solidarité si la société est commerciale et sans solidarité dans les autres cas. C est pourquoi le législateur a rajouté dans le décret du que la société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits qui sont alors réputés «avoir dès l origine», étaient contractés par celle-ci. 3
4 En revanche il existe 3 types de société à savoir : les sociétés de capitaux ce sont les sociétés ou la personnalité des associés s efface complètement derrière la personnalité du groupe : elle englobe la société anonyme, la société anonyme simplifié et la société en commodité par action. Les sociétés de personnes ce sont des sociétés qui se caractérisent dans la limitation des risques et les connaissances des associés, elles englobent la société en nom collectif, société en participation, et société en commodité simple. A cela s ajoute les sociétés hybrides ou mixtes S.A.R.L ce sont des sociétés qui rassemblent les caractéristiques des sociétés de capitaux c est-à-dire l affectio societatis. 5 De là notre problématique s impose d elles mêmes quelles sont les modes de constitutions et organisation des différends types de société s? De ceci notre plan sera le suivant : Partie I : société de capitaux -A- Société anonyme 5 HASSANIA CHERKAOUI.PR de faculté de casa droit commercial 3 ème édition 4
5 -1- constitution et apport -2- Gestion de la S.A -3- Contrôle et dissolution de la S.A -B- Société Anonyme simplifié -1- Condition de création -2- organisation et fonctionnement -C- Société en commodité par action -1- Constitution et apports -2-Gestion de la société en commodité par action -3- Contrôle et dissolution Partie II : Société de personnes et société mixte S.A.R.L -A- Société de personnes -1- Société en nom collectif -2- Société en participation -3- Société en commodité simple -B- Société mixtes ou hybrides : S.A.R.L -1- Constitution et apport -2- Gestion de la S.A.R.L -3- Contrôle et dissolutions Partie I : Société de capitaux Les sociétés de capitaux présentent un certain nombre de caractéristiques : 5
6 Société permettant de déterminer des capitaux importants en faisant appel publique à l épargne. Les actionnaires ne sont pas forcement des commerçants. La responsabilité des actionnaires à l égard des dettes de la société est limitée au montant de leurs apports. Libre service et libre cessibilité des actions. Toute fois il convient de voir tout d abord la S.A (A), pour voir ensuite la S.A.S (B), et enfin la société en commodité par action (C). -A- La Société ANONYME La société Anonyme est une société commerciale par sa forme quelque soit son objet. 6 Elle est faite pour les grandes entreprises et les associés appelés actionnaires ne sont responsable que des dettes sociales qu a concurrence de leurs apports. A signaler qu elle est réglementée par la loi 17/95 modifié et complété par la loi 20 / Constitution et apports : La S.A doit comporter un nombre suffisant d actionnaire lui permettant d accomplir son objet sans que ce nombre soi inférieure à 5. En revanche la responsabilité des actionnaires ne dépend que de leur part sociale c est-à-dire qu ils ne supportent les pertes qu a concurrence de leurs apports. Toute fois les capitales divisées en actions négociables représentatives d apport en numéraire ou en nature à l exclusion de tout apport en industrie. Cependant, le capitale minimum est fixé a DH sans appel publique à l épargne et à DH avec publique à l épargne. Dans le même ordre d idée l article 9 de la loi 17/95 modifié et complété par la loi 20/05 dispose «est réputé faire appel publique à l épargne toute société qui fait admettre ses valeurs mobilières à la bourse des valeurs». 6 Article 1 loi 17/95 modifié et complété par la loi 20 /05 6
7 A noter que les actions représentatives d apport en numéraire doivent être libérés lors de la souscription du quart au moins de leurs valeurs nominale et le surplus dans un délai maximum de 3ans. Les actions représentatives d apport en nature sont libérées intégralement lors de leurs émissions. En revanche, le rapport de ce dernier est déposé au siège et au greffe du tribunal et tenu à la disposition des futures actionnaires. Ainsi selon l article 2 de la loi 17/95 dispose que la forme, la durée ne peut excéder 99ans, la dénomination, le siège, l objet et le montant du capitale sont déterminés par les statuts de la société. Par ailleurs, les actions représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, la valeur nominale est de 100 DH. Enfin selon l article 17 de la loi 20/05 la S.A est constitué par l accomplissement des 4 actes suivants : 1. Signature des statuts par tous les associés. 2. Libération de chaque action en numéraire d au moins le ¼ et le reste dans les 3ans. 3. Transfert à la S.A des apports en nature. 4. Accomplissement des formalités de publicité. 7 A signaler qu après l immatriculation au registre de commerce qu une publicité au B.O et dans un journal d annonce légale doit être faite en indiquant le numéro de registre de commerce Gestion de la société anonyme : Depuis la promulgation de la loi 17/95 du 30/08/96 la société anonyme peut être gérée de deux façons. La gestion classique avec un conseil d administration et un président, et la gestion moderne avec directoire et conseille de surveillance. 7 Droit commerciale : les sociétés commerciales Pr ABDELAZIZ SQUALLI Loi 17/95 modifié et complété par la loi 20/05. 7
8 La gestion classique : Conseil d administration et président : Ils sont désigner et révoquer par l assemblée générale des actionnaires, leurs mandat est de 3ans révocable une seule fois par l assemblée générale des actionnaires. Le nombre d administrateur est de 3 au minimum, 12 au maximum et 15 en cas d appel à l épargne publique. A signaler qu en cas de fusion leur nombre et entre 28 et 30. En revanche le pouvoir et les responsabilités des organes sont étendus ils peuvent agir librement vis- a vis des tiers liées à la société. A noter, qu en faisant cela il risque d engager leur responsabilités. La gestion moderne : Directoire et conseille de surveillance : L assemblée générale des actionnaires désigne le conseille de surveillance, de même leurs nombres est entre 3 à 12 au max pour 8 ans et peut révoquer ses membres. Ainsi selon l article 19 de la loi 17/95 relatif a la S.A le conseil de surveillance désigne les membres du directoire, leurs nombres est de 5 au max et 7 en cas d appel à l épargne publique pour 4ans. En revanche il peut désigner des personnes qui ne sont pas actionnaire. A signaler que le pouvoir des organes de gestion du directoire et son président ont le même pouvoir que celle l administration. -3- Contrôle et dissolution de la S.A : Chaque S.A doit être désigné au moins un commissaire au compte chargé d une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux. 8
9 Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de créations de la société et par l assemblée générale des actionnaires durant la vie juridique de l entreprise. Le commissaire au compte a pour mission essentielles : La vérification des valeurs et documents comptables La vérification de la conformité de la comptabilité En revanche la dissolution anticipée est décidée par l assemblée générale des actionnaires dans les cas suivant : En cas de pertes quand la situation nette devienne inférieur au ¼ du capital, l assemblée générale extraordinaire doit se réunir dans les 3 mois suivant l approbation des comptes pour décider s il ya lieu de prononcer la dissolution. En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légale doit être suivi dans un délai d un 1ans d une augmentation de capitale En cas de réduction de nombre d actionnaire Certes «la dissolution de la S.A est en liquidation dès sa dissolution sa dénomination est immédiatement suivie de S.A en liquidation». 9 -B- La société anonyme simplifié : Née sous le signe de la liberté contractuelle, la société anonyme offre à ses associés la possibilité d organiser la répartition du pouvoir par le libre jeu de clauses statutaires Droit commerciale société commerciale ABDELAZIZ SQUALLI Droit commerciale société commerciale ABDELAZIZ SQUALLI
10 Elle est destinée à permettre aux entreprises de taille importante de mener un ensemble des opérations de gestions, de coopération commerciales ou de recherche industrielle. 11 Il appartient donc aux associés d aménager dans le pacte sociale la répartition des pouvoirs entre collectivités des associés et les directeurs de la S.A.S et de prévoir les modalités des fonctions des organes sociaux. -1- Condition de création : La société anonyme simplifiée peut être constitué par deux ou plusieurs sociétés ayant chacune un capital entièrement libéré d au moins DH. A signaler que le législateur ayant réservé l actionnaire des S.A.S aux seules personnes morales excluant toute personne physique, par ailleurs ses actionnaires peuvent être des sociétés commerciales de toutes formes. Toute fois que le capital minimum d une S.A.S contrairement à ce que laissent prévoir les débats est aliéné sur le montant du capital minimum de la S.A soit DH. Il doit être libéré en totalité dès la souscription. En revanche les apports peuvent être des apports en numéraire, ou en nature, les apports en industrie étant exclus. A noter qu une S.A.S ne peut pas faire appel à l épargne publique. -2- Organisation et fonctionnement de la S.A.S : La structure pyramidale des Société anonyme : assemblée générale, commissaire au compte et président ou conseille de surveillance et directoire n est pas obligatoire dans les S.A.S il en découle une grande liberté d organisation et du fonctionnement. -C- société en commodité par action : La société en commodité par action, très utilisé autrefois elle se caractérise par la lourdeur de son fonctionnement en raison de la présence en son sein de deux catégories d associé aux statuts très différends, elle se caractérise aussi par la responsabilité indéfinie et solidaire des associés commodités. 11 HASSANIA CHERKAOUI Droit commerciale 3 ème édition. 10
11 -1- Constitution de la société en commodité par action : La société en commodité par action est divisé en action, est constitué entre une ou plusieurs commodités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales et des commodataires, qui ont la qualité d actionnaire et ne supportent les pertes qu a concurrence de leurs apports. 12 Le nombre des associés commodataires ne peut être inférieur à 3. La société en commodité par action est désigner par une dénomination ou le nom d un ou plusieurs associés commodités peut être incorporé et doit précédé ou suivie immédiatement de la mention «Société en commodité par action». -2- La gestion de la société en commodité par action : Le ou les premiers gérants sont désignée par les statuts.ils accomplissent les formalités de constitution dont ils sont charger les fondateurs de société anonymes. Cependant les gérants ont des pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance en nom de la société. De même dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l objet social. -3- Contrôle de la société en commodité par action : Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion il dispose des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Partie II : les sociétés de personnes et sociétés hybrides ou mixtes (S.A.R.L) : 12 LOI 5-96 relatif a la S.A.R.L et autres types de société. Article
12 Les sociétés de personnes sont marqués par deux principaux caractéristiques (intuitu personae et la responsabilité solidaire et indéfinie des associés. De même leurs organisations et leurs fonctionnement ne sont pas complexe (A). Par contre, les sociétés hybrides ou mixtes sont des sociétés qui combinent les caractéristiques des sociétés de capitaux limitations des risques avec ceux des sociétés de personnes l affectio societatis, elle est réglementée par la loi 5-96(B). -A- les sociétés de personnes : Il convient de relater d abord les sociétés en nom collectif (1), ensuite la société en participation(2), enfin la société en commodité simple (3). -1- société en nom collectif : La société en nom collectif est une société dans laquelle tout les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent infiniment et solidairement des dettes sociales. Elle est désigné par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d un ou plusieurs associés et qui doit être précédé ou suivie de la mention «société en nom collectif». 13 Par ailleurs, l article 5 dispose que les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : 1. Les prénoms, noms, domicile de chacun des associés ou s il s agit d une personne morales, ses dénominations forme et siège. 2. La constitution en forme de société en nom collectif 3. L objet de la société 4. La dénomination sociale 5. Le siège social 13 Société commerciale PR ABDELAZIZ SQUALLI
13 L apport de chaque associé qu il s agit d un apport en nature, l évaluation qui lui a était donnée. Certes, tous les associés sont gérant, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non ou prévoir la désignation par un acte ultérieure. De même l article 17 dispose que la société en nom collectif prend fin par le décès de l un des associés, sous réserve des dispositions ci-après. S il a été stipulé qu en cas de mort l un des associés la société continuerait avec ses héritiers ou seulement avec les associés suivants, ces dispositions sont suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l héritier devrai être agrée par la société. A signaler que la société est également dissoute en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu par les statuts. -2- la société en participation : La société en participation est une société qui se caractérise par l absence de personnalité morale, toute fois ses associés ont convenus de ne pas l immatriculer. En revanche la société en participation n existe que dans les apports entre associés et n est pas destinée a être connue des tiers. Cependant elle n est soumise ni à l immatriculation, ni à aucune formalités de publicité et son existence peut être prouvée par tout les moyens. Certes cette société possède tous les caractères du contrat de société : recherche de bénéfices, apports, et affectio societatis. De même les associés convient librement de l objet social de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société. Toutefois, la société en participation se caractérise par la qualité des associés c est-à-dire dans le cas d une société civile, l associé doit seulement avoir la capacité civile, dans le cas d une société commerciale, 13
14 Il doit avoir la capacité commerciale. A signaler que son fonctionnement est souple, sous réserve de respecter les règles du contrat de société, les associés peuvent convenir des modalités de fonctionnement de la société. Cependant les sociétés sont en principe conclues pour une durée déterminée. Cependant la liquidation d une société en participation ou crée de fait est plus simple que la liquidation d une société avec la personnalité morale car il n existe pas de parts sociales sur lesquelles il payer les créanciers. A signaler le redressement judiciaire d une telle société est inconcevable car la société en participation n est pas un sujet de droit les sociétés en commodités simple : La société en commodité simple est constitué d associé commodités et d associé commodataire. Les associés commodités ont le statut des associés en nom collectif (commerçant).par contre, les associés commodataires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport celui-ci ne peut être un apport en industrie. En revanche, la société en commodités simple est désigner par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d un ou plusieurs associés commodités et qui doit être précédé ou suivie immédiatement de la mention «société en commodité simple». Certes, la société en commodité simple est dissoute malgré le décès d un commodataire. Dans le même ordre d idée s il est stipulé que malgré le décès de l un des commodités, la société continue avec ses héritiers, ceux ci devient commodataires lorsqu ils sont mineurs non émancipés. A signaler qu en cas de redressement ou de liquidation judiciaire d un associés commodités, d interdiction d exercer une profession commerciale ou d une capacité frappant l un des associés commodités, la société est dissoute au moins que s que s il existe un ou plusieurs autre associé commodataires. 14 Droit commerciale société commerciale PR ABDELAZIZ SQUALLI
15 -B-société hybrides ou mixtes : (S.A.R.L) : La S.A.R.L est une société qui combine la limitation des risques pour les associés avec l affectio societatis des sociétés de personnes. A signaler qu elle est réglementée par la loi La constitution de la Société a responsabilité limité : Elle peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à 50. A signaler que si la société comporte plus de 50 elle doit être transformé en Société anonyme dans un délai de 2ans. De même la responsabilité des associés est limitée ils ne suportent les pertes qu a concurrence de leurs apports, par ailleurs sa dénomination sociale peut comprendre le nom d un ou plusieurs associé suivant «la mention S.A.R.L». A noter que le capitale social est de DH au moins divisés en part sociale dans le montant minimale ne peut être inférieur a 100 DH. En revanche les parts sociales doivent être intégralement souscrites et libérés dès la constitution de la société, en revanche les statuts doivent être signalée puis y recours aux formalités de publicité, a signaler que les apports peuvent être acceptée en apport en numéraire, en nature et industrie. -2- La gestion de la S.A.R.L : La S.A.R.L est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui peuvent être choisi en dehors des associés, leur nomination et leur mandat sont fixés par les associés. Cependant les gérants engagent leurs responsabilités envers les tiers par tous ses actes même en dehors du cadre de l objet sociale. A noter que leur révocation doit être autorisée par l assemblée générale des associés. Toute fois le gérant est responsable de ses fautes envers la société. 15
16 -3- Contrôle et dissolution de la S.A.R.L : Le commissaire aux comptes n est obligatoire que lorsque le chiffre d affaire est supérieur à 50 millions de DH. A noter que la S.A.R.L peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette doivent être inférieure au ¼ du capital, les associés doivent décider à la majorité des ¾ du capital, s il ya lieu à une dissolution anticipé de la S.A.R.L et dans les 3mois suivant l approbation des comptes. A signaler que la transformation d une S.A.R.L en société anonyme exige l accord unanime des associés. Conclusion : La personne morale présente plusieurs avantages : 16
17 Le principal avantage réside probablement dans la limitation de la responsabilité des personnes qui la composent : les administrateurs et les actionnaires. Parmi les autres avantages qu on peut mentionner est le transfert d'actions qui est plus facile à réaliser que celui des biens d'une entreprise individuelle ou d'une société de personnes. Cette forme juridique permet un départ rapide et elle permet à l'entreprise de survivre au décès de ses actionnaires. Bibliographie : 17
18 Droit commercial : les sociétés commerciales ABDELAZIZ SQUALLI. professeur a la faculté de droit de Fès. Année Droit commercial : 3 ème édition. HASSANIA CHERKAOUI. Professeur à la faculté de droit de Casablanca. Loi 17/95 modifié et complété par la loi 20/05 relatif a la société anonyme. LOI 5-96 relatif a la S.A.R.L et autres types de sociétés. Répertoire numérique de Dalloz. Code civile français. 18
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