DEUXIEME SUPPLEMENT EN DATE DU 8 SEPTEMBRRE 2014 AU PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 16 MAI 2014

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1 DEUXIEME SUPPLEMENT EN DATE DU 8 SEPTEMBRRE 2014 AU PROSPECTUS DE BASE EN DATE DU 16 MAI 2014 NATIXIS (société anonyme immatriculée en France) et NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA (société anonyme immatriculée au Grand-Duché de Luxembourg) Programme d'émission d'obligations de d'euros Le présent supplément constitue le deuxième supplément (le «Deuxième Supplément») établi conformément aux dispositions de l article 16.1 de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010 (la «Directive Prospectus»). Il complète et doit être lu et interprété conjointement avec le prospectus de base relatif au programme d émission d Obligations de d euros (le «Prospectus de Base») de NATIXIS (Natixis) et NATIXIS Structured Issuance SA (Natixis Structured Issuance et avec NATIXIS, les «Emetteurs» et chacun un «Emetteur») qui a reçu le visa de l Autorité des Marchés Financiers («AMF») n en date du 16 mai 2014 ainsi qu avec le premier supplément au Prospectus de Base qui a reçu le visa de l AMF n en date du 5 août Ce Deuxième Supplément approuvé par l AMF en date du 8 septembre 2014 sous le n a fait l objet d une notification à la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg. Ce Premier Supplément sera publié sur le site internet de l AMF ( et sur le site internet de l Emetteur ( Des copies du Prospectus de Base et de ce Deuxième supplement au Prospectus de Base pourront être obtenues dans les bureaux de l'agent Financier et des Agents Payeurs. Natixis et Natixis Structured Issuance acceptent la responsabilité des informations contenues dans ce Deuxième Supplément et déclarent qu après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent Deuxième Supplément sont, à leurs connaissances, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les termes définis dans le Prospectus de Base auront la même signification dans ce Deuxième Supplément, à moins que le contexte ne requière une interprétation différente. Dans l'hypothèse d'une contradiction entre toute déclaration faite dans ce Deuxième Supplément et toute autre déclaration contenue ou incorporée par référence dans le Prospectus de Base, les déclarations du présent Deuxième Supplément prévaudront. 1

2 Sous réserve des informations figurant dans le présent Deuxième Supplément, il n'y a pas eu de nouveau fait significatif, d'erreur significative ou d'inexactitude s'agissant de l'information contenue dans le Prospectus de Base depuis sa publication. Ce Deuxième Supplément a été préparé conformément à l Article 16.1 de la Directive Prospectus en relation avec la publication par Natixis d une actualisation du Document de Référence 2013 et rapport financier semestriels de Natixis et par Natixis Structured Issuance des comptes sociaux intermédiaires pour la période du 29 novembre 2013 au 30 juin 2014 de Natixis Structured Issuance. Conformément à l Article du Règlement Général de l AMF, tel qu amendé, les investisseurs qui ont déjà donné leur accord pour acquérir ou souscrire des Obligations préalablement à la publication du présent Deuxième Supplément ont le droit de retirer leur acceptation, ce droit pouvant être exercé pendant une période de deux jours ouvrés après la publication du présent Deuxième Supplément (soit jusqu au 10 septembre 2014, 17h00). 2

3 Table des matières (sera modidié à la fin) DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE... 4 RESUME DU PROGRAMME... 9 RESPONSABILITE DU PRESENT SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE

4 DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE Natixis a publié le 7 août 2014 une actualisation du Document de Référence 2013 et rapport financier semestriel (l Actualisation du Document de Référence 2013 ou l Actualisation du DR 2013) en français déposé auprès de l AMF sous le numéro D A01 conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation applicable en France, lequel est incorporé par référence au Prospectus de Base et en fait désormais partie intégrante. Natixis Structured Issuance a publié le 29 août 2014 ses comptes semestriels au 30 juin 2014 en anglais déposé auprès de l AMF (les «comptes intermédiaires 2014 de NSI») conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation applicable en France, lesquels sont incorporés par référence au Prospectus de Base et en fait désormais partie intégrante La Section intitulée «Documents incorporés par référence» figurant en pages 83 à 86 du Prospectus de Base, telle qu amendée par le Premier Supplément, est supprimée et remplacée comme suit : «Le présent Prospectus de Base devra être lu et interprété conjointement avec les documents suivants qui ont été préalablement publiés et déposés auprès de l'amf. Ces documents sont incorporés dans le présent Prospectus de Base et sont réputés en faire partie intégrante : (a) (b) (c) le Document de Référence de Natixis déposé auprès de l'amf le 19 mars 2013 (sous le numéro de visa D ) à l'exclusion de l'attestation de Laurent Mignon en page 444 (le Document de Référence 2012 ou DR 2012), le Document de Référence de Natixis déposé auprès de l'amf le 14 mars 2014 (sous le numéro de visa D ) à l'exclusion de l'attestation de Laurent Mignon en page 438 (le Document de Référence 2013 ou DR 2013), les modalités des obligations, les modalités additionnelles et l annexe relative aux indices propriétaires contenues en pages 61 à 525 du prospectus de base en date du 25 avril 2013 visé par l'amf sous le n en date du 25 avril 2013, telles que modifiées par le supplément en date du 2 juillet 2013 visé par l'amf sous le n en date du 2 juillet 2013 (les Modalités 2013) sont incorporées dans le présent Prospectus de Base et sont réputées en faire partie intégrante. Les Modalités 2013 sont uniquement incorporées par référence pour les besoins d émissions d Obligations assimilables et formant une même souche avec des Obligations déjà émises dans le cadre des Modalités 2013, (d) le communiqué de presse de Natixis en date du 6 mai 2014 (le Communiqué de Mai 2014), (e) le communiqué de presse de Natixis en date du 31 juillet 2014 (le Communiqué de Juillet 2014), (f) (g) l actualisation du Document de Référence 2013 et rapport financier semestriel déposée auprès de l AMF le 7 août 2014 (sous le numéro D A01) à l exclusion de l attestation de Laurent Mignon en page 189 (l Actualisation du Document de Référence 2013 ou Actualisation du DR 2013), et les comptes semestriels de Natixis Structured Issuance au 30 juin 2014 (des «Comptes Intermédiaires 2014 de NSI»). Toute déclaration contenue dans un document qui est réputé incorporée par référence aux présentes sera réputée modifiée ou remplacée pour les besoins de ce Prospectus de Base dans la mesure où une déclaration contenue aux présentes modifie ou complète une telle déclaration antérieure. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie intégrante de ce Prospectus de Base, sauf si elle a été 4

5 remplacée ou modifiée conformément aux dispositions précitées. Des copies des documents incorporés par référence dans ce Prospectus de Base peuvent être obtenues, sans frais, aux heures habituelles d'ouverture des bureaux, un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) à compter de la date des présentes au siège social de l'emetteur et à l'établissement désigné de l'agent Financier et des Agents Payeurs. De plus, les documents contenant les informations incorporées par référence sont disponibles sur le site internet de l'emetteur : 5

6 Informations incorporées par référence Référence Etats financiers consolidés semestriels de Natixis au 30 juin 2014 Bilan consolidé Page 117 de l Actualisation du DR 2013 Compte de résultat consolidé Page 118 de l Actualisation du DR 2013 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres Page 119 de l Actualisation du DR 2013 Variation des capitaux propres Page 120 de l Actualisation du DR 2013 Flux de trésorerie nette Pages 121 et 122 de l Actualisation du DR 2013 Notes Pages 123 à 184 de l Actualisation du DR 2013 Rapport des commissaires aux comptes Pages 185 à 186 de l Actualisation du DR 2013 Résultats du deuxième trimestre et premier trimestre de Natixis au 30 juin 2014 Résultats du deuxième trimestre 2014 Pages 1 à 21 du Communiqué de Presse de Juillet 2014 Résultats 2T-14 Pages 4 à 5 du Communiqué de Presse de Juillet 2014 Résultats 1S-14 Pages 6 à 7 du Communiqué de Presse de Juillet 2014 Structure financière Page 8 du Communiqué de Presse de Juillet 2014 Annexes Pages 15 à 20 du Communiqué de Presse de Juillet 2014 Etats financiers consolidés annuels de Natixis pour l'exercice clos 31 Décembre 2013 Bilan consolidé Pages 206 et 207 du DR 2013 Compte de résultat consolidé Page 208 du DR 2013 Flux de trésorerie nette pour 2013 et 2012 Pages 212 et 213 du DR 2013 Notes Pages 214 à 350 du DR 2013 Rapport des commissaires aux comptes Pages 351 à 352 du DR 2013 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres Page 209 du DR 2013 Variation des capitaux propres Pages 210 et 211 du DR 2013 Etats financiers consolidés annuels de Natixis pour l'exercice clos 31 Décembre 2012 Bilan consolidé Pages 218 et 219 du DR 2012 Compte de résultat consolidé Page 220 du DR 2012 Flux de trésorerie nette pour 2012 et 2011 Page 224 et 225 du DR 2012 Notes Pages 226 à 344 du DR 2012 Rapport des commissaires aux comptes Pages 345 à 346 du DR 2012 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres Page 221 du DR

7 Informations incorporées par référence Référence Variation des capitaux propres Page 222 et 223 du DR 2012 Etats financiers sociaux intermédiaires de Natixis Structured Issuance pour la période du 29 novembre 2013 au 30 juin 2014 Bilan Compte de résultat Notes Rapport des commissaires aux comptes Page 3 des Comptes Intermédiaires 2014 de NSI Page 4 des Comptes Intermédiaires 2014 de NSI Page 5 à 14 des Comptes Intermédiaires 2014 de NSI Page 2 des Comptes Intermédiaires 2014 de NSI De plus, pour les besoins de la Directive Prospectus, les informations pourront être trouvées dans les documents incorporés par référence ou dans ce Prospectus de Base conformément à la table de concordance figurant ci-après (avec les références aux Sections concernées de l'annexe XI du Règlement (CE) n 809/2004, tel que modifié par le Règlement Délégué (UE) n 486/2012 du 30 mars 2012, si applicables) : Rubriques de l'annexe 11 du règlement européen n 809/ Pages 3. FACTEURS DE RISQUE Pages 131 à 187 du DR INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 Histoire et évolution de la société Pages 73 à 93 de l Actualisation du DR La raison sociale et le nom commercial de l'emetteur Page 412 du DR Le lieu de constitution et le numéro d'enregistrement de l'emetteur Page 412 du DR Date de constitution et durée de vie de l'emetteur Page 412 du DR Le siège social et la forme juridique de l'emetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) Tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importance, l'évaluation de sa solvabilité 5. APERÇU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités Description des principales activités de l'emetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis Pages 412 et 454 (page arrière) du DR 2013 Pages 6 et 7, et 135 du DR 2013 Pages 94 à 97 de l Actualisation du DR 2013 Pages 12 à 26 du DR Principaux marchés sur lesquels l'emetteur opère Pages 149 et 150 du DR Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 6. ORGANIGRAMME 6.1 Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'emetteur 6.2. Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué 9. ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Pages 12 à 26 du DR 2013 Pages 4, 5, et 8 et 9 du DR 2013 Pages 28 et 29 et 423 et 424 du DR 2013

8 Rubriques de l'annexe 11 du règlement européen n 809/ Nom, adresse et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci : membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance Pages Pages 69 à 91 du DR 2013 Pages 51 à 54 de l Actualisation du DR Conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction Page 113 du DR PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Dans la mesure où ces informations sont connues de l'emetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 11. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR Pages 423 à 424 du DR 2013 Page 187 de l Actualisation du DR 2013 Page 425 du DR Informations financières historiques Se reporter au Tableau «Informations incorporées par référence» ci-dessus Etats financiers Se reporter au Tableau «Informations incorporées par référence» ci-dessus Vérification des informations financières historiques annuelles Se reporter au Tableau «Informations incorporées par référence» ci-dessus Date des dernières informations financières Se reporter au Tableau «Informations incorporées par référence» ci-dessus Informations financières intermédiaires et autres PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Information relative à toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'emetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) pour une période couvrant au moins les douze derniers mois qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'emetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. Se reporter au Tableau «Informations incorporées par référence» ci-dessus Pages 175 à 179 du DR 2013 Pages 87 à 88 de l Actualisation du DR 2013 Page 184 de l Actualisation du DR CONTRATS IMPORTANTS Page 25 du DR 2013 Les informations figurant dans les documents incorporés par référence et qui ne seraient pas visées dans le tableau de concordance ci-dessus sont soit sans objet soit couvertes à un autre endroit du Prospectus de Base. 8

9 RESUME DU PROGRAMME La section B.12 du Résumé du Programme figurant en pages 5 à 49 du Prospectus est supprimée et remplacée tel que suit : Elément Titre B.12 Informations financières historiques clés «Concernant Natixis Au 30 juin 2014, le total du bilan de Natixis était de 547,4 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 30 juin 2014, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 642 millions d'euros. Au 24 juillet 2014, le capital social de Natixis s élève à ,60 euros, soit actions entièrement libérés de 1.60 euro de nominal. Au 30 juin 2013, le total du bilan de Natixis était de milliards d'euros. Pour l exercice clos le 30 juin 2013, le produit net bancaire de Natixis était de millions d euros, son résultat brut d'exploitation de 873 millions d euros et son résultat net (part du groupe) était de 487 millions d euros. Au 31 décembre 2013, le total du bilan de Natixis était de 510,1 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 884 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, le total du bilan de Natixis était de 528,4 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 901 millions d'euros. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 30 juin 2014 et il n y eu aucune détérioration significative des perspectives de Natixis depuis le 31 décembre Concernant Natixis Structured Issuance Au 30 juin 2014, le total du bilan de Natixis Structured Issuance était d EUR ,95, son résultat était d un montant négatif d EUR ,11. Au 30 juin 2014 le capital social de Natixis Structured Issuance était d un montant d EUR Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Natixis Structured Issuance depuis le 30 juin 2014 et il n y eu aucune détérioration significative des perspectives de Natixis Structured Issuance depuis sa date de constitution. Résumé de l'émission [Si l Emetteur est Natixis, veuillez uniquement conserver la partie ci-dessus relative à Natixis et supprimer celle relative à Natixis Structured Issuance. Si l Emetteur est Natixis Structured Issuance, veuillez uniquement conserver la partie ci-dessus relative à Natixis Structured Issuance et supprimer celle relative à Natixis.]». 9

10 La section B.19/B.12 du Résumé du Programme figurant en pages 5 à 49 du Prospectus est supprimée et remplacée tel que suit : Elément B.19/ B.12 Titre Informations financières historiques clés «Au 30 juin 2014, le total du bilan de Natixis était de 547,4 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 30 juin 2014, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 642 millions d'euros. Au 24 juillet 2014, le capital social de Natixis s élève à ,60 euros, soit actions entièrement libérés de 1.60 euro de nominal. Au 30 juin 2013, le total du bilan de Natixis était de milliards d'euros. Pour l exercice clos le 30 juin 2013, le produit net bancaire de Natixis était de millions d euros, son résultat brut d'exploitation de 873 millions d euros et son résultat net (part du groupe) était de 487 millions d euros. Au 31 décembre 2013, le total du bilan de Natixis était de 510,1 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 884 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, le total du bilan de Natixis était de 528,4 milliards d'euros. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, le produit net bancaire de Natixis était de millions d'euros, son résultat brut d'exploitation de millions d'euros et son résultat net (part du groupe) de 901 millions d'euros. Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 30 juin 2014 et il n y eu aucune détérioration significative des perspectives de Natixis depuis le 31 décembre 2013.» 10

11 INFORMATIONS GENERALES Le chapitre «Informations Générales» figurant en pages 809 à 812 du Prospectus de Base est modifié tel que suit : Le deuxième paragraphe de la rubrique «(3) Changement significatif dans la situation financière ou commerciale» est supprimée et remplacée par : «- Pour Natixis Structured Issuance : Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de Natixis Structured Issuance depuis le 30 juin 2014.». Le deuxième paragraphe de la rubrique «(4) Déterioration significative» est supprimée et remplacée par» : «- Pour Natixis Structured Issuance : Il n'y a pas eu de détérioration significative dans les perspectives de Natixis Structured Issuance depuis sa date de constitution le 29 novembre 2013.». 11

12 RESPONSABILITE DU PRESENT SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE Personne qui assume la responsabilité du présent Supplément au Prospectus de Base Au nom de Natixis Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent Deuxième Supplément sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Les informations financières historiques présentées dans l Actualisation du DR 2013 et incorporées par référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux du présent Deuxième Supplément, qui contient une observation figurant en pages 185 et 186. Paris, le 8 septembre 2014 Natixis 30, avenue Pierre Mendès France Paris France Représentée par : Elsa Martin Signataire autorisé Karim Mezani Signataire autorisé En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles à 216-1, l'autorité des Marchés Financiers («AMF») a visé le présent Deuxième Supplément au Prospectus de Base le 8 septembre 2014 sous le numéro n Le Prospectus de Base, tel que complété par le Premier Supplément en date du 5 août 2014 visé par l AMF sous le n et le présent Deuxième Supplément, ne peut être utilisés à l'appui d'une opération financière que s'ils sont complétés par des conditions définitives. Le présent Deuxième Supplément a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf ait vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique pas l'authentification par l'amf des éléments comptables et financiers présentés. Ce visa est attribué sous la condition suspensive de la publication de conditions définitives établies, conformément à l'article du Règlement Général de l'amf, précisant les caractéristiques des Obligations émises. 12

13 RESPONSABILITE DU PROSPECTUS DE BASE Personne qui assume la responsabilité du présent Prospectus de Base Au nom de Natixis Structured Issuance SA Après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, j'atteste que les informations contenues dans le présent Prospectus de Base relatives à Natixis Structured Issuance et aux Obligations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Luxembourg, le 8 septembre 2014 Natixis Structured Issuance SA 51, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg Luxembourg Représentée par : Jérôme Letscher Signataire autorisé Michel Thill Signataire autorisé En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles à , l'autorité des marchés financiers («AMF») a visé le présent Deuxième Supplément au Prospectus de Base le 8 septembre 2014 sous le numéro n Le Prospectus de Base, tel que complété par le Premier Supplément en date du 5 août 2014 visé par l AMF sous le n et le présent Deuxième Supplément, ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par des conditions définitives. Il a été établi par Natixis Structured Issuance SA et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf ait vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique pas l'authentification par l'amf des éléments comptables et financiers présentés. Ce visa est attribué sous la condition suspensive de la publication de conditions définitives établies, conformément à l'article du règlement général de l'amf, précisant les caractéristiques des Obligations émises. 13

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