IPO News. Actualités des marchés. 22 Actualités de KPMG

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1 Février n 6 IPO News La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées AUDIT Edito Nouvelle année, nouvelle santé boursière? Le CAC 40 a franchi la barre des points lors de la première séance boursière de l année 2010, le 4 janvier dernier. Il a ainsi retrouvé son niveau d avant octobre Est-ce le signe d une reprise du marché boursier, laissant croire que la crise est maintenant derrière nous? Après une présentation de l actualité des marchés boursiers de l année 2009, qui a enregistré un nombre réduit d introductions en bourse, Frédéric Catelon, Executive Director et Xavier Larnaudie, Managing Director Equity Capital Markets chez Calyon Crédit Agricole CIB, Global Investment Banking, apportent leur éclairage sur ces signes de reprise et sur les évolutions à attendre. Le focus de ce numéro porte sur les mesures envisagées pour favoriser l accès des PME à la cotation et simplifier les conditions d accès. Notre analyse sera complétée par la vision de Marc Lefèvre, Responsable des relations avec les émetteurs européens, directeur du Cash et du Listing France chez NYSE Euronext. Concernant les aspects légaux et réglementaires, nous avons choisi de ne vous présenter que les principales évolutions de l année Vous pourrez retrouver l historique sur notre site Internet en consultant les précédents numéros IPO News. Bonne lecture! Sommaire 2 Actualités des marchés 7 Textes légaux et réglementaires 18 Focus Mesures envisagées pour favoriser l accès des PME à la cotation et simplifier les conditions d accès 22 Actualités de KPMG Cette lettre a pour vocation de vous informer des nouveaux développements légaux et réglementaires concernant la cotation sur les marchés boursiers français et de vous faire bénéficier de notre expérience et de celle d autres spécialistes (prestataires de services d investissement, listing sponsor, avocats,...) des opérations d introduction en bourse (ou IPO : Initial Public Offering) sur le marché réglementé et des offres au public sur les autres marchés.

2 2 Actualités des marchés Les opérations d introduction en bourse en 2009 Un nombre d introductions encore en baisse en 2009 pour un total de fonds levés plus élevé Sur les marchés Euronext et Alternext de la place de Paris, l année 2009 a été marquée par la poursuite du ralentissement en nombre des introductions en bourse constaté de manière forte en Le nombre d opérations sur l année s élève à 6 dont 4 sur Euronext et 2 sur Alternext, pour un total de fonds levés de 811 millions d euros. En 2008, le nombre d opérations s était élevé à 20 au cours de l année 2008 pour seulement 63 millions d euros de fonds levés. Pour rappel, le ralentissement a commencé à la fin de l année 2007 au cours de laquelle 47 sociétés ont été introduites en bourse. Euronext s est avéré légèrement plus attractif qu Alternext en 2009, alors qu en 2008 le nombre d introductions en bourse était identique sur les deux marchés. Les graphiques présentés ci-après sont l analyse de KPMG sur la base d informations publiques fournies par NYSE Euronext. Nombre de sociétés Euronext l 4 opérations ont été réalisées sur Euronext en 2009 contre 10 en Le contexte du marché reste difficile sur les trois premiers trimestres avec une seule introduction en bourse, les trois autres opérations ayant été réalisées sur le dernier trimestre. La capitalisation boursière de l ensemble des opérations représentent 14,9 milliards d euros. La seule opération ayant donné lieu à une levée de fonds est l introduction de la société CFAO, figurant parmi les leaders africains de la distribution automobile et pharmaceutique (806 millions d euros). l Parmi les sociétés introduites, 2 ont été introduites par cotation directe (Cliffs Natural Resources et Weatherford). CFAO a réalisé une opération par placement global et offre à prix ouvert. PartnerRe Ltd a été admis à la cotation dans le cadre de la fusion absorption avec la société Paris Re Holdings Limited. La société PartnerRe Ltd ainsi que Weatherford ont réalisé une double cotation sur Euronext à Paris ; il s agit respectivement de la sixième et de la cinquième société cotée sur le NYSE à utiliser cette procédure allégée et économique. Cette procédure de cotation «Fast Path» permet aux sociétés non européennes cotées aux Etats-Unis d utiliser la documentation existante déposée auprès de la SEC pour s introduire sur les marchés européens de NYSE Euronext. l Au cours de l année 2009, le compartiment A et le compartiment C ont accueilli chacun une opération. Euronext a continué d attirer cette année des sociétés étrangères : les sociétés Cliffs Natural Resources et Weatherford ayant été admises sur le Compartiment Professionnel d'euronext Paris Evolution du nombre d'introductions sur Euronext (par segment) et Alternext en 2008 et Segment A Segment B Segment C Valeurs Compartiment Alternext étrangères Professionnel Euronext Alternext Alternext l Les opérations d introduction sur le marché Alternext ont fortement diminué depuis deux ans. En effet, seulement 2 sociétés ont été introduites cette année contre 10 en 2008 et 43 en En 2009, le montant total des fonds levés s est élevé à 5 millions d euros, concernant uniquement la société Sapmer par un placement privé. En 2008, ce marché avait enregistré un montant de fonds levés de 42,3 millions d euros. l Les deux sociétés introduites, Sapmer et Europlasma, ont utilisé la procédure de cotation directe sur Alternext. l La capitalisation boursière de l ensemble des sociétés introduites en 2009 s élève à 75 millions d euros. Ce montant était de 715 millions pour les sociétés introduites en Evolution des fonds levés sur Euronext Paris et Alternext Paris entre 2008 et 2009 Fonds levés (Millions d'euros) ,7 42, Euronext Alternext 5

3 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février La typologie des apports Les introductions sur les marchés Euronext et Alternext de la place de Paris au cours de l année 2009 correspondent, tout comme en 2008, principalement à des admissions par cotation directe (5 opérations sur 6 par cotation directe : 3 pour Euronext et 2 pour Alternext). Répartition des IPO par type d'introduction pour l'exercice % 80% 60% 40% 20% Cotation directe Placement Global / Offre à prix ouvert Cotation directe 0 Euronext Alternext Chiffre d affaires et résultat d exploitation des sociétés introduites en 2009 Les sociétés introduites sur Euronext présentent toutes un chiffre d affaires de plus de 100 millions d euros et un résultat d exploitation de plus de 10 millions d euros. Les sociétés introduites sur Alternext affichent chacune un chiffre d affaires de 10 à 100 millions d euros et un résultat d exploitation faible ou négatif. Répartition du Chiffre d'affaires en M des sociétés introduites en 2009 Répartition du résultat d'exploitation en M des sociétés introduites en ,5 4, ,5 3,5 Nombre de sociétés 3 2,5 2 1,5 Nombre de sociétés 3 2,5 2 1, ,5 0,5 0 <1 1 à à 100 >100 0 <0 0 à 1 1 à 3 3 à 5 5 à 10 >10 Euronext Alternext Euronext Alternext Les motivations des opérations d introduction en bourse pour l année 2009 La typologie des apports sur le marché Euronext de la place de Paris met en exergue les objectifs recherchés des sociétés lorsqu elles s introduisent en bourse. En effet, la majorité des sociétés introduites ont pour objectifs de conforter leur stratégie de développement à l international, de donner accès à de nouveaux moyens de financement, de favoriser la liquidité et de donner une visibilité accrue auprès des gérants de fonds européens. Certaines sociétés sont déjà cotées en bourse dans d autres pays (hors Europe) et souhaitent avoir une double cotation afin de s introduire sur les marchés européens, de bénéficier d'un accès sans égal aux investisseurs de la zone euro en assurant ainsi une liquidité supplémentaire pour les investisseurs. Sur le marché Alternext, les objectifs recherchés par les sociétés sont la levée de capitaux nécessaires au développement de leurs activités et la volonté d offrir aux actionnaires une meilleure liquidité. Les secteurs d activités des sociétés introduites en bourse Contrairement à 2008 où le secteur immobilier était le secteur le plus représenté dans les nouvelles sociétés introduites sur le marché Euronext de la place de Paris, en 2009 il n y a pas de secteur dominant représenté : une opération a été réalisée dans le secteur minier (Cliffs Natural Resources), une autre dans le secteur de la distribution spécialisée (CFAO). Le secteur financier est représenté par une société de réassurance (PartnerRe Ltd.) et le secteur pétrolier par une société de services pour les métiers du forage et de l exploitation pétrolière (Weatherford). En 2009, les 2 sociétés introduites sur le marché Alternext font partie de deux secteurs différents : les biens de consommation (Sapmer) et l industrie (Europlasma, société de production d énergies renouvelables). En 2008, le secteur prépondérant des sociétés introduites était le secteur de l industrie (3 sociétés sur 10).

4 4 Actualités des marchés Regard sur les signes de reprise et sur les évolutions à attendre en 2010 Interview de Frédéric Catelon Executive Director Xavier Larnaudie Managing Director Equity Capital Markets Calyon Crédit Agricole CIB, Global Investment Banking La dynamique du marché montre depuis plusieurs mois quelques signes positifs, tels que la reprise des opérations d acquisitions et de cessions, ou encore l introduction en bourse significative sur Euronext Paris de CFAO. Pensez-vous que ces premiers signes soient annonciateurs d une reprise à plus large échelle des introductions en bourse, et à quel horizon? Dans un contexte de crise, si on se réfère aux cycles précédents, par rapport au point bas du marché, on observe un délai d'environ 2 ans avant une reprise marquée d'un flux d introductions en bourse. Si tel est le cas, encore que cette fois-ci la crise soit plus macroéconomique et plus globale, une reprise peut être attendue sur le premier semestre La question à large échelle est en revanche plus délicate car l environnement économique est toujours incertain. Depuis la fin du premier trimestre 2009, les investisseurs sont toutefois plus rassurés car la performance des sociétés est malgré tout satisfaisante sur bon nombre de classes d actifs. Une nouvelle phase d introductions en bourse interviendra plus probablement vers mai-juin 2010 après la publication des résultats de l année 2009 et des perspectives 2010 plus précises, ou même après l été. Cette tendance devrait également être observée dans d autres pays européens. On peut s'attendre à deux catégories d opérations : l celles de taille significative (quelques centaines de millions d euros de taille d offre) ; l les petites, de quelques millions, qui s orienteront plutôt vers Alternext. Pour celles qui se situent entre les deux, au niveau du MidMarket, le redémarrage sera plus difficile et plus lent. Les investisseurs, qui recherchent plus de visibilité et se concentrent sur les fondamentaux (rentabilité, Free Cash Flour, ), analyseront, au cas par cas, chaque support d investissement qui sera proposé. Il y aura donc sans doute moins de place pour des sociétés non encore performantes ou dont les projets sont encore immatures. De plus, les investisseurs seront d autant plus sélectifs que le marché restera difficile. Quels sont, à ce titre, les facteurs-clés de succès d une introduction en bourse dans le contexte actuel? On peut tirer plusieurs conclusions de l opération CFAO qui devraient rester valables pour les opérations à venir en 2010 : l du point de vue du placement, il faut atteindre une base d investisseurs domestiques significative qui crée une dynamique positive et favorise une bonne performance post IPO ; l du point de vue de l entreprise, il faut démontrer l existence d un cash flow régulier, des performances historiques et des qualités intrinsèques (perspectives de croissance significative, bonne organisation, bonne structure bilancielle, qualité du management, etc.) ; l la liquidité reste un argument encore plus fort qu avant la crise. La capitalisation et la taille du flottant sont des critères de plus en plus analysés. Cela risque donc d être problématique pour les petites voire les moyennes opérations tout du moins dans une première phase ; l la question de la valorisation reste fondamentale. Les investisseurs n accepteront pas des valorisations qu ils estiment excessives même en présence d'une «equity story» intéressante. Les valorisations optimales ne pourront pas être obtenues au moment de l introduction en bourse mais seront le résultat d'un bon parcours boursier à moyen/long terme. «Une nouvelle phase d introductions en bourse interviendra plus probablement vers mai-juin 2010 ou même après l été»

5 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Avec un flottant de 200 à 300 millions d euros, une valorisation entre 500 millions et 1 milliard d euros, une bonne «equity story» et de bonnes performances financières de la société, le projet d introduction en bourse a toutes les chances de susciter un fort appétit de la part des investisseurs. Pour des valorisations inférieures à 500 millions d euros, quelques projets bien orientés peuvent également être envisagés. Pour les valorisations en dessous de 100 millions d euros, la base d'investisseurs potentiels risque d'être plus limitée y compris les fonds Midcaps, compte tenu des contraintes de liquidité. La structuration de l opération, notamment la répartition entre le volet primaire (émission de nouveaux titres) et secondaire (cession de titres existants) sera également fondamentale. Plus la taille de la transaction sera faible, plus la part primaire devra être importante. Les échanges que vous avez actuellement avec les dirigeants d entreprises montrent-ils une appétence pour les marchés boursiers? Le sujet Introduction en Bourse revient dans les réflexions des dirigeants. Certaines sociétés cherchent à être parmi les premières à bénéficier de la reprise mais pour beaucoup le sujet n est pas encore concret. L objectif d une opération en 2010 n est pas affirmé clairement. Par ailleurs, comparativement à d'autres marchés européens (Angleterre ou Allemagne), le marché français ne semble pas le plus dynamique. L introduction en bourse retrouve du crédit notamment auprès des actionnaires financiers (fonds LBO), en raison des difficultés pour lever de la dette et donc organiser une nouvelle opération de type LBO. De leur côté, les plus petites entreprises moins matures (type start-up) disposant de certains atouts (technologie, segment de marché, ) pourront envisager une introduction en bourse, même si elles ne réunissent pas toutes les conditions nécessaires. En dehors de ces cas de figure, les sujets sont moins nombreux. En conclusion, il nous semble qu il y aura en effet certainement beaucoup de sociétés qui souhaiteront faire une introduction en bourse mais le nombre d'opérations effectivement réalisées sera dépendant de l état des marchés sur les premiers mois de Les investisseurs vous paraissent-ils prêts à agir plus significativement sur les marchés, et pensez-vous que des fonds suffisants soient disponibles pour accompagner une reprise durable des opérations de marché? Le cash est là, pour tout type d investisseur, même pour les fonds Midcaps. Il est vrai que même s il faut être vigilant sur la disponibilité du cash, le support equity vient spontanément à l esprit, d autant que les autres supports d'investissement sont actuellement relativement peu rémunérateurs. Si de bonnes opportunités se présentent, les investisseurs, certes sélectifs, seront prêts à investir. Quel sera à votre avis le profil des entreprises qui caractériseront les introductions en bourse en 2010? On se dirigera davantage vers une logique liée à la maturité, à la structure financière, aux performances de l entreprise, avec un modèle résistant à la crise que vers une logique sectorielle comme cela a pu être le cas dans le passé, par exemple au moment de l engouement pour l'univers des sociétés Internet. «Beaucoup de sociétés souhaiteront faire une introduction en bourse mais le nombre d'opérations effectivement réalisées sera dépendant de l état des marchés sur les premiers mois de 2010»

6 6 Actualités des marchés Lors de vos échanges avec les émetteurs, comment reconnaissez-vous les sociétés qui présentent un profil mature pour l introduction en bourse? Quels sont les freins à l introduction les plus fréquemment cités? Les freins à l introduction en bourse restent encore ceux rencontrés classiquement : l contraintes (notamment les délais et la complexité liés à la production des états financiers), l coût, l confidentialité, l échéances à court terme des marchés en opposition avec un projet d'entreprise qui s'inscrit dans le moyen/long terme, l le sentiment que le marché ne comprend pas la société, auxquels s ajoute la chute des valorisations qui a marqué les esprits. Sur ce sujet, il est important de préciser que les valeurs moyennes ont souffert relativement plus au cœur de la crise, mais que la reprise est aussi comparativement plus forte depuis le point bas de mars Cela ne doit donc pas décourager les dirigeants de PME intéressés par un projet boursier qui envisagent la cotation comme un véritable accélérateur du développement. Le Small Business Act, tel qu actuellement envisagé, vous semble-t-il perçu comme une réponse adéquate aux freins à la cotation mentionnés par les dirigeants d entreprise? Ce n est pas vraiment un sujet sur le marché aujourd hui. C est un projet louable du point de vue des entreprises, mais il n est pas certain qu il corresponde aux attentes des investisseurs. De plus, certains fonds ne peuvent pas toujours se positionner sur Alternext, ce qui limite les opérations. L impact risque de ne pas être immédiat lorsque les dispositions envisagées entreront en vigueur. Interview réalisée le 10/12/2009

7 Textes légaux et réglementaires 7 Nous vous présentons dans ce numéro d IPO News les nouveautés et mises à jour des principaux textes en matière de réglementation française applicables aux sociétés cotées sur un marché boursier, ayant un projet d introduction en bourse ou d offre au public. L historique des principaux textes a été détaillé dans les précédents numéros d IPO news, disponibles auprès de vos associéscontacts dont les coordonnées figurent sur la dernière page de ce numéro ou sur le site Internet kpmg.fr. Nouveautés depuis le numéro du mois de décembre 2008 Parmi les apports légaux et réglementaires récents, dont le contenu est développé dans ce bulletin, nous avons souhaité attirer votre attention sur les éléments suivants : Réforme de l appel public à l épargne Dans le dernier numéro d IPO News, nous vous avions présenté les incidences attendues de cette réforme. Entrée en vigueur le 1 er avril dernier, l ordonnance n du 22 janvier 2009 permet le rapprochement du droit français des standards européens en matière d offre au public d instruments financiers et remplace la notion française d «appel public à l épargne» (ci-après «APE») par celles d «offre au public» et d «admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé» conformes au droit communautaire. Ces nouvelles dispositions ont, notamment, pour objectif de renforcer la compétitivité de la place parisienne. L offre au public de titres financiers ne confère plus à l émetteur un statut particulier permanent. Les obligations au titre de l'information règlementée (permanente et périodique), rattachées avant cette réforme au statut d émetteur faisant appel public à l'épargne, ont été restreintes aux émetteurs dont les titres sont cotés sur un marché réglementé ou, pour certaines dispositions, sur un marché organisé (Système multilatéral de négociation organisé (SMNO), par exemple Alternext). Les champs d application des principales obligations sont désormais les suivants : l contrôle, des enquêtes et des sanctions de l AMF : opérations sur des titres cotés sur un marché réglementé ou organisé, ou opérations sur des titres offerts au public ; l obligation de déclaration des opérations sur titres des dirigeants : sociétés cotées sur un marché réglementé ; l obligation d établir et de publier un rapport sur le contrôle interne : sociétés françaises cotées sur un marché réglementé. Cette obligation peut toutefois être étendue aux sociétés cotées sur un marché organisé (SMNO) lorsque l opérateur en fait la demande. Les autres dispositions de l ordonnance n concernent : directeur général ou du directoire à son président (modification de l art. L du code de commerce) ; l l augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription : les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou organisé peuvent procéder à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé, réservée aux PSI ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs, dans la limite de 20% du capital social par an. L objectif est de faciliter le recours à ce mode de financement plus simple et plus rapide qu une augmentation de capital par offre au public ; l les Sociétés par Actions Simplifiées : elles peuvent dorénavant procéder à une offre au public de titres financiers à condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépassent certains seuils. Il leur demeure interdit de faire admettre leurs actions aux négociations sur un marché réglementé ; l la finalisation de la réforme des publications au BALO : désormais, les obligations d information périodique des sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé sont régies par le Code monétaire et financier et sont reprises dans l article L de ce code ; l la suppression, à compter du 1 er avril 2009, de l inventaire des valeurs mobilières pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlement. Ainsi, il ne sera plus nécessaire pour ces sociétés d annexer cet inventaire aux comptes annuels déposés au greffe dans le mois suivant leur approbation par l assemblée générale. Modifications relatives aux déclarations de franchissement de seuils et d intentions Afin d améliorer la transparence des marchés financiers, l ordonnance n du 30 janvier 2009 apporte notamment les modifications suivantes : l déclaration de franchissement de seuils : nouvelles informations à donner, par type de titre, en complément des déclarations de franchissements de seuils. Dans le calcul des seuils doivent être pris en compte les actions déjà émises et/ou droits de vote non détenus par le déclarant mais qu il est en mesure d acquérir dans certaines conditions ; l déclarations d intentions : deux nouveaux seuils déclenchent l obligation de déclaration (15% et 25%). Un arrêté du 27 juillet 2009 précise les modalités d application de l ordonnance mentionnée ci-dessus et notamment, raccourcit les délais de déclaration de franchissement de seuils (4 e jour au lieu du 5 e jour) et d'intention (5 e jour au lieu du 10e jour). l le capital social minimal : le capital minimum de pour les sociétés faisant APE est supprimé, le capital minimum est de pour toutes les sociétés par actions ; l la subdélégation : extension aux sociétés cotées sur un SMNO de la faculté de subdéléguer la réalisation d une augmentation de capital du conseil d administration au

8 8 Textes légaux et réglementaires Les directives européennes et règlements européens Les directives européennes peuvent être consultées sur le site internet de l AMF dans le menu «Textes de référence». Décision 2009/77/CE Cette décision de la CE institue le CESR, lui donne un cadre juridique renforcé quant à son rôle et ses missions. 23 janvier 2009 Les recommandations du CESR Le Comité Européen des Régulateurs de Valeurs Mobilières (CESR) travaille à l harmonisation de la mise en œuvre des normes communautaires et peut établir des recommandations sur les domaines non couverts par la législation européenne. Son rôle et ses missions sont désormais encadrées par la décision 2009/77/CE (cf. ci-avant). Les recommandations du CESR sont disponibles sur le site internet du CESR Ses recommandations, traduites en français, sont disponibles sur le site de l AMF dans le menu «Textes de référence»: Recommandations du 10 février 2005 Dernière mise à jour : septembre 2009 Le CESR a publié des recommandations le 10 février 2005 visant principalement à éviter des interprétations différentes du Règlement (CE) 809/2004 selon les États membres, à faciliter la compréhension de certains éléments de ce règlement et à proposer des exemples de présentation des informations requises. Dès l application de la Directive prospectus, soit le 1 er juillet 2005 Le règlement général de l AMF Disponible sur le site internet de l AMF dans le menu «Textes de référence». Arrêté du 4 novembre 2009 publié au journal officiel du 13 novembre 2009 Suite à la loi du 19 octobre 2009 tendant à favoriser l accès au crédit des PME et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers, l AMF a adapté son règlement général pour ce qui concerne la possibilité de transfert du marché Euronext vers le marché Alternext, et notamment les éléments suivants : l champ d application : sociétés dont la capitalisation boursière de l émetteur est inférieure à un milliard d euros ; l conditions du transfert : - approbation préalable à la décision de transfert par l assemblé générale ordinaire (AGO), l admission ne pouvant intervenir avant l expiration d un délai de deux mois à compter de l AGO ; - l émetteur doit informer le public de son projet via la diffusion de deux communiqués : le premier informant le public deux mois au moins avant la date envisagée pour le transfert ; le second, postérieur à l AGO ayant statué sur le transfert au moment où l organe de direction de l émetteur décide la mise en œuvre effective du transfert. Ces deux communiqués précisent les raisons de l opération souhaitée et ses conséquences (notamment juridiques, financières, comptables etc.) pour les actionnaires et le public. Ils comportent également le calendrier prévisionnel de l opération. l le régime applicable aux sociétés transférées : la loi prévoit le maintien, pendant trois ans, des règles relatives aux offres publiques et aux franchissements de seuils applicables sur les marches réglementés. 14 novembre 2009

9 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Arrêté du 27 juillet 2009 publié au Journal Officiel du 31 juillet 2009 Arrêté du 10 juillet 2009 publié au Journal Officiel du 17 juillet 2009 Principales dispositions réformant le régime de déclaration des franchissements de seuil : l l élargissement du périmètre d «assimilation» avec la prise en compte, pour le calcul du seuil, des actions déjà émises que le déclarant est en droit d'acquérir à sa seule initiative ; l le renforcement de l obligation d «information séparée», lorsqu un seuil est franchi, pour les accords ou instruments financiers qui portent sur des actions à émettre/créer ou qui permettent d obtenir un «effet économique similaire à la possession d actions» ; l la description des accords et des instruments financiers déclarés. L article du règlement général de l AMF impose une description des caractéristiques des instruments financiers, qu ils soient assimilables ou fassent l objet d une «information séparée» ; l la réduction du délai de déclaration à l AMF et à l émetteur. La déclaration de franchissement de seuil doit être déposée auprès de l AMF au plus tard le 4 e jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil, avant la clôture du marché ou du système de négociation ; l le maintien à 5% du seuil d exemption de déclaration des actions comprises dans le portefeuille de trading des prestataires de services d investissement ; l pour Alternext, la fixation à 50% et 95% des seuils devant être déclarés à l AMF, en plus de la déclaration à l émetteur. Principales modifications apportées au régime des déclarations d intention : l l introduction de deux nouveaux seuils de 15% et 25% comme fait générateur de l obligation déclarative ; l la réduction de 10 à 5 jours du délai de déclaration à l AMF et à l émetteur ; l la modification du contenu et de la portée de la déclaration : - le renforcement de la précision de l information déclarée, avec, par exemple, une information sur le financement de l acquisition de la participation, sur les garanties ou sur la stratégie que l acquéreur envisage vis-à-vis de l émetteur... ; - la réduction, de 12 à 6 mois, du délai pendant lequel le déclarant est tenu par sa déclaration d intention ; - l assouplissement des conditions de changements d intention qui ne sont plus soumises à la survenance de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, mais à l établissement d une nouvelle déclaration qui fait à nouveau courir le délai de 6 mois ; - enfin, pour les sociétés de gestion de portefeuille agissant dans le cadre normal de leur activité, l introduction de la possibilité d utiliser une formule type de déclaration lors du franchissement des seuils de 10% et 15%. Nouvelles dispositions concernant les interventions sur les titres visés par une offre publique d acquisition : l extension de la plupart des règles applicables en période d offre à une période dite de «pré-offre». La période de «pré-offre» est définie comme étant la période qui s étend entre la publication par l AMF d un projet d offre et le début de la période d offre ; l en période de pré-offre, toute acquisition par l initiateur de titres visés par son offre est interdite sauf si ces acquisitions résultent d un accord antérieur à la période de pré-offre ; l allègement du régime des déclarations des transactions effectuées et modification en conséquence de l instruction AMF n du 22 février er août er octobre 2009

10 10 Textes légaux et réglementaires Arrêté du 2 avril 2009 publié au Journal officiel du 5 avril 2009 Réforme de l «Appel Public à l Epargne» et simplification du régime des rachats d actions : l Réforme de l appel public à l épargne > Disparition du statut d émetteur faisant Appel Public à l Epargne : En abandonnant le concept d appel public à l épargne (APE), une spécificité française est supprimée au profit des notions européennes d admission sur un marché réglementé et d offre au public d instruments financiers. L exigence d un prospectus visé par l AMF est maintenue dès lors qu il y a : - admission sur un marché réglementé (Euronext Paris) ; ou - offre au public, que ce soit sur un marché tel qu Alternext ou le Marché libre, ou en l absence d inscription sur un marché. > Pour les sociétés inscrites sur Alternext : - l élargissement aux sociétés inscrites sur Alternext par placement privé, du champ d application des obligations de publication des informations privilégiées et de déclaration des opérations des dirigeants sur les titres de la société ; - la suppression des obligations d établir un rapport sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne et de publier un communiqué sur les honoraires des commissaires aux comptes ; - la modification du champ du manquement de fausse information qui permet désormais à l AMF de sanctionner la diffusion de fausse information, même si la société a été inscrite sur ce marché par placement privé. > Pour les sociétés inscrites sur le Marché libre : - suppression des obligations d information périodique et permanente (rapport sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne ; publication des informations privilégiées ; déclaration par les dirigeants des opérations réalisées sur les titres de la société ; communiqué sur les honoraires des commissaires aux comptes), les dispositions du code de commerce restant applicables ; - maintien de l obligation d établir un prospectus en cas d offre au public ; - maintien de l obligation de déclaration de franchissement de seuils - modification du champ du manquement de fausse information permettant à l AMF de sanctionner la diffusion de fausse information à l occasion de la réalisation d une offre au public. Les instructions de l AMF suivantes sont modifiées : - l instruction de l AMF n relative à l APE ; - l instruction de l AMF n sur la publicité des honoraires des commissaires aux comptes. 1 er avril 2009 l Simplification du régime des rachats d actions L ordonnance n du 30 janvier 2009 a modifié le régime des rachats d'actions en vue de favoriser la liquidité des titres de la société et de simplifier les règles de publicité. Elle supprime le rapport spécial annuel sur les programmes de rachat et prévoit le transfert des informations qui y figuraient. Désormais les sociétés cotées sur Alternext n ont plus la possibilité d annuler les actions achetées dans le cadre d un contrat de liquidité et le calcul du seuil de rachat ne se fait plus en brut mais en net. Enfin, l obligation de mise au nominatif des actions rachetées est supprimée. La simplification du régime des rachats d actions a pour conséquence de modifier ou d abroger les instructions de l AMF suivantes : - l instruction de l AMF n sur les rachats d actions a été modifiée ; - l instruction de l AMF n sur les modalités de cession par un émetteur des actions acquises avant le 13 octobre 2004 est abrogée. Dans son communiqué du 19 novembre 2009, l AMF a souhaité rappelé aux sociétés cotées les règles de publicité en vigueur pour les rachats d action et les contrats de liquidité. Celles-ci sont disponibles sur le site de l AMF dans la rubrique Publications > Guides > Guides professionnels.

11 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Les instructions émises par l AMF Les instructions émises par l AMF précisent les conditions d application du règlement général, en particulier certains formalismes d application obligatoire garantissant ainsi l homogénéité et la qualité de l information financière délivrée par les émetteurs. Instruction n du 22 septembre 2009 Mise en ligne le 1 er octobre 2009 Instruction n du 22 février 2005 Modifiée le 20 juillet 2009 Instruction n du 19 décembre 2006 Modifiée le 6 avril 2009 Instruction n du 13 décembre 2005, et ses plus récentes modifications en date du : - 11 octobre décembre mars juillet avril 2009 Contrôle des opérations d'offre publique d'acquisition : Cette instruction définit les modalités pratiques relatives aux obligations déclaratives que doivent respecter les intervenants du marché vis-à-vis de l AMF s agissant des titres concernés par une offre publique déposée (période d offre) ou annoncée (période de pré-offre). Cette instruction est relative aux informations que doivent déclarer et rendre publiques les émetteurs pour lesquels un programme de rachat d'actions propres est en cours de réalisation et aux modalités de déclaration des opérations de stabilisation d'un instrument financier. La modification du 20 juillet 2009 est en lien avec l arrêté du 10 juillet 2009 qui allège le régime des déclarations des transactions effectuées. Cette instruction est relative à la publicité des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux. La modification du 6 avril 2009 est en lien avec la réforme de l appel public à l épargne (cf. «Règlement Général de l AMF»). Cette instruction, prise en application du titre I du livre II du règlement général de l AMF, est relative à l information à diffuser en cas d APE (notion d APE supprimée par l ordonnance et prise en compte par la modification du 6 avril 2009, cf. ci-après). Elle précise notamment le contenu de la déclaration des personnes responsables du prospectus, les documents à déposer auprès de l AMF dans le cadre d une première opération d offre au public, les règles de dépôt d un prospectus, d un document de référence ou d un document de base, et les cas de dispense. Les annexes précisent également le contenu du document d information en cas d UPE, de fusion, scission ou apport partiel d actif. L AMF a modifié, notamment le 11 octobre 2007, son instruction en insérant dans son article 8, «Enregistrement du document de référence ou du document de base», des modèles d attestation de la personne assumant la responsabilité d un document de référence contenant un rapport financier annuel et d un document de référence (ou d une actualisation) contenant un rapport financier semestriel. La modification du 20 décembre 2007 prend en compte la création du nouveau compartiment sur le marché réglementé d Euronext Paris destiné aux admissions sans offre préalable au public. La modification du 12 mars 2008 prend en compte la nouvelle procédure simplifiée d instruction de demande de visa détaillée dans le communiqué de presse AMF du 12 mars La modification du 4 juillet 2008 porte sur la commercialisation par les sociétés de gestion de portefeuille de parts ou actions d OPCVM ou d OPCI, en vue de leur souscription ou leur rachat par un investisseur. La modification du 6 avril 2009 est en lien avec la réforme de l appel public à l épargne, dont la notion a été supprimée.

12 12 Textes légaux et réglementaires Les recommandations de l AMF Recommandation de l AMF du 10 décembre 2009 sur la description de la structure de capital (Mise à jour corrélative du guide d élaboration des documents de référence) Recommandation de l AMF du 10 décembre 2009 sur la description des principales activités et principaux marchés (Mise à jour corrélative du guide d élaboration des documents de référence) Recommandations de l AMF du 4 novembre 2009, en vue de l arrêté des comptes 2009 Recommandation de l AMF sur les facteurs de risque du 29 octobre 2009 (Mise à jour du guide d élaboration des documents de référence) La présente recommandation annule et remplace la recommandation n 3 sur la structure du capital du guide d élaboration des documents de référence publié le 30 janvier Ce guide mis à jour le 10 décembre 2009 est disponible sur le site internet de l AMF. L AMF rappelle que conformément à l'annexe I du Règlement européen requiert la présentation de l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote de l'émetteur. L AMF fournit dans cette recommandation les détails et les modèles de présentation des informations à inclure. La présente recommandation annule et remplace l interprétation n 6 sur les marchés et la concurrence du guide d élaboration des documents de référence publié le 30 janvier Ce guide mis à jour le 10 décembre 2009 est disponible sur le site internet de l AMF. L AMF rappelle qu en application de la rubrique 6 de l annexe I du Règlement européen, les émetteurs présentent dans leur document de référence leurs principales activités et les principaux marchés sur lesquels ils opèrent. L AMF fournit dans cette recommandation les détails des informations qui doivent notamment être comprises dans la présentation des principales activités et des principaux marchés sur lesquels opèrent les émetteurs. Dans l environnement économique actuel, la qualité de l information financière donnée via les comptes annuels est essentielle pour les investisseurs. Dans la perspective de l arrêté des comptes 2009, l AMF a donc souhaité attirer l attention des émetteurs sur les thèmes suivants : l les conséquences de la crise financière sur les instruments et engagements financiers, et sur d autres postes importants des états financiers (par exemple, en matière d évaluation de pertes de valeur sur les actifs, d évaluation d engagements postérieurs à l emploi ou d évaluation de la situation d imposition différée) ; l la qualité des informations données pour présenter la performance de l exercice et l évolution de la situation de trésorerie ; l les opérations affectant le périmètre des groupes de sociétés (en tenant compte notamment de la révision de la norme sur les regroupements d entreprises) ; et l les nouvelles normes et interprétations (amendement IAS 23 - Coûts d emprunt, IFRS 8 - Secteurs opérationnels et IFRIC 12 - Accords de concession de services). Cette recommandation a pour objectif de guider les émetteurs dans la rédaction de la rubrique «facteurs de risque» de leur document de référence. L AMF recommande de suivre un certain nombre de principes et fournit le détail de l'information à donner.

13 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Recommandation AMF sur l'information financière diffusée par les sociétés en difficulté du 28 juillet 2009 Recommandation AMF du 6 juillet 2009 sur la présentation des résolutions de délégation de compétence proposées aux assemblées générales en vertu du nouvel article L C.com Recommandation relative à la préparation des opérations financières soumises au visa de l AMF (8 juin 2009) Etude portant sur l information financière publiée au titre du 1 er semestre 2008, dans le cadre de la première application de la directive Transparence (20 mai 2009) Cette recommandation rappelle les obligations en matière d information financière pour les entreprises en difficulté : l en matière d'information périodique (annuelle, semestrielle et trimestrielle), les obligations demeurent applicables aux sociétés en difficulté quelles que soient les difficultés auxquelles fait face l'émetteur et sa situation au regard du déclenchement d une procédure de traitement des entreprises en difficulté ; l en matière d information permanente, deux cas doivent être distingués : - procédure de prévention (mandat ad hoc et conciliation) : le marché n a pas à être informé du déclenchement d une telle procédure, dès lors qu elle reste confidentielle. Cependant, le marché doit connaître la situation financière de l entreprise et être informé de toute aggravation et l AMF doit être avertie de la procédure en cours ; - procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) : le code de commerce n impose aucune confidentialité particulière, le marché doit donc être informé du déclenchement d une procédure collective. Rappel : depuis le 1 er avril 2009, suite à la réforme de l APE, les sociétés peuvent procéder à des augmentations de capital avec suppression du DPS réservées à des placements privés dans la limite de 20% du capital par an. L AMF recommande aux émetteurs qui proposent au vote de l assemblée ce type d émission de présenter cette opération dans une résolution distincte de celle d une augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public, compte tenu de régimes juridiques différents. En pratique, des prospectus sont parfois déposés auprès de l AMF pour prendre date en termes de délais d instruction, alors qu ils ne comprennent qu une trame générale et des clauses standards, de nombreux éléments étant complétés très tardivement par rapport à la date du visa souhaitée. Si le prix, et par conséquent le nombre de titres, peut n être fixé que le jour du visa, veille du lancement de l opération, en revanche, les autres éléments de documentation, et notamment ceux qui sont spécifiques à l émetteur, devraient être disponibles beaucoup plus tôt ; ces éléments, qui peuvent être très sensibles, doivent pouvoir être fournis dès le début de l instruction, y compris à l état de projet. L AMF demande donc davantage de préparation en amont afin de sécuriser le processus d obtention du visa par les émetteurs et leurs conseils, et d éviter certains dysfonctionnements constatés tels que : l une incompatibilité entre le montant de l émission et l autorisation d augmentation de capital votée par l assemblée générale ; l une modification tardive des termes d un produit complexe conduisant à modifier sa nature. A l issue de cette étude, l AMF a émis les recommandations suivantes : présentation claire et de façon séparée des 3 types d'informations figurant dans le rapport semestriel d'activité : l événements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice avec leur incidence sur les comptes semestriels (il s'agit à minima de l'information permanente ayant fait l'objet d'une communication et en expliquant les conséquences sur les comptes). Exemples d'événements importants fournis par les émetteurs sélectionnés : acquisitions ou cessions d'activités, opérations sur le capital, développement de nouveaux axes stratégiques. l description des principaux risques et principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice ; l principales transactions entre parties liées.

14 14 Textes légaux et réglementaires Recommandation de l AMF relative à l information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux 22 décembre 2008 Recommandation de l AMF relative à la communication du chiffre d affaires annuel 17 décembre 2008 Rapport 2008 de l AMF sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne 27 novembre 2008 Le 22 décembre 2008, l AMF a émis une recommandation portant sur l information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux et les programmes d options compte tenu des diverses sources législatives et réglementaires françaises ou européennes en la matière. Elle est structurée en deux parties : l la première partie précise la notion de mandataires sociaux et de dirigeants mandataires sociaux visés par la recommandation ; l la seconde partie porte sur les informations à inclure dans le document de référence en application des recommandations AFEP/MEDEF et indique les tableaux correspondants. Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé n ont plus l obligation de publier au BALO leur chiffre d affaires trimestriel (et notamment celui du 4 e trimestre) dans un délai de 45 jours suivant la fin de chaque trimestre. De ce fait, le chiffre d affaires annuel étant de nature à constituer une information privilégiée, l AMF recommande aux sociétés cotées sur Euronext Paris de publier l information sur le chiffre d affaires annuel de l exercice écoulé accompagné d un comparatif : l dès que possible après la clôture de l exercice et au plus tard fin février pour les sociétés qui clôturent le 31 décembre ; l ou dans un délai de 60 jours suivant la clôture, pour les autres sociétés ; Cette recommandation s appliquant à défaut d avoir déjà publié leurs résultats annuels à cette date. l L émetteur peut, toutefois, ne pas procéder à la publication isolée du chiffre d affaires s il estime qu elle n est pas pertinente, notamment en raison de la nature de son activité. l Cette information est diffusée de manière effective et intégrale par voie électronique, mise en ligne sur le site de la société et déposée auprès de l AMF selon les modalités habituelles. L AMF a publié le 27 novembre 2008 son cinquième rapport sur le gouvernement d entreprise et les procédures de contrôle interne des sociétés cotées. L AMF attire l attention sur le fait que ce rapport est le dernier réalisé sur la base d un texte qui tirait l essentiel de sa substance de la loi de sécurité financière de L an prochain, les sociétés rédigeront leur rapport conformément au nouveau cadre communautaire à la suite de la transposition par les États membres des directives 2006/43/CE et 2006/46/CE (directives sur le contrôle légal des comptes et sur les comptes annuels et les comptes consolidés). L AMF constate que les sociétés ont poursuivi leurs efforts afin de fournir une information de qualité en matière de gouvernement d entreprise et de contrôle interne. L essentiel des recommandations avait déjà été formulé dans le rapport publié par l AMF au titre de Dans son rapport, l AMF fait un état des textes législatifs et réglementaires, applicables ou à venir, relatifs au gouvernement d entreprise et au contrôle interne. Les nouveautés du rapport 2008 sont d une part, une recommandation sur la transparence des différents éléments de rémunération des dirigeants et d autre part, une remarque sur le cadre de référence (en matière de contrôle interne, la simple référence au cadre de référence dans des termes peu précis ne répond pas à l objectif recherché par l AMF dans sa recommandation de janvier 2007, confirmée en janvier 2008).

15 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Les positions publiées par l AMF Position de l AMF du 30 juin 2009 relative à l assouplissement de la règle d encadrement du prix lors d une introduction en bourse Chronique des opérations financières : modification des caractéristiques des bons de souscription d actions (BSA) - Précisions sur le rapport de l expert indépendant L AMF considère que l'émetteur devra avoir le choix entre une fourchette de prix, élargie à plus ou moins 10% autour d'un prix pivot dont la limite basse sera soit indicative soit impérative (anciennement la fourchette était de plus ou moins 7,5% autour d un cours pivot). A la suite de la précédente publication, l AMF a été consultée sur la possibilité de modifier les caractéristiques de ces BSA(R) en cours de vie, et notamment de proroger leur période d exercice. Sur le fond, l AMF recommande que toute modification du contrat d émission susceptible d avoir un impact sur la valorisation de BSA (prorogation de la période d exercice, modification du prix d exercice, de la parité d exercice, etc.) et ce, quel que soit son montant, ne soit mise en œuvre que dans des cas particuliers et dûment justifiés. Sur les modalités de mise en œuvre d une telle modification, l AMF considère, comme indiqué dans sa position du 18 mars 2008, que de telles modifications ne peuvent être soumises à l AGE que sous la forme d une résolution spécifique, et que les actionnaires titulaires de BSA, bénéficiaires de la modification, ne participent pas au vote sur cette résolution. Par ailleurs, l AMF précise qu au cas où un rapport d expert aurait été établi initialement, il doit être procédé à une nouvelle expertise sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l avantage en résultant pour les porteurs. Les autres documents publiés par l AMF Mise à jour du 10 décembre 2009 du guide d élaboration des documents de référence publié le 27 janvier décembre novembre 2009 Ce guide a pour objet de faire la synthèse des textes applicables lors de la publication d un document de référence ou d un document de base. Il constitue un outil de travail permettant aux émetteurs et à leurs conseils de préparer efficacement un document conforme aux exigences du régulateur. L AMF publie son rapport 2009 sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne. Ce rapport se fonde sur les documents de référence publiés par un échantillon de 100 sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Dans le cadre de cette sixième édition, l AMF a complété son analyse par des pistes de réflexion à destination des associations professionnelles, afin d alimenter leur réflexion sur le sujet. Homologation du règlement général de l AMF concernant la lutte contre le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme Ces dispositions instaurent, sous réserve de quelques adaptations mineures, un régime commun applicable aux sociétés de gestion, aux conseillers en investissements financiers, aux dépositaires centraux et aux gestionnaires de systèmes de règlement et de livraison d instruments financiers. Le règlement général précise les conditions de mise en place des systèmes d évaluation et de gestion des risques en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et définit les procédures internes et les mesures de contrôles internes devant être mises en œuvre par ces personnes. Documents de référence 2009

16 16 Textes légaux et réglementaires 19 novembre octobre septembre juillet juillet juin mai 2009 L AMF complète sa position relative aux rachats d actions et rappelle les règles de publicité en vigueur pour les rachats et les contrats de liquidité. L ordonnance du 30 janvier 2009 relative aux rachats d actions, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d intentions a modifié plusieurs articles du code de commerce permettant d améliorer la cohérence et la lisibilité des informations publiées par les sociétés mettant en œuvre un programme de rachat. L ordonnance a également simplifié la mise en œuvre des contrats de liquidité. En conséquence, l AMF rappelle aux sociétés cotées sur Euronext Paris les règles de publicité en vigueur pour les rachats d actions et les contrats de liquidité. Elle les invite, notamment, à utiliser le formulaire de déclaration des rachats d actions actualisé disponible sur son site internet. L' AMF attire l'attention des sociétés cotées sur un communiqué du Haut conseil du commissariat aux comptes : ce communiqué concerne le programme d inspection des cabinets d audit français que le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) souhaitait lancer à l automne Le H3C signale que les conditions de coopération entre la France et les Etats-Unis ne sont pas remplies pour accepter les demandes d inspection du PCAOB. Toute communication de documents de la part des cabinets français au PCAOB ou toute inspection est impossible. L AMF publie un guide pour les professionnels sur l élaboration des prospectus obligataires et les modalités pratiques d obtention d un visa. Au cours des dernières années, la documentation pour l élaboration du prospectus a été strictement alignée sur le droit européen en vigueur et les modalités pratiques d obtention d un visa ont été assouplies. Compte tenu du fort développement des emprunts obligataires émis au cours des derniers mois, l AMF publie un guide afin de répondre concrètement aux principales questions des émetteurs. Des précisions sont apportées, notamment, sur : l les délais d instruction pour l obtention d un visa : pour les émetteurs ayant établi préalablement un document de référence et disposant ainsi d une information complète, le délai peut être de 5 jours ouvrés, voire moins pour des opérations courantes lorsque l information est par ailleurs mise à jour ; l la langue requise pour la rédaction du prospectus : La langue française n est exigée qu en cas d offre au public lorsque la valeur nominale unitaire des titres est inférieure à ; l la lettre de fin de travaux : elle a été définitivement supprimée pour tous les emprunts obligataires. L AMF publie un guide pédagogique sur les obligations des conseillers en investissements financiers en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Mise au point de l AMF sur les règles d accès aux données individuelles sur les portefeuilles de valeurs cotées en France. L AMF publie son rapport annuel 2008 et présente son plan stratégique. L AMF lance une consultation publique sur la réforme du seuil de déclenchement de l offre obligatoire et la modification du régime des offres sur Alternext.

17 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février mai er avril janvier janvier novembre 2008 Publication du rapport annuel 2008 du médiateur de l AMF. Publication de la synthèse relative à la consultation publique sur les possibilités de transfert d une société cotée sur Euronext vers Alternext (Cf. Focus). L AMF rappelle aux sociétés cotées sur Alternext leurs obligations d information périodique. Sur la base des informations communiquées par NYSE Euronext, l AMF a constaté que certaines sociétés n avaient pas respecté leurs obligations de publication des comptes annuels à la date prévue par les règles de marché. Elle rappelle donc aux sociétés concernées de rendre publics dans les quatre mois de la clôture de l exercice, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes précités. Ces sociétés publient dans les quatre mois suivant la fin du semestre, un rapport semestriel comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période. Ces informations sont mises en ligne sur le site de la société et celui d Alternext pendant deux ans. L AMF publie son rapport 2008 sur les agences de notation. L AMF publie les analyses des rapports annuels de contrôle 2007 établis par les prestataires de services d investissement.

18 18 Focus Mesures envisagées pour favoriser l accès des PME à la cotation et simplifier les conditions d accès Ayant pour double objectif de pallier aux difficultés d accès au crédit bancaire et de relancer Alternext, une série de mesures ont été sélectionnées par le Ministère de l Economie, de l Industrie et de l Emploi le 12 octobre dernier, sur la base d un rapport émis collégialement par NYSE Euronext, la Caisse des Dépôts et Consignations, l AMF et la médiation du crédit début septembre. Parallèlement à cette démarche, la promulgation de la loi n du 19 octobre a entériné les conditions réglementaires du transfert d un émetteur d Euronext vers Alternext. L accès à la cotation des PME en France, état des lieux Créé en 2005 pour répondre aux besoins des petites et moyennes entreprises qui désirent bénéficier d un accès simplifié au marché, Alternext ne représente aujourd hui que 0,2 % des PME françaises, contre 7% pour le «private equity» (source : NYSE Euronext, AFIC octobre 2009). Si l on inclut les PME cotées sur le marché libre, la France compte aujourd hui 400 PME cotées, soit 0,6% du total des PME. En 2008, la capitalisation boursière totale d Alternext atteignait 3,2 milliards d euros, contre une capitalisation de 39,6 milliards d euros pour l Alternative Investment Market (AIM), son concurrent londonien. Le contexte économique actuel n a d ailleurs pas facilité l augmentation du nombre d entreprises cotées sur ce marché, puisque Alternext Paris n a connu que 10 introductions en 2008 et seulement 2 en Il convient cependant de noter qu un grand nombre de PME sont présentes sur le compartiment C du marché réglementé. En effet, le compartiment C d Euronext Paris contient 374 entreprises, dont 210 (soit plus de 56%) présentent une capitalisation inférieure à 50 M, ce qui est le cas de la grande majorité des sociétés cotées sur Alternext (cf. tableau comparatif ci-dessous). Alternext Paris Compartiment B d Euronext Compartiment C d Euronext Nombre d entreprises cotées Capitalisation boursière (en M ) Total Moyenne 34,3 531,8 58,2 Médiane 24,1 425,2 39,7 Sociétés dont capitalisation < 50 M Source : analyse KPMG sur la base des statistiques de NYSE Euronext du 18/11/09 Le faible accès des PME françaises à la cotation semble être en partie dû à un certain nombre de freins, identifiés par les acteurs de place dans leur rapport soumis au Ministère de l Economie, de l Industrie et de l Emploi : l réticence des entrepreneurs à l idée d avoir recours au marché compte tenu de la transparence, de la réglementation et des coûts imposés par l offre au public ; l manque d information des ménages quant aux opportunités du marché boursier ; l réticence des institutionnels du fait du manque de rentabilité du marché et des coûts de gestion rapportés aux gains ; l recours massif à l emprunt bancaire pour le développement de l entreprise, facilité par le poids important de l intermédiation bancaire face au marché, en France et en Europe continentale ; l préférence marquée des entrepreneurs et des institutionnels pour le «private equity».

19 IPO News - La lettre de l introduction en bourse et de la communication financière des sociétés cotées - Février Les engagements pris pour faciliter l accès au marché des PME Face à ce constat de relatif désintérêt des PME françaises pour le marché boursier, des mesures ont été prises par le Ministère de l Economie, de l Industrie et de l Emploi. Ces mesures sont issues du rapport de place soumis par NYSE Euronext, la CDC, la médiation du crédit et l AMF et se traduisent par une série d engagements à court et moyen terme pris collégialement par ces différents acteurs. Engagements pris pour faciliter l accès au marché des PME Autorité des Marchés Financiers (AMF) 1. Renforcer la protection des investisseurs sur Alternext 2. Adapter les procédures en vigueur sur Alternext pour faciliter la mobilité des petites et moyennes valeurs 3. Améliorer l information des acteurs de marché sur le fonctionnement et les règles des différents types de cotations offertes sur la place de Paris 4. Alléger les obligations pesant sur les PME cotées dans le cadre d un «Small Business Act boursier» 5. Suivre le développement d Alternext au sein d un observatoire de place des petites et moyennes valeurs cotées NYSE Euronext 9. Changer les règles d Alternext pour permettre le développement des placements privés de plus petite taille 10. Proposer des mesures concrètes pour améliorer la liquidité d Alternext 11. Mettre sous tension les réseaux d apporteurs d affaires 12. Doubler le nombre de sociétés cotées sur Alternext en 18 mois 13. Créer de nouveaux indices dédiés à Alternext Caisse des Dépôts (CDC) 6. Mobiliser le réseau territorial d appui-pme et le réseau des fonds d investissements de la Caisse des Dépôts pour orienter les PME vers les marchés boursiers 7. Contribuer à la création d un observatoire de la santé financière des PME cotées OSEO 14. Favoriser les émissions obligataires groupées 15. Contribuer à un nouvel observatoire de la santé des PME cotées 16. Contribuer à l information des entrepreneurs 8. Renforcer le rôle d investisseur actif de la Caisse des Dépôts sur le marché des PME cotées L AMF s est ainsi engagée (1) à mettre en place des procédures adaptées d offre publique sur Alternext et propose de substituer la garantie de cours par un offre publique d acquisition obligatoire à 50%. Une procédure de retrait de la cote est également à l étude (2) et pourrait voir le jour début Par ailleurs, dans le cadre du «Small Business Act boursier» (cf. ci-contre) qui doit être proposé à la Commission Européenne, l AMF souhaite intégrer des mesures d allègement des obligations pesant sur les PME cotées (4), notamment en termes d information financière. Un code de gouvernance des PME est également envisagé. Enfin, un Observatoire des Petites et Moyennes Valeurs sur la place de Paris (OPMV) devrait être créé avec l aide de la CDC et OSEO (5, 7, 15). «Small business act» du droit boursier européen Annoncé par Christine Lagarde dans un discours prononcé le 2 juillet 2009 lors des rencontres financières internationales Europlace. L objectif de cette loi est de mieux adapter le droit boursier aux PME et entreprises de taille intermédiaire (ETI). Un projet sera proposé à la Commission européenne.

20 20 Focus De son côté, la CDC s engage via CDC Entreprises à mobiliser son réseau de fonds régionaux d investissements (6) afin de promouvoir le marché boursier en tant qu instrument de financement et à investir 100 M d ici 2010 (8) en complément du portefeuille de 700 M dédié aux PME cotées. Dans ses domaines d intervention, NYSE Euronext s engage à initier les modifications des règles d Alternext pour permettre le développement des placements privés (9). Ainsi, le seuil du placement privé devrait être abaissé au niveau de celui de l offre au public, soit 2,5 M et le nombre minimum d investisseurs sera porté à 2, contre 5 actuellement. Un groupe de travail de place (10), rassemblant les différents acteurs et piloté par NYSE Euronext, procédera à un examen de la liquidité d Alternext et proposera des mesures pour l améliorer. NYSE Euronext propose enfin le lancement de 2 nouveaux indices sur Alternext (13), qui pourraient concerner les entreprises de croissance et les entreprises innovantes. OSEO a créé un fonds de garantie «financements structurés» le 22 septembre OSEO s engage à utiliser ce fonds pour favoriser l émergence de nouveaux types de financement (14), et notamment les émissions obligataires groupées. L ensemble de ces mesures devraient être mises en place dans les prochains mois. Un comité de pilotage se réunissant 1 à 2 fois par mois est chargé de suivre la réalisation de ces divers engagements. Ce comité de pilotage rendra compte de cet avancement au Ministère de l Economie, de l Industrie et de l Emploi. Les simplifications et aménagements réglementaires en faveur des PME Parmi les mesures et engagements pris pour favoriser l accès à la cotation des PME, un certain nombre d aménagements réglementaires de nature à alléger les contraintes pesant sur les PME cotées ont été envisagés. Certains sont entrés en vigueur fin Possibilité de transfert d un marché réglementé vers un SMNO 1 La loi n du 19 octobre 2009 (dite loi «Brunel») tendant à favoriser l accès au crédit des PME et à améliorer le fonctionnement des marchés financiers prévoit pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l admission aux négociations de ses instruments financiers sur un Système Multilatéral de Négociations Organisé. Autrement dit, il est dorénavant possible pour un émetteur coté sur Euronext de se transférer sur Alternext. Conditions réglementaires du transfert vers un SMNO l L obligation de déclarer les franchissements de seuil auprès de l AMF est prolongée pendant une durée de 3 ans. l Une réunion de l assemblée générale des actionnaires devant se tenir au minimum 2 mois avant le transfert doit statuer sur ledit projet. l Une période de transition de 3 ans est instituée, durant laquelle le droit des offres publiques continuera de s appliquer aux sociétés qui auront été transférées. > L ensemble de ces articles s applique aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 milliard d euros. Conditions indiquées dans les articles 11 à 13 de la loi Brunel Faisant suite à ces dispositions législatives, l Autorité des Marchés Financiers a adapté son règlement général. L arrêté du 4 novembre 2009, portant homologation des modifications du règlement général de l AMF, a été publié au journal officiel du 13 novembre Les règles d Euronext et Alternext ont été modifiées en conséquence. Les conditions du transfert prévoient également que l émetteur informe le public de son projet via la diffusion de 2 communiqués : l le premier informant le public 2 mois au moins avant la date envisagée du transfert ; l le second, postérieur à l assemblée ayant statué sur le transfert, est requis lorsque l organe de direction de l émetteur décide la mise en œuvre effective du transfert. Ces communiqués indiquent les raisons pour lesquelles l opération est envisagée et ses conséquences juridiques, financières et comptables pour les actionnaires et le public. Ils comportent également un calendrier prévisionnel de l opération. Rappel des principaux aménagements réglementaires entrés en vigueur précédemment l Suppression de l obligation pour les sociétés cotées de publier leurs comptes au BALO. l Publication par l AMF d un guide d élaboration du document de référence allégé pour les VaMPs (société dont la capitalisation boursière est inférieure à 1 M ). l Extension des contrats de liquidité étendus aux valeurs d Alternext. l Suppression, pour les sociétés inscrites sur Alternext, des obligations d établir un rapport sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne et de publier un communiqué sur les honoraires des commissaires aux comptes. 1 - Système Multilatéral de Négociations Organisé.