Nom de l acheteur 1. Nom de l acheteur 2. (désigné(e)(s) en plus de détails à l article 15, et ci-après appelé(e)(s) l «acheteur»)

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1 PROMESSE D ACHAT 1. IDENTIFICATION DES PARTIES Par : Nom de l acheteur 1 et Nom de l acheteur 2 À : (désigné(e)(s) en plus de détails à l article 15, et ci-après appelé(e)(s) l «acheteur») Nom du vendeur (Caisse) coopérative dûment constituée en vertu de la Loi sur les coopératives de services financiers (L.R.Q. ch. C-67.3) (ci-après appelée le «vendeur») (ci-après nommés collectivement les «parties») 2. OBJET DE LA PROMESSE 2.1 Par les présentes, l acheteur promet d acheter du vendeur, l immeuble ci-après décrit au prix, termes et conditions énumérés dans cette promesse. 3. DESCRIPTION SOMMAIRE DE L IMMEUBLE 3.1 Un immeuble, avec construction y étant érigée, portant le(s) numéro(s) civique(s) : Numéro, rue Ville, province 3.2 La désignation cadastrale de cet immeuble se lit sommairement comme suit : Numéro de lot, subdivision, nom du cadastre officiel Numéro de lot, subdivision, nom du cadastre officiel (suite) possédant une superficie approximative (superficie du terrain) de : pieds carrés ou mètres carrés et devra être précisée par le notaire, s il y a lieu, au plus tard à la signature de l acte de vente. Aux fins de précision, le terme «notaire», dans cette promesse, désigne le notaire instrumentant, qui sera choisi par l acheteur en relation avec la transaction envisagée dans cette promesse, et dont les services seront retenus par l acheteur, aux frais de ce dernier, à l entière exonération du vendeur. 3.3 Tous les droits du vendeur dans les baux actuellement en vigueur, s il y en a. (ci-après nommés collectivement l «immeuble»). Version du formulaire : décembre 2013 Page 1 sur 20 Initiales /

2 4. PRIX ET MODE DE PAIEMENT 4.1 Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la présente, le prix d'achat qui sera versé par l acheteur au vendeur sera de dollars ( $) en devises canadiennes et sera payable comme suit : Dans les quarante-huit (48) heures suivant l acceptation des présentes, l acheteur remettra au vendeur une somme de dollars ( $) par chèque à l'ordre du vendeur, qui sera encaissé par ce dernier. Lors de la signature de l'acte de vente, cette somme sera imputée au prix d'achat. Dès l encaissement de ce chèque, les intérêts générés par cette somme seront acquis au bénéfice du vendeur et deviendront sa propriété définitive Lors de la signature de l acte de vente devant le notaire, l acheteur versera ou fera verser, par chèque visé, traite bancaire ou par virement bancaire, à l ordre du notaire, en fidéicommis, la somme additionnelle de dollars ( $), en sus des taxes de vente applicables, le cas échéant, payables par l acheteur conformément à l article 4.2. Le cas échéant, cette somme comprend tout montant devant être obtenu sous forme d emprunt hypothécaire conformément à l article 5.1. PRIX TOTAL : $. 4.2 Le prix d'achat mentionné à l article 4.1 exclut la taxe sur les produits et services (T.P.S.) et la taxe de vente du Québec (T.V.Q.). Dans tous les cas où ces taxes sont dues et payables, l acheteur en assumera seul le paiement. Si l acheteur est inscrit, il sera responsable de la remise des taxes. Si l acheteur n'est pas inscrit, il paiera les taxes au vendeur qui en fera remise, par la suite, aux autorités concernées. Dans tous les cas où l acheteur aurait droit à un remboursement partiel ou total de ces taxes, il aura seul la responsabilité de réclamer ledit remboursement. 4.3 Le notaire retiendra les sommes que l acheteur devra verser au vendeur, ou à son acquit, jusqu'à ce que l'acte de vente soit publié et porté au registre foncier, sans inscription préjudiciable à l acheteur, sauf celles devant être radiées. 5. FINANCEMENT 5.1 L acheteur s'engage à entreprendre de bonne foi, dans les plus brefs délais et à ses frais, toutes les démarches nécessaires pour obtenir, à son entière satisfaction, un emprunt garanti par une hypothèque de premier (1 er ) rang aux termes, taux d intérêt et conditions consentis actuellement par les prêteurs hypothécaires pour des immeubles du même type que celui faisant l'objet de cette promesse. 5.2 Le produit de cet emprunt sera versé au vendeur ou à son acquit en paiement du prix de vente. L acheteur s engage à fournir au vendeur, dans les jours suivant l acceptation des présentes, une confirmation écrite à l effet qu il détient les engagements financiers nécessaires pour conclure la transaction. La réception, par le vendeur, d une telle confirmation, dans ce délai, aura pour effet de satisfaire pleinement aux conditions énoncées ci-devant dans cet article En l absence d une telle confirmation écrite par l acheteur dans le délai prévu à l article 5.2 ou suivant la réception d un avis d échec de l obtention de tels engagements financiers, cette promesse sera considérée nulle et non avenue et la somme versée par l acheteur en vertu du paragraphe lui sera alors remboursée, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. 6. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE L ACHETEUR 6.1 L acheteur s'engage à assumer les baux en vigueur (s il y en a) au jour de la signature de l'acte de vente, à l entière exonération du vendeur. Toutefois, tout loyer impayé en date de la signature de l acte de vente demeurera la propriété du vendeur qui aura seul le droit d en réclamer le paiement à l aide des moyens et recours jugés appropriés par le vendeur. 6.2 L acheteur paiera, s'il y a lieu, à l entière exonération du vendeur, les droits de mutation découlant de l'exécution de l'acte de vente. Version du formulaire : décembre 2013 Page 2 sur 20 Initiales /

3 6.3 L acheteur paiera toute taxe, tout droit ou tous frais imposés ou prélevés relativement à, ou découlant, de toute opération cadastrale qu il pourrait entreprendre avant ou après la date de conclusion de l acte de vente ainsi que tout impôt, toute taxe, tout droit ou tous frais imposés ou prélevés aux fins de l'aménagement d'un parc, qu'ils soient payables avant ou après la date de signature de l acte de vente comme condition de lotissement de l immeuble ou de la délivrance d'un permis de construction à l acheteur. 6.4 L acheteur acquittera les frais et honoraires de l'acte de vente, des annexes et des sommaires (s'il y a lieu), de leur publication et des copies pour les parties, ainsi que, le cas échéant, tous les frais de déplacement du notaire pour la signature de l acte de vente à la place d affaires du vendeur, de même que, le cas échéant, les frais reliés à l ouverture d un compte en fidéicommis et à l administration de celui-ci pour toutes les opérations bancaires se rapportant à la transaction de vente faisant suite à cette promesse. 6.5 L acheteur s engage à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner ses droits en vertu de cette promesse sans obtenir au préalable le consentement écrit du vendeur, lequel pourra être retenu à son entière discrétion. Nonobstant la cession de cette promesse, l acheteur demeure solidairement lié envers le vendeur, sans bénéfice de division, de discussion ou de subrogation, pour le respect, par le cessionnaire, de toutes les obligations résultant de cette promesse. De plus, la somme versée en vertu du paragraphe sera retenue par le vendeur jusqu à ce que le cessionnaire ait respecté toutes les obligations résultant de cette promesse. Par contre, si le cessionnaire ne respecte pas ces obligations, cette somme sera imputée en diminution des dommages-intérêts subis par le vendeur découlant du non-respect des obligations par le cessionnaire et ce, sans préjudice à tous ses autres droits et recours en vertu des présentes et du droit contre l acheteur et le cessionnaire. 6.6 En considération de l acceptation de cette promesse par le vendeur et des conditions y étant énoncées : a) L acheteur s engage à ne pas utiliser l immeuble en tout ou en partie, à ne pas le louer, en tout ou en partie et à ne pas permettre l occupation par quiconque (sauf le vendeur), en tout ou partie, de ce même immeuble, et à interdire formellement l utilisation de l immeuble, aux fins d y distribuer ou pratiquer ou de permettre qu y soient distribués ou pratiqués tous les produits, services et activités normalement offerts ou exercés par le vendeur et par toute autre institution financière (ci-après appelés «activité prohibée») et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété (voir article 14), à moins que le vendeur, à son entière discrétion, y consente expressément par écrit. Le terme «institution financière» comprend, aux fins d interprétation de cette promesse, généralement, mais non limitativement, toute banque, caisse Desjardins, coopérative d épargne et de crédit, compagnie de crédit, compagnie de finance, société de fiducie, compagnie d assurances ou de courtage de valeurs mobilières, ou tout autre organisme, société ou compagnie dont toutes ou une partie de ses opérations et activités consistent à offrir ou distribuer des produits dans le cadre d une activité prohibée. b) L acheteur s engage de plus à ne pas revendre, céder ou autrement aliéner l immeuble vendu à une institution financière, et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété (voir article 14). c) Par ailleurs, l acheteur fera insérer à l acte de vente à intervenir avec le vendeur le texte de cet article 6.6 (en faisant les adaptations nécessaires), et il promet, conformément à l article 1443 du Code civil du Québec, que tout acheteur ou détenteur subséquent de l immeuble s engagera à l acte translatif de propriété, à exécuter et respecter les obligations prévues aux paragraphes a), b) et c) et à les faire insérer également à cet acte opérant le transfert de l immeuble en sa faveur. Toute contravention aux engagements stipulés au paragraphe a) ci-dessus, entraînera pour l acheteur et pour tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité de mille dollars (1 000 $) par jour de non-respect. Cette pénalité sera payable au vendeur, sur simple demande de ce dernier, à titre de dommages-intérêts, et ce, sans préjudice à tous autres dommages pouvant être réclamés ainsi qu à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs. Toute contravention aux engagements stipulés aux paragraphes b) et c) ci-dessus, entraînera pour l acheteur et tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité payable au vendeur sur simple demande de ce dernier. Cette pénalité sera égale au résultat obtenu en multipliant le nombre de jours non écoulés à la période de dix (10) ans ci-dessus stipulée par mille dollars (1 000 $) par jour, à titre de dommages-intérêts, et ce, sans préjudice à tous autres dommages pouvant être réclamés ainsi qu à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs. Version du formulaire : décembre 2013 Page 3 sur 20 Initiales /

4 Il est entendu que le but visé par les dispositions des paragraphes a), b) et c) de cet article 6.6 sont de protéger les intérêts légitimes du vendeur, sans pour autant enlever à l acheteur le droit qu il a d administrer et d exploiter l immeuble vendu. 7. OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DU VENDEUR 7.1 Le vendeur ne s'engage à fournir que des copies des titres, certificats, documents, baux et contrats qu'il peut avoir en sa possession, sans être tenu de fournir de mises à jour de ceux-ci. 7.2 Au meilleur de sa connaissance, le vendeur déclare n avoir reçu aucun avis d une autorité compétente indiquant que l immeuble n est pas conforme aux lois et règlements en vigueur ni aucun avis d un assureur à la suite duquel il n aurait pas remédié de façon complète au défaut y étant dénoncé, sauf ceux pouvant être déclarés, le cas échéant, à l article Le vendeur, à moins de stipulations contraires contenues dans cette promesse, livrera l immeuble à l acheteur dans l état où il se trouvait lorsque ce dernier l a examiné. 7.4 Le vendeur fournira à l acheteur un titre de propriété libre de toute redevance, toute priorité, toute hypothèque, tout droit réel, toute charge ou toute autre limitation de droit privé, sauf les servitudes usuelles et apparentes d utilité publique ou autres. 7.5 Le vendeur ne sera tenu à aucune déclaration dans l acte de vente autre que celles contenues dans cette promesse, celles exigées par certaines lois applicables et celles visant à attester qu'il est un résident canadien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada et au sens de la Loi sur les impôts du Québec. 7.6 Le vendeur assume les risques de pertes afférentes à l immeuble jusqu à la date de signature de l acte de vente et le vendeur s engage à maintenir jusqu à cette date, toutes polices d assurance couvrant présentement les risques de pertes, dommages ou autres sinistres à l immeuble. En cas de perte totale ou partielle de l immeuble, avant la date de signature de l acte de vente devant notaire (voir article 14), l acheteur pourra décider de considérer cette promesse nulle et non avenue et le vendeur lui remboursera la somme versée en vertu du paragraphe 4.1.1, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. 8. APPROBATION DE LA FÉDÉRATION DES CAISSES DESJARDINS DU QUÉBEC 8.1 L acheteur déclare avoir été informé du fait que le vendeur doit obtenir, le cas échéant, l approbation de la Fédération des caisses Desjardins du Québec pour procéder à la vente de l immeuble. L acceptation de cette promesse est conditionnelle, le cas échéant, à l obtention de cette approbation. Une simple déclaration à cet effet sera faite par le vendeur dans le contrat de vente à intervenir (voir article 14) sans qu il soit nécessaire de produire l écrit confirmant une telle approbation. 8.2 Le vendeur s engage à entreprendre, le cas échéant, les démarches nécessaires pour obtenir, dans les vingt (20) jours suivant l acceptation des présentes, l approbation de vente requise, le cas échéant, de la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Si le vendeur n était pas en mesure d obtenir une telle approbation, il devra, dans le délai indiqué dans cet article 8.2, aviser par écrit l acheteur de son échec, et cette promesse deviendra nulle et non avenue et la somme versée par l acheteur en vertu du paragraphe lui sera remboursée, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. Version du formulaire : décembre 2013 Page 4 sur 20 Initiales /

5 9. VÉRIFICATIONS DILIGENTES 9.1 L acheteur aura un délai de jours suivant l acceptation des présentes pour procéder, à ses frais, à son étude de faisabilité, à la vérification des titres de propriété et à l inspection de l immeuble, aux dépenses et, le cas échéant, aux revenus de l immeuble, ainsi qu à la vérification et, le cas échéant, à l analyse du certificat de localisation fourni et tous les autres documents pertinents que le vendeur lui aura transmis ou que l acheteur aura obtenus par luimême. Il devra déclarer par écrit, à l intérieur du délai stipulé dans cet article 9.1, être satisfait de ses vérifications diligentes, à défaut de quoi, cette promesse pourra, à l entière discrétion du vendeur, être considérée nulle et non avenue et la somme versée par l acheteur en vertu du paragraphe lui sera alors remboursée, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. L acheteur devra dénoncer par écrit au vendeur tout vice ou irrégularité constatés, le cas échéant, dans sa vérification diligente, et ce, dans le même délai que celui stipulé au début de cet article Si un vice ou une irrégularité était soulevé, le vendeur aura alors un délai maximal de quinze (15) jours pour aviser l acheteur par écrit : a) qu'il a remédié ou qu il remédiera aux vices ou irrégularités soulevés et qu'il s'engage à le faire dans un délai raisonnable; ou b) qu'il n est pas de son intention de remédier aux vices ou irrégularités soulevés ou ne peut y remédier Dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis prévu au sous-paragraphe b), l acheteur devra aviser par écrit le vendeur, soit : a) qu'il choisit d'acheter l immeuble avec les vices ou irrégularités allégués et dégage le vendeur de toute responsabilité à cet égard; ou b) qu'il décide de ne pas donner suite à cette promesse, qui sera alors considérée nulle, et le vendeur lui remboursera la somme versée en vertu du paragraphe 4.1.1, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. À défaut, par le vendeur, d avoir reçu l avis dans le délai prévu dans ce paragraphe 9.1.2, l acheteur sera réputé avoir accepté les vices ou irrégularités et le sous-paragraphe a) recevra automatiquement application. 10. VENTE SANS GARANTIE LÉGALE 10.1 Sous réserve des dispositions prévues dans cette promesse et dans tout amendement subséquent à celles-ci, le cas échéant, la présente vente est faite sans aucune garantie légale ou contractuelle, de quelque nature que ce soit (notamment la garantie du droit de propriété et la garantie de qualité), l acheteur reconnaissant qu'il achète l immeuble et les biens décrits à l article 12.1 à ses risques et périls d'un vendeur non professionnel, et ce, sans recours quelconque contre le vendeur, et s'obligeant à le prendre dans l'état où il se trouve. L acte de vente devra prévoir une clause à cet effet ainsi que prévoir que l acheteur renonce expressément à toute forme de garantie, tel que mentionné plus haut Sans limiter la généralité de ce qui précède, mais sous réserve des vérifications diligentes prévues à l article 9, l acheteur reconnaît plus particulièrement les faits suivants et renonce à en faire une cause de nullité de cette promesse ou de la vente en découlant, ou une cause de quelque autre recours que ce soit, incluant, sans s y limiter, un recours en résiliation, en réduction du prix de vente ou en dommages-intérêts : qu'il accepte l immeuble «tel que vu» selon l article 7.3, dans son état actuel et ce, sans condition, représentation, entente accessoire, promesse ou garantie de quelque nature que ce soit, implicite ou explicite du vendeur ou de quiconque, l acheteur déclarant avoir examiné l immeuble à son entière satisfaction; Version du formulaire : décembre 2013 Page 5 sur 20 Initiales /

6 sauf celle(s) pouvant être décrite(s) à l article 12.10, que le vendeur (y compris ses représentants et mandataires) ne lui a fait aucune représentation écrite ou verbale relativement à l immeuble, notamment quant à l'état, la quantité, la qualité, la durabilité de l immeuble, des installations septiques, du débit et de la qualité de l'eau potable, le cas échéant, à son état environnemental, quant au bon fonctionnement des accessoires, des appareils, des équipements, des installations en place ou d autres biens vendus et compris dans le prix de vente, ou quant au fait que l immeuble est propre à l'usage auquel l acheteur le destine ou est sujet ou non à une ou plusieurs lois particulières; qu'il a vérifié lui-même auprès des autorités compétentes que la vocation qu'il entend donner à l immeuble est conforme aux lois et règlements en vigueur; qu'il s'est fondé uniquement et entièrement sur le résultat de sa propre inspection de l immeuble ou de celle de ses mandataires et/ou experts, que tout renseignement fourni par le vendeur (y compris ses représentants et mandataires) ne comporte aucune garantie d'exactitude et que si l acheteur renonce à effectuer ou faire effectuer une inspection, ou procède à une inspection incomplète, il le fait à ses risques et périls; qu il a vérifié les baux en vigueur, s il y a lieu, et chacune des dispositions y étant contenues et qu il s en déclare satisfait; qu il a vérifié auprès de la municipalité dans laquelle se trouve l immeuble la nature des usages antérieurs de l immeuble, les usages qui sont actuellement permis quant à l immeuble, et si celui-ci figure ou non sur la liste des terrains contaminés tenue par cette municipalité; qu il a vérifié auprès des registres pertinents si un avis de contamination a été ou non inscrit contre l immeuble; qu il reconnaît que le vendeur n a procédé à aucune étude de caractérisation environnementale, autre que celle(s) pouvant, le cas échéant, être décrite(s) à l article 12.10; qu il reconnaît que le vendeur, étant une personne morale et ayant été représenté au cours des années par différents intervenants, peut ne pas être en mesure de faire état d un historique complet de l immeuble et, par conséquent, l acheteur reconnaît avoir fait toutes les enquêtes et expertises qu il juge appropriées pour avoir une bonne connaissance de l immeuble. 11. BAIL 11.1 Le vendeur et l acheteur s engagent à signer un bail selon les termes et conditions décrits à l annexe «B» des présentes, laquelle en fait partie intégrante. 12. AUTRES CONDITIONS 12.1 Seront aussi vendus et compris dans le prix de vente : Tous les équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation ainsi que les systèmes électriques fixés de façon permanente; Sous réserve des éléments décrits à l article 12.2 : tous les aménagements fixes ou attachés à l immeuble, dont plus spécifiquement, mais non limitativement, les boîtiers d enseignes extérieurs, dépôt à toute heure, comptoir-caissier, voûtes, etc., incluant, sans s y limiter, tous autres équipements ou systèmes énumérés ci-après : (s il n y a aucun autre équipement ou système à mentionner dans les inclusions, veuillez cocher cette case ) Version du formulaire : décembre 2013 Page 6 sur 20 Initiales /

7 12.2 Seront exclus de la vente : Tout l équipement nécessaire au fonctionnement des guichets automatiques, s il y en a, l ensemble ou certaines composantes du système d alarme et de surveillance, des systèmes téléphoniques et informatiques, sans aucune restriction ni réserve, ainsi que tous autres équipements ou systèmes énumérés ci-après : (s il n y a aucun autre équipement ou système à exclure de la vente, veuillez cocher cette case ) 12.3 Si l acheteur refuse de signer l'acte de vente pour des motifs non imputables au vendeur et autres que ceux prévus dans cette promesse, alors la somme versée en vertu du paragraphe sera retenue par le vendeur et deviendra sa propriété irrévocable, à titre de dommages-intérêts et ce, sans que cela n affecte, ni ne restreigne les autres droits et recours que le vendeur pourrait avoir contre l acheteur, le vendeur pouvant notamment, sur avis écrit transmis à l acheteur, déclarer cette promesse unilatéralement nulle et non avenue cette promesse, le tout sans préjudice à ses autres droits et recours Toutes les dates et tous les délais indiqués dans cette promesse sont de rigueur, à moins de renonciation expresse écrite à l effet contraire, chaque partie étant toujours en demeure de faire ce qui lui incombe dans les délais impartis, les règles du Code de procédure civile s appliquant pour la computation des délais prévus à la présente Toute modification à cette promesse ou renonciation à un droit en découlant sera sans effet si elle n'est pas explicite et constatée par un écrit signé à la fois par le vendeur et l acheteur Toute décision d'un tribunal indiquant que l'une ou plusieurs des dispositions de cette promesse est (sont) nulle(s) ou non exécutoire(s), en tout ou en partie, n'affectera aucunement la validité de toutes les autres dispositions de cette promesse et de ses amendements ou leur force exécutoire, selon le cas Cette promesse est régie et interprétée suivant les lois de la province de Québec Veuillez cocher l une ou l autre des options suivantes : Les parties chargent de façon irrévocable le notaire à retenir à même le produit de la vente et à payer directement à, agence immobilière, représenté par, courtier immobilier, une rétribution égale à % du prix de vente de l immeuble. Les parties déclarent qu aucune agence immobilière et aucun courtier immobilier ne sont intervenus dans la présente transaction et, par le fait même, que le vendeur est totalement dégagé de toute réclamation (présente ou éventuelle) relativement au déboursement de frais de courtage Vocation future de l immeuble et projet prévu de l acheteur : À titre informatif, voici la description sommaire du projet prévu par l acheteur dans le cadre de l acquisition de l immeuble (exemple : investissement, bureau, etc.) : Autres déclarations et conditions (si l espace est insuffisant, bien vouloir utiliser la prochaine page) : Version du formulaire : décembre 2013 Page 7 sur 20 Initiales /

8 12.10 Autres déclarations et conditions (suite) (s il n y a aucune déclaration ou condition supplémentaire, veuillez cocher cette case ) Version du formulaire : décembre 2013 Page 8 sur 20 Initiales /

9 13. CLAUSE D INTÉGRITÉ DE LA TRANSACTION 13.1 Le vendeur fait partie d un groupe financier intégré de nature coopérative, soit le «Mouvement Desjardins 1». À ce titre, le vendeur se doit de maintenir à un haut niveau sa réputation d intégrité, fondement du solide lien de confiance établi avec ses membres, ses clients, ses partenaires d affaires, la collectivité et les autorités gouvernementales. C est dans cette optique que le vendeur désire conclure une entente de vente de l immeuble avec l acheteur À cet effet, dans le cadre du processus de vente de l immeuble, l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale 2, ses administrateurs et dirigeants, consentent à ce que le vendeur, par l entremise de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, recueille, collecte, utilise, détienne et communique tous les renseignements personnels concernant l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, concernant l acheteur et ses administrateurs et dirigeants, que le vendeur estime nécessaires pour effectuer une vérification des antécédents judiciaires de l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, ceux de l acheteur et de ses administrateurs et dirigeants. Cette enquête a pour but de confirmer que l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, l acheteur et ses administrateurs et dirigeants, répondent aux critères établis par le Mouvement Desjardins pour pouvoir se porter acquéreur de l immeuble. L acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, l acheteur et ses administrateurs et dirigeants, consentent également à ce que quiconque détenant des renseignements personnels les concernant les communique au vendeur, par l entremise de la Fédération des caisses Desjardins du Québec, lorsque le vendeur les estime nécessaires pour effectuer une vérification des antécédents judiciaires de l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, de ceux de l acheteur et de ses administrateurs et dirigeants. Le vendeur aura un délai maximal de quinze (15) jours suivant l acceptation des présentes pour procéder aux vérifications qu il jugera nécessaires conformément au présent article Si les vérifications effectuées démontrent que l acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, l acheteur ou l un de ses administrateurs ou dirigeants, ne correspondent pas aux critères établis par le Mouvement Desjardins, le vendeur pourra, par simple avis écrit, rendre cette promesse nulle et non avenue, et la somme versée par l acheteur en vertu du paragraphe lui sera remboursée, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective L acheteur ou, dans le cas où l acheteur est une personne morale, l acheteur et ses administrateurs et dirigeants, donnent quittance complète et finale au vendeur et à la Fédération des caisses Desjardins du Québec, leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, mandataires et agents, de tout recours, dommage, réclamation, demande et action de quelque nature que ce soit, qu ils ont ou qu ils pourraient avoir contre eux, découlant de la vérification de leurs antécédents judiciaires Dans le cas où l acheteur est une personne morale, l acheteur se porte fort des engagements et renonciations incombant à ses administrateurs et dirigeants en vertu de cette promesse, et l acheteur s engage de surcroît par la présente à défendre le vendeur, la Fédération des caisses Desjardins du Québec, leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, mandataires et agents, et à prendre fait et cause pour eux et à les tenir indemnes (incluant, sans s y limiter, les honoraires judiciaires ou extrajudiciaires), quant à toute réclamation à cet égard. 1 L expression «Mouvement Desjardins» désigne toute composante faisant partie du Mouvement Desjardins (tel qu il peut évoluer), soit les caisses Desjardins, les caisses populaires de l Ontario, leurs centres (ex.: centre financier aux entreprises, centre administratif), la Fédération des caisses Desjardins du Québec, la Caisse centrale Desjardins, la Fédération des caisses populaires de l Ontario inc., le Fonds de sécurité Desjardins, Développement international Desjardins, la Fondation Desjardins, la Société historique Alphonse-Desjardins, le Comité de retraite du Mouvement, les sociétés de portefeuille et les filiales. Par «filiale», on entend toute personne morale ou société visée par l article 472 de la Loi sur les coopératives de services financiers. 2 Aux fins de précision, lorsque, dans cette promesse, il est fait mention de la possibilité que l acheteur soit une personne morale, ceci désigne tout type de personne morale au sens du droit applicable, ainsi que les sociétés en commandite ou d autres types d entités juridiques, qu elles aient ou non le statut de personne morale, et les dispositions de cette promesse devront être comprises en faisant les ajustements nécessaires. À titre d exemple, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, si l acheteur est une société en commandite, toute référence à l acheteur et à ses administrateurs et dirigeants sera également réputée, aux fins de l article 13.2 et de l Annexe A, être une référence non seulement au commanditaire, mais aussi à son commandité et à ses administrateurs et dirigeants. 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10 14. CLÔTURE DE LA TRANSACTION ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ 14.1 Sous réserve des conditions prévues dans cette promesse, les parties s engagent à signer un acte de vente devant le notaire (veuillez cocher l une des options suivantes) : dans les jours suivant la réalisation, le cas échéant, des conditions prévues dans cette promesse; au plus tard le e jour du mois de 20 ; dans les jours suivant la libération de l immeuble par le vendeur. À titre informatif seulement, le vendeur prévoit libérer l immeuble vers le mois de 20. Le vendeur devra envoyer à l acheteur un avis écrit au moins jours au préalable l informant de la date officielle de libération de l immeuble L acheteur sera propriétaire de l immeuble vendu à compter de la signature de l acte de vente et l immeuble lui sera livré à la signature de l acte de vente À moins d entente écrite contraire, au moment de la clôture de la transaction, toutes les répartitions relatives aux taxes foncières ainsi qu aux revenus et dépenses afférentes à l immeuble seront alors effectuées entre le vendeur et l acheteur à la date de signature de l acte de vente. Si, à la clôture, certaines répartitions ne peuvent être effectuées de façon précise, elles seront effectuées selon une estimation faite à la clôture et les parties s échangeront des engagements écrits afin de les compléter dès que disponibles L acte de vente devra prévoir les clauses usuelles d un acte de vente, telles que modifiées par les présentes, ainsi que les conditions prévues dans cette promesse Le notaire devra remettre au représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec visé à l article 15.1 et à toute personne désignée par ce dernier, pour commentaires et acceptation, un projet d acte de vente, et ce, dans un délai minimal de soixante-douze (72) heures précédant la signature de l acte de vente. Le projet d acte de vente devra être satisfaisant pour le vendeur et/ou ses conseillers juridiques Au moment de la signature de l acte de vente, le vendeur n aura à remettre que les documents originaux concernant l immeuble qu il peut encore avoir en sa possession. 15. AVIS 15.1 Tout avis requis ou permis en vertu des présentes devra être écrit et remis en main propre ou transmis par courrier recommandé, par télécopieur, par courriel (moyennant que la partie adverse en accuse réception) ou par huissier à l autre partie, aux coordonnées suivantes : Représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec Nom et titre du représentant Direction Transactions immobilières Fédération des caisses Desjardins du Québec 1, complexe Desjardins, Basilaire 1 Centre C.P. 7, succursale Desjardins Montréal (Québec) H5B 1B2 Téléphone : Poste : Sans frais : Poste : Télécopieur : Courriel : Version du formulaire : décembre 2013 Page 10 sur 20 Initiales /

11 avec une copie au vendeur Nom complet du vendeur (caisse) Adresse du vendeur Adresse du vendeur (suite) Nom et titre du signataire du vendeur avec une copie, le cas échéant, au courtier immobilier dont les services ont été retenus par le vendeur en lien avec les présentes (s il n y a pas de tel courtier, veuillez cocher cette case ) Nom du courtier immobilier & titre Nom complet de l agence immobilière du courtier Adresse du courtier Adresse du courtier (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : À l acheteur (IMPORTANT : à remplir uniquement si l acheteur est un particulier (personne physique); si l acheteur est une personne morale, ne pas remplir la présente section identifiée «À l acheteur» et bien vouloir utiliser l Annexe «A» des présentes tout en cochant cette case ) Nom de l acheteur 1 Adresse de l acheteur 1 Adresse de l acheteur 1 (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : Date de naissance de l acheteur *: / / Jour Mois Année Version du formulaire : décembre 2013 Page 11 sur 20 Initiales /

12 et Nom de l acheteur 2 Adresse de l acheteur 2 Adresse de l acheteur 2 (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : Date de naissance de l acheteur *: / / Jour Mois Année *Information obligatoire pour permettre au vendeur de mettre en application l article 13 de cette promesse. avec une copie, le cas échéant, au courtier immobilier dont les services ont été retenus par l acheteur en lien avec les présentes (s il n y a pas de tel courtier, veuillez cocher cette case ) Nom du courtier immobilier & titre Nom complet de l agence immobilière Adresse du courtier Adresse du courtier (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : 15.2 Tout avis ainsi envoyé sera réputé avoir été donné et reçu au moment de sa remise en main propre ou de sa signification, ou de l accusé-réception, ou le deuxième jour ouvrable suivant l envoi par télécopieur ou le quatrième jour suivant l envoi par courrier recommandé Advenant l'impossibilité de signification à l'une des parties à son adresse indiquée dans cet article 15, tout avis et acte de procédure lui sera signifié au greffier de la Cour supérieure du district où est situé le siège du vendeur. 16. DÉLAI D ACCEPTATION 16.1 Les parties déclarent que leur consentement à cette promesse n est le résultat d aucune représentation ou condition qui n y est pas écrite. L acheteur s oblige irrévocablement aux termes de cette promesse selon les termes, conditions et modalités y étant énoncées, jusqu à h, le e jour du mois de 20. Version du formulaire : décembre 2013 Page 12 sur 20 Initiales /

13 16.2 Si le vendeur accepte cette promesse pendant ce délai, les parties seront légalement liées par les termes, conditions et modalités de celle-ci. Tout signataire des présentes pour le compte d'une compagnie, corporation ou société à être formée, est personnellement responsable des engagements contenus dans cette promesse jusqu'à ce que cette compagnie, corporation ou société soit légalement constituée et assume les obligations de l acheteur prévues dans cette promesse. À défaut d acceptation dans ledit délai, cette promesse deviendra automatiquement nulle et non avenue. 17. DÉCLARATIONS SPÉCIALES DE L ACHETEUR 17.1 L acheteur déclare qu il n est pas l un des dirigeants ou employés du vendeur ou d'un regroupement auquel fait partie le vendeur ni une personne liée à un desdits dirigeants ou employés. Plus particulièrement, l acheteur déclare qu il n est pas le conjoint d un des dirigeants ou employés du vendeur. Si l acheteur est une personne morale, elle déclare ne pas être contrôlée, individuellement ou collectivement, par un dirigeant ou un employé du vendeur ni par le conjoint d un dirigeant ou d un employé du vendeur. Finalement, l acheteur déclare qu aucun dirigeant ou employé du vendeur ne détient plus de cinquante pour cent (50 %) de ses parts ou plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote afférents à ses actions et qu il ne peut élire la majorité de ses administrateurs L acheteur convient que l existence et le contenu de cette promesse et de la transaction qui en est l objet, de même que de tous documents ou informations y afférents (collectivement, les «informations confidentielles») sont strictement confidentiels. Il ne pourra donc divulguer quelque information confidentielle que ce soit à quiconque, sauf aux administrateurs, dirigeants et conseillers juridiques (avocats ou notaires) de l'acheteur, à ses créanciers hypothécaires et aux professionnels dont l acheteur pourra retenir les services dans le cadre de ses vérifications diligentes. L acheteur se porte fort du respect, par chacun d eux, de l'obligation de confidentialité prévue dans cette promesse. De plus, l acheteur ne sera pas en défaut s il doit divulguer des informations confidentielles en vertu d une ordonnance d'un tribunal compétent ou en vertu de lois régissant les valeurs mobilières, pourvu qu il ne divulgue que ce qui est strictement requis par cette ordonnance ou ces lois. L engagement de l acheteur prévu à la présente clause survivra à toute annulation ou résiliation de cette promesse, au-delà de la signature de l acte de vente, tant et aussi longtemps que le vendeur ne l en aura pas relevé expressément, par écrit (ce que le vendeur pourra décider de faire, ou non, à son entière discrétion). 18. CLAUSE INTERPRÉTATIVE / PÉRENNITÉ 18.1 Chaque fois que le contexte l exige, tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel, et vice versa, et tout mot écrit au genre masculin comprend aussi le genre féminin. Spécialement, le mot «immeuble» employé sans autre indication dans cette promesse et les mots «immeuble vendu» signifient tous les immeubles décrits à l article Les termes «acheteur» et «vendeur» utilisés aux présentes signifient leurs héritiers, successeurs et ayants droit respectifs ainsi que tout cessionnaire autorisé (au sens de l article 6.5), et cette promesse liera ces derniers et leur bénéficiera, comme s ils y avaient été eux-mêmes partis. Version du formulaire : décembre 2013 Page 13 sur 20 Initiales /

14 19. SIGNATURES Acheteur L acheteur reconnaît avoir lu et compris cette promesse incluant, le cas échéant, les annexes en faisant partie intégrante et avoir, préalablement à son dépôt, eu l opportunité de consulter ses conseillers juridiques et comptables concernant les impacts et conséquences pouvant en résulter. Signée à, ce e jour du mois de 20 à h. Par : Signature de l acheteur 1 Signature de l acheteur 2 Témoin : Signature du témoin Réponse du vendeur Le vendeur déclare accepter ou refuser cette promesse incluant, le cas échéant, les annexes en faisant partie intégrante selon les termes, modalités et conditions y étant mentionnés. Signée à, ce e jour du mois de 20 à h. Par : Signature du vendeur Témoin : Signature du témoin Accusé de réception L acheteur reconnaît avoir reçu copie de la réponse du vendeur. Signée à, ce e jour du mois de 20 à h. Par : Signature de l acheteur 1 Signature de l acheteur 2 Témoin : Signature du témoin Version du formulaire : décembre 2013 Page 14 sur 20 Initiales /

15 ANNEXE «A» COORDONNÉES DE L ACHETEUR SI PERSONNE MORALE En référence à l article 15 de cette promesse, l acheteur doit compléter la présente annexe s il est une personne morale. (IMPORTANT : si l acheteur est un particulier, ne pas remplir la présente annexe et bien vouloir cocher cette case ) À l acheteur Nom de l acheteur Désignation légale de la personne morale Adresse de l acheteur (personne morale) Adresse de l acheteur (suite) Nom et titre du représentant principal de l acheteur aux fins de cette transaction Téléphone : Poste : Télécopieur : Courriel : Afin de permettre au vendeur de mettre en application l article 13 de cette promesse, l acheteur doit aussi compléter les informations suivantes relativement aux représentants principaux de la personne morale, tels qu identifiés au Registraire des entreprises du Québec. Coordonnées personnelles du représentant principal de l acheteur aux fins de cette transaction Nom & titre du représentant principal Adresse personnelle du représentant principal Adresse personnelle du représentant principal (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : Date de naissance du représentant principal : / / Jour Mois Année Version du formulaire : décembre 2013 Page 15 sur 20 Initiales /

16 Coordonnées personnelles, le cas échéant, du 2 e représentant de l acheteur Nom & titre du représentant 2 Adresse personnelle du représentant 2 Adresse personnelle du représentant 2 (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : Date de naissance du représentant 2 : / / Jour Mois Année Coordonnées personnelles, le cas échéant, du 3 e représentant de l acheteur Nom & titre du représentant 3 Adresse personnelle du représentant 3 Adresse personnelle du représentant 3 (suite) Téléphone : Poste : Cellulaire : Télécopieur : Courriel : Date de naissance du représentant 3 : / / Jour Mois Année Version du formulaire : décembre 2013 Page 16 sur 20 Initiales /

17 ANNEXE «B» TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRAUX DU BAIL-CAISSE Le bail à être signé par les parties, lors du transfert de propriété (voir article 14 de cette promesse), devra être conforme au bail type préparé par la Fédération des caisses Desjardins du Québec. Le bail sera soumis par le représentant de la Fédération des caisses Desjardins du Québec (voir article 15.1 de cette promesse) à l acheteur (bailleur) pour vérification et acceptation dans les quinze (15) jours suivant la levée des conditions citées préalablement à cette promesse, mais reflétera les termes et conditions contenus à la présente annexe. B-1 LIEUX LOUÉS Espaces localisés au de l immeuble décrit à l article 3 de cette promesse, d une superficie approximative ou réputée être de pieds carrés ainsi que, le cas échéant, des espaces localisées au d une superficie approximative ou réputée de pieds carrés pour utilisation en tant qu institution financière. Si la superficie est «approximative», celle-ci sera, le cas échéant, déterminée conformément à la clause B-5 de la présente annexe. Il est entendu entre les parties que espaces de stationnement localisés près de la porte d entrée des lieux loués seront réservés à l usage exclusif du vendeur (locataire) ainsi que de ses utilisateurs et ce, sans restreindre le droit d utiliser les autres espaces de stationnement sur une base premier arrivé premier servi. Moyennant le respect des règlements municipaux, le vendeur (locataire) est autorisé à poursuivre l affichage de ses activités sur approximativement % de l ensemble des enseignes existantes. B-2 DURÉE Le bail débutera à la date de signature de l'acte de vente (voir article 14 de cette promesse) et sera d'une durée de années et mois à compter de cette dernière. B-3 LOYER Le loyer payable par le vendeur (locataire) à l acheteur (bailleur) sera de (veuillez cocher l une ou l autre des options suivantes) : dollars ( $) par année, plus les taxes applicables, payable par versements mensuels égaux et consécutifs de dollars ( $) le premier de chaque mois, plus taxes applicables, à l'endroit désigné par l acheteur (bailleur). ou dollars et cents le pied carré ( $/pi.ca.) par année, plus les taxes applicables, adapté aux espaces locatifs localisés au, et (le cas échéant) dollars et cents le pied carré ( $/pi.ca.) par année, plus les taxes applicables, adapté aux espaces locatifs localisés au. Ledit loyer sera payable par versements mensuels égaux et consécutifs le premier jour de chaque mois, plus taxes applicables, à l'endroit désigné par l acheteur (bailleur). Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions d indexation de loyer : Le détail des charges et responsabilités des dépenses d exploitation est indiqué à la clause B-4 des présentes. Version du formulaire : décembre 2013 Page 17 sur 20 Initiales /

18 B-4 DÉPENSES D EXPLOITATION Les charges et responsabilités des dépenses d exploitation de l immeuble sont partagées, entre les parties, comme suit : Veuillez compléter le tableau suivant conformément : Responsabilité de : Payable par : Dépenses d'exploitation (locataire) Acheteur (bailleur) (locataire) Acheteur (bailleur) Prorata (%) Énergie pour le chauffage, la ventilation et la climatisation Énergie pour l'éclairage et la consommation électrique Assurances sur l immeuble (assurance propriétaire) Entretien et réparation de l immeuble Dépenses de nature structurales (ex. : remplacement de la toiture, unités de climatisation, etc.) 100 % Taxes municipales et scolaires Déneigement et épandage d abrasifs (stationnements et trottoirs) Paysagement Gestion et administration 100 % B-5 AUTRES DÉPENSES D EXPLOITATION Les frais de sécurité et de surveillance (personnel et équipements, tels que systèmes d alarme), de téléphonie et d assurances locataire sont spécifiquement exclus des frais d exploitation de l immeuble et seront à la seule charge du vendeur (locataire). Il est entendu entre les parties que le nettoyage des lieux loués sera à la charge et aux frais de l acheteur (bailleur) ou du vendeur (locataire), lequel verra à ce qu un entretien journalier suffisant soit effectué. B-6 ÉTAT DES LIEUX Veuillez cocher ou compléter l une des options suivantes : Le vendeur (locataire) se déclare satisfait de l état actuel des lieux loués et s engage à faire toute modification qu il pourrait désirer y effectuer à ses frais et charges et ce, après avoir obtenu, le consentement écrit de l acheteur (bailleur) lequel ne pourra être retenu sans motifs sérieux. ou Version du formulaire : décembre 2013 Page 18 sur 20 Initiales /

19 À l intérieur des délais stipulés à l article 9 de cette promesse, les parties s engagent à s entendre sur un croquis et/ou plan d aménagement concernant les lieux loués du vendeur (locataire), les espaces communs le cas échéant, le partage des enseignes et du stationnement ainsi que les échéanciers pour l exécution des travaux. Il est du commun intérêt des parties de tenter de trouver des solutions d aménagement optimales pour chacune des parties et de limiter ainsi les coûts d investissement et de modification nécessaires de part et d autre. De plus, sans restreindre la portée de la présente clause, le vendeur (locataire) assume habituellement les coûts de séparation physique de ses lieux loués exclusifs du reste de l immeuble alors que chacune des parties assume ses propres coûts d aménagement respectifs. Dans le cas où les parties ne sont pas en mesure de s entendre sur les éléments de la présente clause, cette promesse sera alors considérée nulle, et le vendeur (locataire) remboursera à l acheteur (bailleur) la somme versée en vertu du paragraphe de cette promesse, sans aucun intérêt, et sans que l une ou l autre des parties ne puisse, par la suite, continuer ou entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre l autre, les parties y renonçant expressément par les présentes, et les honoraires, dépenses et frais alors engagés par chacune des parties seront à leur charge respective. ou B-7 OPTION DE RENOUVELLEMENT Le vendeur (locataire) pourra renouveler le bail avec un avis écrit à cet effet au moins mois avant l'échéance du terme initial, pour période(s) additionnelle(s) de années chacune, aux mêmes termes et conditions. Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions de renouvellement qui différeraient : (s il n y a aucun guichet automatique dans l immeuble, veuillez cocher cette case et, le paragraphe suivant sera considéré nul) À l expiration de la durée initiale et/ou de ses options, le vendeur (locataire) se réserve le droit, avec un avis écrit de mois au préalable, de maintenir un local au rez-de-chaussée, d une superficie à déterminer (emplacement actuel plus accès à l espace arrière-guichet), pour le fonctionnement des services automatisés (guichets automatiques) et dépôt à toute heure, le cas échéant, pour période(s) additionnelle(s) de années chacune, avec clause d annulation en tout temps et ce, avec un avis préalable de mois. Les lieux loués «services automatisés» devront être accessibles 24/24 heures, 7/7 jours. Les conditions et taux de location pour ce nouveau local seront à négocier de bonne foi entre les parties selon les conditions du marché pour ce type de local. Version du formulaire : décembre 2013 Page 19 sur 20 Initiales /

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