POINTS SAILLANTS DU PLACEMENT. Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse

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1 Billets à coupons conditionnels de 5,00 $ US remboursables par anticipation et liés à S&P 500, série 39 de la BNE Billets avec capital à risque Échéant le 6 octobre 2023 Le 30 août 2017 Un prospectus préalable de base simplifié de La Banque de Nouvelle-Écosse daté du 31 octobre 2016, un supplément de prospectus connexe daté du 4 novembre 2016 et le supplément de fixation du prix n o 546 daté du 30 août 2017 (collectivement, le «prospectus») ont été déposés auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Un exemplaire du prospectus, et de ses modifications ou suppléments qui ont été déposés, doit être transmis avec le présent document. Le prospectus et ses modifications ou suppléments contiennent de l information importante au sujet des titres décrits dans le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et ses modifications ou suppléments pour obtenir l information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision de placement. On peut obtenir un exemplaire du prospectus préalable de base simplifié, du supplément de prospectus et du supplément de fixation du prix sur À moins que le contexte ne s y oppose, les termes clés qui ne sont pas définis aux présentes ont le sens qui leur est donné dans le prospectus. POINTS SAILLANTS DU PLACEMENT Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse Indice* : Le rendement des billets par l intermédiaire de paiements de coupon s et le remboursement du capital à l échéance dépendent du rendement lié au cours de S&P 500, qui représente le segment des sociétés à grande capitalisation du marché boursier américain. s : Les porteurs inscrits à la date de référence applicable pourraient recevoir de la Banque un paiement de coupon, qui sera établi comme suit : (i) si le niveau de clôture de est supérieur au niveau de la barrière à la date d évaluation du coupon en cause, le paiement de coupon sera de 2,50 $ US par billet; (ii) si le niveau de clôture de est inférieur ou égal au niveau de la barrière à la date d évaluation du coupon en cause, aucun paiement de coupon ne sera versé. Les paiements de coupon s totaux pendant la durée des billets ne peuvent être supérieurs à 30,00 $ US. Si les billets sont remboursés par anticipation, les investisseurs recevront à la fois le capital et le paiement de coupon correspondant à la date de constatation pertinente. Remboursement par anticipation automatique : La Banque remboursera automatiquement les billets par anticipation si le niveau de clôture de à une date de constatation est supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique. Les billets ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 8 avril Si le niveau de clôture de à une date de constatation n est pas supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique, la Banque ne remboursera pas automatiquement les billets par anticipation. : Le 2 avril 2019, le 1 er octobre 2019, le 31 mars 2020, le 30 septembre 2020, le 30 mars 2021, le 30 septembre 2021, le 31 mars 2022, le 30 septembre 2022, le 31 mars 2023 (chacune, une «date de constatation») ainsi que le 2 octobre 2023 (la «date d évaluation finale»). Protection de la barrière : Les billets offrent une protection conditionnelle du capital à l échéance si le niveau final de à la date d évaluation finale est supérieur au niveau de la barrière (soit 75,00 % du ). Si le niveau final de à la date d évaluation finale est inférieur ou égal au niveau de la barrière, l investisseur sera entièrement exposé au rendement négatif lié au cours de, de sorte qu il pourrait perdre la quasi-totalité de son placement (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ US par billet). *Le rendement lié au cours de ne tient pas compte des dividendes, distributions ou autres revenus ou sommes versés par les émetteurs des titres composant. En date du 31 juillet 2017, le taux de rendement annuel des dividendes sur était de 1,98 %, ce qui représente un taux de rendement total des dividendes, composé annuellement, d environ 12,48 % sur la durée des billets (dans l hypothèse où le taux de rendement des dividendes demeure constant). FundSERV Offerts jusqu au Date d émission Date d échéance (si non appelés au remboursement) Souscription minimale SSP septembre octobre octobre $ US INFORMATION Ouest du Canada Ontario et Est du Canada Québec National Todd Thal : Chris Janson : Todd Chalmers : L information ci-dessus doit être lue en parallèle avec le prospectus. Evelyn Kamiliotis : Stephanie Kirin : Sans frais :

2 PRINCIPALES CONDITIONS Émetteur : La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») Capital : Date d émission : CUSIP : Code FundSERV : Date d échéance : Remboursement par anticipation automatique : Souscription minimale : Indice : Les billets seront émis vers le 6 octobre 2017 ou à toute autre date convenue par la Banque, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc ZE6 SSP1343 Le 6 octobre 2023 (durée d environ 6 ans), sous réserve d un remboursement par anticipation automatique des billets par la Banque. La Banque remboursera automatiquement les billets par anticipation si le niveau de clôture de à une date de constatation est supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique. Les billets ne peuvent pas être automatiquement remboursés par anticipation avant le 8 avril Si le niveau de clôture de à une date de constatation n est pas supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique, la Banque ne remboursera pas automatiquement les billets par anticipation $ US (50 billets) Le rendement des billets par l intermédiaire de paiements de coupon s et le remboursement du capital à l échéance dépendront du rendement lié au cours de S&P 500, qui représente le segment des sociétés à grande capitalisation du marché boursier américain. Date d évaluation initiale : Le 6 octobre 2017 : Le 2 avril 2019, le 1 er octobre 2019, le 31 mars 2020, le 30 septembre 2020, le 30 mars 2021, le 30 septembre 2021, le 31 mars 2022, le 30 septembre 2022, le 31 mars 2023 (chacune, une «date de constatation») ainsi que le 2 octobre 2023 (la «date d évaluation finale»), étant entendu, dans chaque cas, que si ce jour n est pas un jour de bourse, la date de constatation ou la date d évaluation finale, selon le cas, sera le jour de bourse précédent, sauf en cas de circonstance spéciale. s : Remboursement à l échéance : Rendement de : Niveau de clôture de : Niveau initial de : Niveau final de : Monnaie : Niveau de remboursement par anticipation automatique : Niveau de la barrière : Inscription à la cote et marché secondaire : Frais de négociation anticipée : Admissibilité aux fins de placement : Frais : Les porteurs inscrits à la date de référence applicable pourraient recevoir de la Banque, à la date de paiement de coupon pertinente, un paiement de coupon (le «paiement de coupon»), qui sera établi comme suit, selon le cas : (i) si le niveau de clôture de est supérieur au niveau de la barrière à la date d évaluation du coupon pertinente, le paiement de coupon sera de 2,50 $ US par billet; (ii) si le niveau de clôture de est inférieur ou égal au niveau de la barrière à la date d évaluation du coupon pertinente, aucun paiement de coupon ne sera fait. Les paiements de coupon s totaux pendant la durée des billets ne peuvent être supérieurs à 30,00 $ US par billet. Si les billets sont remboursés par anticipation, les porteurs recevront à la fois le capital et le paiement de coupon correspondant à la date de constatation pertinente. Les porteurs inscrits à la date de référence applicable auront droit à la somme payable au titre des billets s ils sont automatiquement remboursés par anticipation par la Banque ou à l échéance (dans chaque cas, le «remboursement à l échéance»), calculée par l agent des calculs conformément à la formule applicable suivante : Si le niveau de clôture de à une date de constatation ou à la date d évaluation finale est supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital Si le niveau final de à la date d évaluation finale est supérieur au niveau de la barrière, mais inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital Si le niveau final de à la date d évaluation finale est égal ou inférieur au niveau de la barrière, le remboursement à l échéance sera égal à ce qui suit : capital + (capital x rendement de ) Le remboursement à l échéance pourrait être nettement inférieur au capital investi par l investisseur si le niveau final de à la date d évaluation finale est égal ou inférieur au niveau de la barrière. Le remboursement à l échéance sera d au moins 1,00 $ US par billet. (Niveau final de ) / Le niveau ou la valeur de clôture officiel de un jour donné, calculé et annoncé par le promoteur d indice un jour de bourse. Le niveau de clôture de à la date d évaluation initiale. Si la date d évaluation initiale n est pas un jour de bourse, le sera établi le premier jour de bourse qui suit. Le niveau de clôture de à une date de constatation ou à la date d évaluation finale, selon le cas. Le rendement des billets en dollars américains sera fondé uniquement sur le niveau de clôture de à une date de constatation ou à la date d évaluation finale. Par conséquent, les fluctuations du taux de change du dollar américain par rapport à d autres monnaies seront sans effet sur le remboursement à l échéance et les paiements de coupon s payables sur les billets. Si les autres actifs ou le revenu du porteur de billets sont libellés dans une autre monnaie, comme le dollar canadien, un placement dans les billets comportera des risques de change. 115,00 % du 75,00 % du Les billets ne seront pas inscrits à la cote d une bourse ou d un marché. Scotia Capitaux Inc. fera de son mieux dans une conjoncture de marché normale afin de tenir un marché secondaire quotidien pour la vente des billets, mais elle se réserve le droit de ne pas le faire, à son entière discrétion, sans en donner préavis aux investisseurs. Délai de vente 0 à 90 jours après la date d émission 91 à 180 jours après la date d émission 181 à 270 jours après la date d émission 271 à 360 jours après la date d émission Par la suite REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI Frais de négociation anticipée (% du capital) 4,50 % 3,25 % 2,00 % 1,00 % Néant Une commission de vente de 2,50 $ US par billet vendu (soit 2,50 % du capital) sera payable aux courtiers en valeurs, qui la verseront à des représentants, notamment à ceux dont ils auront retenu les services et dont les clients achètent des billets. La Banque versera directement à Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., en qualité de placeur pour compte indépendant, une rémunération d au plus 0,15 $ US par billet vendu (soit au plus 0,15 % du capital). Le versement de cette commission et de cette rémunération ne réduira pas le montant à la base du calcul du remboursement à l échéance payable au titre des billets.

3 EXEMPLES HYPOTHÉTIQUES Les exemples suivants indiquent la manière dont le rendement de et le remboursement à l échéance seraient calculés en fonction de certaines hypothèses présentées ci-après. Les exemples n ont qu une valeur d illustration et ne doivent pas être considérés comme une estimation ou une prévision du rendement de ni du rendement que les billets pourraient produire. Le rendement de sera fondé sur l évolution du cours des titres qui le composent, ce qui ne reflétera pas la valeur des dividendes, des distributions et des autres revenus ou sommes cumulés sur ces titres. Certaines sommes d argent sont arrondies au cent près. Valeurs pour les calculs hypothétiques : Niveau initial de : 2 075,00 Niveau de la barrière : 75,00 % du = 75,00 % x 2 075,00 = 1 556,25 anticipation automatique : 115,00 % du = 115,00 % x 2 075,00 = 2 386,25 Exemple n o 1 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le niveau de clôture de à chaque date de constatation est inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique. Le niveau final de à la date d évaluation finale est égal ou inférieur au niveau de la barrière. Niveau final de = 56,00 % Date d évaluation du coupon Paiement de coupon Dates de paiement de coupon Remboursement à l échéance = 56,00 $ US s totaux = 0,00 $ US 0,5 an (non remboursable 55,00 % 0,00 $ US par 1 an (non 46,00 % 0,00 $ US 1,5 an 46,00 % 0,00 $ US 2 ans 45,00 % 0,00 $ US 2,5 ans 56,00 % 0,00 $ US 3 ans 49,00 % 0,00 $ US 3,5 ans 52,00 % 0,00 $ US 4 ans 52,00 % 0,00 $ US 4,5 ans 54,00 % 0,00 $ US 5 ans 50,00 % 0,00 $ US 5,5 ans 47,00 % 0,00 $ US 6 ans 56,00 % 0,00 $ US Comme le niveau final de (1 162,00) à la date d évaluation finale est inférieur au niveau de la barrière (1 556,25), le remboursement à l échéance est calculé comme suit : Capital + (capital x rendement de ) 100,00 $ US + (100,00 $ US x -44,00 %) = 56,00 $ US par billet Dans cet exemple, étant donné que le niveau de clôture de est inférieur au niveau de la barrière à toutes les dates d évaluation du coupon, l investisseur ne reçoit aucun paiement de coupon. À la date d échéance, l investisseur reçoit un remboursement à l échéance de 56,00 $ US par billet, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ -9,21 % par billet. Exemple n o 2 - Les billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation puisque le niveau de clôture de à chaque date de constatation est inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique. Le niveau final de à la date d évaluation finale est par ailleurs inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique, mais supérieur au niveau de la barrière. Dates de paiement de coupon Niveau final de = 81,00 % Remboursement à l échéance = 100,00 $ US s totaux = 22,50 $ US Date d évaluation du coupon Paiement de coupon 0,5 an (non remboursable 105,00 % 2,50 $ US par 1 an (non remboursable 108,00 % 2,50 $ US par 1,5 an 107,00 % 2,50 $ US 2 ans 101,00 % 2,50 $ US 2,5 ans 85,00 % 2,50 $ US 3 ans 49,00 % 0,00 $ US 3,5 ans 56,00 % 0,00 $ US 4 ans 46,00 % 0,00 $ US 4,5 ans 86,00 % 2,50 $ US 5 ans 84,00 % 2,50 $ US 5,5 ans 88,00 % 2,50 $ US 6 ans 81,00 % 2,50 $ US

4 Comme le niveau final de (1 680,75) à la date d évaluation finale est inférieur au niveau de remboursement par anticipation automatique (2 386,25), mais supérieur au niveau de la barrière (1 556,25 $), le remboursement à l échéance est calculé comme suit : Capital Dans cet exemple, étant donné que le niveau de clôture de est inférieur au niveau de la barrière aux sixième, septième et huitième dates d évaluation du coupon, l investisseur ne reçoit aucun paiement de coupon aux dates de paiement de coupon connexes. L investisseur reçoit des paiements de coupon s totalisant 22,50 $ US par billet et un remboursement à l échéance de, à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 3,44 % par billet. Exemple n o 3 - Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation à la première date de constatation étant donné que le niveau de clôture de à la première date de constatation est supérieur ou égal au niveau de remboursement par anticipation automatique. Billets automatiquement remboursés par anticipation à la première date de constatation contre. Dans cet exemple, l investisseur reçoit trois paiements de coupon s de 2,50 $ US (total de 7,50 $ US). Niveau final de = 121,00 % Remboursement à l échéance = 100,00 $ US Date d évaluation du coupon Paiement de coupon 0,5 an (non 112,00 % 2,50 $ US 1 an (non 126,00 % 2,50 $ US 1,5 an 121,00 % 2,50 $ US Les billets sont automatiquement remboursés par anticipation Aucun autre paiement au titre des billets s totaux = 7,50 $ US Dates de paiement de coupon Étant donné que le niveau de clôture de (2 510,75) à la première date de constatation est supérieur au niveau de remboursement par anticipation automatique (2 386,25), le remboursement à l échéance est calculé comme suit : Capital Dans cet exemple, le niveau de clôture de est supérieur au niveau de la barrière à chaque date d évaluation du coupon applicable, si bien que l investisseur reçoit un paiement de coupon de 2,50 $ US par billet à chacune des trois premières dates de paiement de coupon. L investisseur reçoit des paiements de coupon s totalisant 7,50 $ US par billet et un remboursement à l échéance de, à la date d échéance, soit l équivalent d un rendement annuel composé d environ 4,94 % par billet.

5 MISE EN GARDE Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres visés aux présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Le capital des billets n'est pas protégé (sous réserve d'un remboursement de capital d'au moins 1,00 $ US par billet) et l'investisseur pourrait recevoir un montant considérablement inférieur au capital initial à l'échéance. Avant de décider d investir dans les billets, il est nécessaire d étudier attentivement, avec ses conseillers, notamment ses conseillers en placement ainsi que ses conseillers juridiques, comptables et fiscaux, la pertinence du placement en fonction de ses objectifs de placement et des renseignements présentés dans le prospectus. La Banque, l agent des calculs, Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ne font aucune recommandation quant à la pertinence d un placement dans les billets par une personne donnée. Les billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou d une loi sur les valeurs mobilières d un État et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis ou dans leurs territoires et leurs possessions, ni à des personnes des États-Unis (U.S. person au sens du Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour leur compte ou à leur profit. En outre, les billets ne peuvent pas être offerts ni vendus aux résidents d un territoire ou pays européen. «Banque Scotia», «Services bancaires et marchés mondiaux de la Banque Scotia», «Scotia Capitaux Inc.» et le logo du «S» ailé sont des marques déposées de La Banque de Nouvelle-Écosse. Les sommes versées aux porteurs de billets dépendront du rendement du cours des intérêts sous-jacents. À moins d indication contraire dans le prospectus, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets à l échéance, ni ne garantit le versement d un rendement sur les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ US par billet). Les acheteurs pourraient perdre la quasi-totalité de leur placement dans les billets (sous réserve d un remboursement de capital d au moins 1,00 $ US par billet). Un placement dans les billets ne convient pas aux personnes qui ne comprennent pas les risques inhérents aux produits structurés ou aux dérivés. L acheteur de billets sera exposé aux fluctuations du niveau de auquel les billets sont liés. Le niveau de peut être volatil, de sorte qu un placement y étant lié peut aussi être volatil. Les acheteurs doivent lire attentivement les «Facteurs de risque» figurant dans le prospectus. Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Les billets n ont pas été notés et ne seront pas assurés par la Société d assurance dépôts du Canada ni par aucune autre entité, si bien que les paiements aux investisseurs dépendront de la santé financière et de la solvabilité de la Banque. Scotia Capitaux Inc. est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un émetteur relié et associé à Scotia Capitaux Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Voir «Mode de placement» dans le prospectus. Bien que les renseignements contenus aux présentes proviennent de sources jugées fiables, leur exactitude et leur exhaustivité ne sont pas garanties. PROMOTEUR D INDICE «Standard & Poor s», «S&P» et «S&P 500 MC» sont des marques de Standard & Poor s Financial Services LLC et sont utilisées par la Banque aux termes de licences. Les billets ne sont pas promus, endossés ni vendus par Standard & Poor s. Standard & Poor s ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, aux propriétaires des billets ou aux membres du public quant à l opportunité d investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier, ou quant à la capacité de Standard & Poor s de suivre le rendement général des marchés boursiers. Le seul lien entre Standard & Poor s et la Banque est l attribution de licences d utilisation de certaines marques de commerce et de certains noms commerciaux de Standard & Poor s et de Standard & Poor s qui est établi, constitué et calculé par Standard & Poor s sans tenir compte de la Banque ou des billets. Standard & Poor s n est pas tenue de prendre en considération les besoins de la Banque ni des propriétaires des billets pour établir, constituer ou calculer. Standard & Poor s n est pas responsable des décisions concernant les prix et les quantités de billets qui seront émis et le moment où ils seront émis ou concernant l équation pour la conversion des billets en espèces, ni du calcul de cette équation, et elle n a pas participé à ces décisions. Standard & Poor s n a pas d obligation ni de responsabilité à l égard de l administration, de la commercialisation ou de la négociation des billets. STANDARD & POOR S NE GARANTIT PAS L EXACTITUDE NI L EXHAUSTIVITÉ DE L INDICE OU DES DONNÉES EN FAISANT PARTIE ET ELLE NE PEUT ÊTRE TENUE RESPONSABLE D ERREURS, D OMISSIONS OU D INTERRUPTIONS TOUCHANT L INDICE. ELLE NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, RELATIVE AUX RÉSULTATS QUE LA BANQUE, LES PROPRIÉTAIRES DES BILLETS OU D AUTRES PERSONNES OU ENTITÉS OBTIENDRONT DE L UTILISATION DE L INDICE OU DE DONNÉES COMPRISES DANS L INDICE. 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