Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1

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1 Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Titres négociables à court terme Nom de l émetteur BANQUE PSA FINANCE Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) Trois cents millions d Euros ( ) Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur Sans objet Agent(s) domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust Agent(s) placeur(s) Banque PSA Finance Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale Date de signature de la 22/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux Titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme BANQUE PSA FINANCE Titres négociables à court terme 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de BANQUE PSA FINANCE l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme L émetteur souhaite être en mesure de procéder à l émission de Titres négociables à court terme pour satisfaire ses besoins 1.6 Plafond du programme (en Euro) généraux de financement. Trois cents millions d Euros ( ) ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des Titres Les Titres du programme sont des créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des Titres négociables à court terme est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Titres négociables à court terme avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Titres négociables à court terme ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées 2

3 ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. L émetteur envisage à la date de ce programme d émettre des Titres négociables à court termes en Euro (principalement), en Dollars US, en Livre sterling et en Francs suisses Maturité L échéance des Titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces Titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Titres négociables à court terme. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à court terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de 3

4 l émission du dit Titre négociable à court terme Montant unitaire minimal des euros ou tout autre montant émissions supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) Dénomination minimale des En vertu de la réglementation, le montant Titres de créances minimum légal des Titres de créances négociables négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Optionnel* * 1.14 Droit applicable au Droit Français programme 1.15 Admission des TCN sur un Oui. L ensemble, ou une partie seulement, marché réglementé des Titres négociables à court terme dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris. Il pourra être vérifié si une émission de Titres négociables à court terme est admise à la négociation sur le site internet d Euronext Paris ou sur un site d informations financières Système de règlementlivraison EUROCLEAR France d émission 1.17 Notation(s) du programme Non noté 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust est domiciliataire (liste exhaustive) exclusif Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé - Direct par Banque PSA Finance - ou par l'intermédiaire des agents des marchés interbancaires ou d'établissements de crédit suivants : Aurel BGC BNP PARIBAS BRED Banque Populaire Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Crédit du Nord Crédit Industriel et Commercial de Paris HSBC France ING Belgium SA, succursale en France Natixis Société Générale. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente Restrictions générales : L'Emetteur, les agents placeurs, tout souscripteur initial, ou tout nouveau détenteur des Titres négociables à court terme émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public des Titres négociables à court terme ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Titres négociables à court terme dans toute juridiction où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et n'offriront pas ou ne vendront pas, directement ou indirectement les Titres négociables à court terme dans les juridictions où cela serait illicite. L Emetteur, chaque agent placeur ou souscripteur initial s'engage et tout nouveau détenteur des Titres négociables à court terme sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Titres négociables à court terme, à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les juridictions où il offrira ou vendra les Titres négociables à court terme ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire pour l offre ou la vente de Titres négociables à court terme au regard de la loi et des règlements en vigueur dans toutes les juridictions où il fera une telle offre ou vente. Ni l'emetteur ni aucun agent placeur ne seront responsables du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Titres négociables à court terme. France L Emetteur, chaque agent placeur, ou souscripteur initial s engage, et tout nouvel agent placeur nommé dans le cadre de ce programme devra s engager, et tout nouveau porteur de Titres négociables à court terme sera réputé avoir accepté à la date à laquelle il achète les Titres négociables à court terme, à se conformer aux lois et règlements en vigueur en France concernant l offre, le placement ou la revente des Titres négociables à court terme ou la distribution 5

6 des documents liés aux Titres négociables à court terme en France et en particulier aucun démarchage ne sera réalisé auprès de personnes autres que des investisseurs qualifiés, tels que définis aux articles L411-2 et aux articles D et D du Code monétaire et financier Taxation L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Titres négociables à court terme en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au Titre des Titres négociables à court terme, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Bertrand CHAMPION Gestion risque de Change et Matières Premières du Groupe bertrand.champion@mpsa.com Tel : Marie Catherine BANUS Responsable administratif et financier mariecatherine.banus@mpsa.com Tel : Fahd HADDOUCH Opérateur fahd.haddouch@mpsa.com Tel : Personne assurant la rédaction du présent dossier : Christine PRUDHOMME christine.prudhomme@mpsa.com Tel : Adresse postale : Banque PSA Finance DF/DCFT/ Case Courrier GA avenue de La Grande Armée Paris France 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel * Français Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6

7 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de Banque PSA Finance l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque PSA Finance est une Société Anonyme, à Conseil d Administration de droit français, ayant le statut d établissement de crédit agréé en tant que banque en date du 26 juillet Tribunal compétent : Tribunal de Commerce de Paris. 2.3 Date de constitution 30 novembre 1982 Durée : jusqu'au 15 décembre Siège social et principal siège 68, avenue Gabriel Péri Gennevilliers. administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Paris B SIRET : Code APE : 651C 2.6 Objet social résumé (aux termes de l'article 3 des statuts de la société) : La société a pour objet: - la réalisation en France et à l'étranger de toutes opérations de banque et opérations connexes, et notamment le financement de ventes de voitures et véhicules automobiles et de tous autres biens aux réseaux commerciaux des constructeurs automobiles, ainsi qu'à toute clientèle, selon toutes modalités. - toutes activités de prestation de services et notamment la location de véhicules et de tous autres biens. - la réalisation pour son propre compte ou pour celui de tiers, de toutes opérations de financement à court, moyen ou long terme, notamment par voie d'emprunts, de prêts et de garanties, l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et toutes autres opérations financières et bancaires. - Toutes activités d agent, de courtier et plus généralement d intermédiaire, de quelque manière que ce soit, concernant toutes assurances et notamment les assurances automobiles ou relatives à toutes formes de crédit. - la prise de participation dans toutes entreprises existantes ou à créer. - et plus généralement, toutes opérations 7

8 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à des objets similaires ou connexes et même à tous autres objets, qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société. Les activités principales de Banque PSA Finance sont décrites : - dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2016 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 «Activités de Banque PSA Finance et son évolution» - dans le bilan consolidé au 31/12/2016 (page 64) et dans les notes aux états financiers consolidés (pages 69 à 118) - dans le Rapport de Gestion du rapport annuel 2015 de Banque PSA Finance, dans le chapitre 1.3 «Activités de Banque PSA Finance et son évolution» - dans le bilan consolidé au 31/12/2015 (page 76) et dans les notes aux états financiers consolidés (pages 80 à 151) Opérations de prêt (crédits à la clientèle & Page 64 Page 76 prêts financiers) Opérations de trésorerie Page 64 Page 76 (prêts et emprunts) Opérations de trésorerie Page 64 Page 76 (prêts et emprunts) Opérations de marché Page 64 Page 76 (comptant, terme) Prestations de service Page 94 Page 118 En février 2014, le Groupe PSA et Banque PSA Finance ont annoncé être entrés en négociations exclusives avec Santander Consumer Finance (SCF) pour créer un partenariat à parts égales pour développer les activités de BPF en Europe. Le 10 juillet 2014, un accord cadre a été signé afin de créer un partenariat européen dans 11 pays européens. Soumises à l approbation des autorités de la concurrence et des autorités de régulation dans les principaux pays, les transactions ont 8

9 démarré début 2015 et se sont poursuivies et terminées en Les nouvelles sociétés opérationnelles sont consolidées par mise en équivalence par BPF. Le partenariat est désormais opérationnel dans 11 pays européens. Depuis son démarrage en 2015, cette opération a d ores et déjà significativement renforcé la compétitivité des marques de PSA, permettant une meilleure pénétration du marché du financement automobile. Elle permet de dynamiser et pérenniser les activités de financement du Groupe grâce à des offres compétitives réservées aux marques et à leurs clients. Le 6 mars 2017, General Motors et Groupe PSA ont annoncé avoir conclu un accord aux termes duquel la filiale Opel/Vauxhall de GM et les opérations européennes de GM Financial rejoindront le Groupe PSA dans le cadre d une transaction qui valorise ces activités respectivement à 1.3 milliard d euros et 0.9 milliard d euros. L opération inclut l intégralité des activités européennes de GM Financial qui sera acquise par PSA, avec BNPParibas, via une nouvelle coentreprise, détenue à parts égales, qui conservera comptablement la plateforme et l équipe européenne actuelle de GM Financial. D un point de vue comptable, cette coentreprise sera consolidée en intégration globale par BNPParibas et mise en équivalence par PSA. 2.8 Capital A la date du présent dossier, BANQUE PSA FINANCE a un capital de EUR , divisé en actions d une valeur nominale de 16 Euros chacune Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social de la société BANQUE PSA FINANCE est entièrement libéré Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital La totalité du capital de BPF est détenu majoritairement par la société Peugeot S.A. (soit actions représentant 74,93% du capital) et par deux filiales détenues à 100% par PSA, à savoir la société Automobiles Peugeot SA (qui détient actions soit 16,05% du capital de BPF) et par la société Automobiles Citroën SA (qui détient actions soit 9,02% du capital de BPF). 1 action est également détenue individuellement par 1 membre du Conseil d Administration Marchés réglementés où les Titres de capital ou de Les Titres d actions donnant accès au capital de la société BANQUE PSA FINANCE ne font 9

10 créances de l émetteur sont négociés l'objet d'aucune négociation sur un marché réglementé Composition de la direction A la date du présent dossier : CONSEIL D ADMINISTRATION Olivier Bourges Président Rémy Bayle Administrateur Carlos Tavares Administrateur Michel Philippin Administrateur Président du comité d audit et des risques François Pierson Administrateur Membre du comité d audit et des risques PEUGEOT S.A. Administrateur Représentant permanent : Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon Membre du comité d audit et des risques AUTOMOBILES PEUGEOT Administrateur Représentant permanent : Jean-Philippe Imparato DIRECTION GENERALE Rémy Bayle Directeur Général Arnaud de Lamothe Directeur Général Délégué 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) En application du Règlement européen CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales à partir du 1er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au Titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union européenne et d application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International 10

11 Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2015, complétées par les normes et interprétations dont l application est obligatoire pour la première fois en La Note 2 Principes Comptables, figurant aux pages 73 à 80 du Rapport Annuel 2016, reprend l ensemble des normes et principes comptables repris dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance Exercice comptable du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée 24/04/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2016 au 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes MAZARS Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Courbevoie Représenté par Anne VEAUTE ERNST& YOUNG Audit 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Luc VALVERDE Commissaires aux comptes suppléants Rapport des commissaires aux comptes PICARLE & Associés 1-2, place des Saisons Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par Guillaume Potel Les certifications correspondantes figurent dans les rapports annuels relatifs aux deux derniers exercices : Les attestations sur les comptes consolidés figurent en pages 152 et 153 du rapport annuel 2015 et en pages 118 et 119 du rapport annuel Les attestations sur les comptes sociaux figurent en pages 157 et 158 du rapport annuel 2015 et en pages 123 et 124 du rapport annuel

12 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Depuis 2015, BANQUE PSA FINANCE n a pas procédé au renouvellement de son programme d Euro Medium-Term Notes d un montant de six milliards d Euros (EUR ). Des émissions effectuées sous ce programme sont encore en vie Notation de l émetteur Non noté 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 12

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14 Annexe I ANNEXES Notation du programme d émission Sans objet Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 4 Les documents relatifs aux deux derniers exercices de la société émettrice peuvent être consultés sur le site internet de BANQUE PSA Finance, à l adresse suivante : Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Sans objet 4 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 14